第四章公司法

1、 公司法公司法第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 一、公司的概念及法律特征一、公司的概念及法律特征 （一）公司的概念 公司是依法設立以贏利為目的的企業(yè)法人。(二)公司的特征 (1) 公司是依照公司法設立的。 (2) 公司以為贏利目的。 (3) 公司一般是法人。 (4) 公司一般由兩個以上發(fā)起人或股東出資組成。 (5) 公司是股東資本的集合，決策一般遵循資本至上原則。公司法公司法 國家制定的調整公司在設立、組織、活國家制定的調整公司在設立、組織、活動與解散過程中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)動與解散過程中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。范的總稱。 公司法特征公司法特征 1 1、公司法是組織法、公司法是組

2、織法 2 2、公司法是調整公司特有行為的活動性、公司法是調整公司特有行為的活動性 3 3、公司法既強調股東自治，也保障社會利益、公司法既強調股東自治，也保障社會利益 公司的種類公司的種類 （一）以出資人的責任形式：無限責任公司、股份有限公司、有限責任公司、兩合公司、股份兩合公司 （二）以公司的隸屬關系：總公司、分公司 1、 總公司(也稱本公司)：依法首先設立或與分公司同時設立，管轄公司全部組織的總機構。 2、分公司：在法律上和經濟上沒有獨立地位，受總公司所管轄的分支機構。分公司不具有不具有法人資格。 （三）以公司的控股關系（三）以公司的控股關系：母公司、子公司：母公司、子公司 1 1、母公司、

3、母公司( (也稱控股公司也稱控股公司) )：即通過掌握其他公司：即通過掌握其他公司的股份，從而能實際控制其經營活動的公司。的股份，從而能實際控制其經營活動的公司。 2 2、子公司、子公司( (也稱受控公司也稱受控公司) )：即受母公司所控制但：即受母公司所控制但在法律上在法律上具有獨立法人資格具有獨立法人資格的公司的公司 （四）以公司的信息公開程度分類（四）以公司的信息公開程度分類：封閉公司與：封閉公司與開放性公司開放性公司 （五）以公司國籍分類（五）以公司國籍分類：中國公司與外國公司：中國公司與外國公司 （六）（六）以公司的信用基礎為標準分類 -人合公司、資合公司和人合兼資合公司 三、公司的

4、權利能力和行為能力三、公司的權利能力和行為能力 （一）公司的權利能力（一）公司的權利能力 公司的權利能力于公司成立時產生，至公司終止公司的權利能力于公司成立時產生，至公司終止時喪失。時喪失。 性質上的限制 法律上的限制-指公司法及其他法律、法規(guī)的限制。 （1）投資的限制。第十五條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 （2）提供擔保的限制。 (3)公司舉債的限制。對于可發(fā)行公司債券的公司，我國公司法規(guī)定其累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產的40% 目的范圍的限制 -不能超出其設立宗旨和核準登記的經營范圍從事經營活動，否則該行為無

5、效。 （二）公司的行為能力 公司對它的法定代表人和其他工作人員實施的經營活動（含侵權行為）承擔民事責任 公司的行為能力和權利能力同時產生，同時終止。公司資本公司資本 （一）資本的概念（一）資本的概念 公司資本又稱股本，是指公司章程所確定并載明的、全體股東的出資總額。 （二）資本的三原則（二）資本的三原則： 1 1、資本確定原則、資本確定原則 指公司設立時，不僅應在公司章程中記載注冊資本額，而且應由股 東全部認足繳納，公司才能成立的原則 （1 1）法定資本制）法定資本制-是指在設立公司時，注冊資本由全體股東足額是指在設立公司時，注冊資本由全體股東足額認繳后，股東可以在公司登記成立前后的一定期限內

6、一次或分次繳付出資的認繳后，股東可以在公司登記成立前后的一定期限內一次或分次繳付出資的資本制度。資本制度。 （2 2）授權資本制）授權資本制-是指公司設立時，雖然要在公司章程中確定注是指公司設立時，雖然要在公司章程中確定注冊資本總額，但發(fā)起人只需認足或繳足部分股份，公司就可正式成立，其余冊資本總額，但發(fā)起人只需認足或繳足部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權董事會根據(jù)公司生產經營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公的股份，授權董事會根據(jù)公司生產經營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。司資本制度。 （3 3）折衷資本制。）折衷資本制。 新公司法規(guī)定：有限責任公司全體股東的首次出資額不得

7、低于注冊資新公司法規(guī)定：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。足。 （由（由法定資本制法定資本制改為改為折衷資本制折衷資本制）折衷資本制的兩種形式折衷資本制的兩種形式(1)(1)認可資本制認可資本制-是指在公司設立時，必須在章是指在公司設立時，必須在章程中明確規(guī)定公司程中明確規(guī)定公司資本總額資本總額，并一次性發(fā)行、全部認足或，并一次性發(fā)行、全部認

8、足或募足，同時，募足，同時，公司章程公司章程可以授權董事會在公司成立后一定可以授權董事會在公司成立后一定期限內，在授權時公司資本一定比例的范圍內，發(fā)行期限內，在授權時公司資本一定比例的范圍內，發(fā)行新股新股、增加資本增加資本，而無需股東會的特別決議。，而無需股東會的特別決議。 (2)(2)折衷授權資本制折衷授權資本制-是指公司設立時，在章是指公司設立時，在章程中載明資本總額，只需發(fā)行和認足部分資本或程中載明資本總額，只需發(fā)行和認足部分資本或股份股份，公，公司即可成立，未發(fā)行部分授權董事會根據(jù)需要發(fā)行，但是司即可成立，未發(fā)行部分授權董事會根據(jù)需要發(fā)行，但是授權發(fā)行的部分不得超過公司資本的一定比例。

9、授權發(fā)行的部分不得超過公司資本的一定比例。2 2、資本維持原則、資本維持原則又稱資本充實原則或資本拘束原則。它是指公司在其成立后的存續(xù)期間，應當經常保持與其資本額相當?shù)膶嵱胸敭a。 從我國公司法的有關規(guī)定來看，資本維持原則體現(xiàn)在以下幾方面： 發(fā)起人、股東不得抽逃出資； 虧損需先彌補； 股票發(fā)行價格不得低于票面金額； 公司累計轉投資額不得超過公司凈資產公司累計轉投資額不得超過公司凈資產的的50%50%； 公司一般不得收購本公司的股票；公司一般不得收購本公司的股票； 有限公司發(fā)起人對非貨幣出資價值負保有限公司發(fā)起人對非貨幣出資價值負保證責任。證責任。 3 3、資本不變原則、資本不變原則 它是指公司資

10、本一經確定，非依嚴格的法它是指公司資本一經確定，非依嚴格的法定程序，定程序，不得隨意增減不得隨意增減。公司設立1、指促成公司成立，取得法人資格的一系列法律行為的總稱。2、公司設立不同于公司成立，設立是成立的前提，成立是設立的后果。公司設立的原則 1 1、自由主義原則：、自由主義原則：對公司設立，法律不加干預和對公司設立，法律不加干預和限制。不需要履行任何特定手續(xù)。限制。不需要履行任何特定手續(xù)。 2 2、特許主義原則、特許主義原則：公司設立必須經國家元首頒布：公司設立必須經國家元首頒布命令或相關機關特別許可。命令或相關機關特別許可。 3 3、行政許可主義原則、行政許可主義原則：設立公司依據(jù)法規(guī)，

11、經行：設立公司依據(jù)法規(guī)，經行政機關審核批準。政機關審核批準。 4 4、準則主義原則、準則主義原則：經歷單純準則和嚴格準則兩個：經歷單純準則和嚴格準則兩個階段。階段。公司設立方式 1 1、發(fā)起設立（單純設立）發(fā)起設立（單純設立） 由發(fā)起人認繳全部資本額而設立公司的方式。程序簡單，由發(fā)起人認繳全部資本額而設立公司的方式。程序簡單，成本較低。成本較低。 2 2、募集設立（漸次設立）募集設立（漸次設立） 指發(fā)起人只認繳公司一部分資本，其余向社會公開募集而指發(fā)起人只認繳公司一部分資本，其余向社會公開募集而設立公司的設立方式。設立公司的設立方式。 只有股份公司和股份兩合公司適用只有股份公司和股份兩合公司適

12、用 對發(fā)起人認購的股份比例有限制性規(guī)定對發(fā)起人認購的股份比例有限制性規(guī)定公司設立的條件 1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù) 2、制定公司章程 3、股東出資達到 法定資本最低限額 4、有公司名稱、組織機構和公司住所公司債券公司債券 （一）概念：（一）概念： 公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息還本付息的有價證券。的有價證券。 （二）公司債券的種類（二）公司債券的種類 1.1.記名債券和無記名債券記名債券和無記名債券。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓轉讓；轉讓后

13、由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。記載于公司債券存根簿。 2可轉換公司債券與不可轉換公司債券。是指依照法定程序發(fā)行，是指依照法定程序發(fā)行，在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股票的公司債券。在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股票的公司債券。 （三）公司債券的特征（三）公司債券的特征 要式性、設權性和利率固定性。要式性、設權性和利率固定性。 （三）公司發(fā)行債券的條件（三）公司發(fā)行債券的條件 1 1、凈資產、凈資產：股份有限公司：股份有限公司30003000萬元人民幣萬元人民幣 有限公司有限公司60006000萬元人民幣萬元人民幣

14、2 2、 已有公司債：已有公司債：累計總額累計總額公司凈資產額的公司凈資產額的40%40% 3 3、 收益水平：收益水平：公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息債券一年的利息 4 4、資金用途：符合國家的產業(yè)政策、資金用途：符合國家的產業(yè)政策 5 5、債券利率：不得超過國務院限定的利率水平、債券利率：不得超過國務院限定的利率水平 （四）公司發(fā)行債券的程序（四）公司發(fā)行債券的程序 1 1、 決議決議 2 2、審批、審批 3 3、公告、公告 4 4、發(fā)行、發(fā)行 公司的收益分配制度公司的收益分配制度 （一）依下列順序分配公司利潤：（一）依下列順序分

15、配公司利潤： （1 1）彌補彌補公司以前年度的公司以前年度的虧損虧損；繳納所得稅。；繳納所得稅。 （2 2）彌補稅前利潤不足以彌）彌補稅前利潤不足以彌 補的虧損。補的虧損。 （3 3）提取稅后利潤）提取稅后利潤10%10%為為法定公積金法定公積金，用于彌補公司虧損、，用于彌補公司虧損、擴大再生產經營擴大再生產經營 或轉增資本。當其累計額為公司注冊資本或轉增資本。當其累計額為公司注冊資本50%50%以上時可以不再提取。以上時可以不再提取。 （4 4）提取稅后利潤）提取稅后利潤5%5%至至10%10%為法定公益金，用于公司職為法定公益金，用于公司職工的集體福利。工的集體福利。 （5 5）提?。┨崛?/p>

16、任意公積金任意公積金（須股東會或股東大會作出決議）（須股東會或股東大會作出決議）。 （6 6）分配分配股東股東股利股利 （二）公積金 公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤的10提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取。資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。 公積金應當按照規(guī)

17、定的用途使用，其用途主要如下： （1）彌補公司虧損。 （2）擴大公司生產經營 （3）轉增公司資本 用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25。 公司的合并和分立公司的合并和分立 （一）公司的合并是指兩個或兩個以上的公司依（一）公司的合并是指兩個或兩個以上的公司依照法定程序結合為一個公司的法律行為。照法定程序結合為一個公司的法律行為。 1 1、吸收合并、吸收合并：指一個公司吸收其他公司而存續(xù)，：指一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收的公司解散的法律行為被吸收的公司解散的法律行為 即：即：A+B=AA+B=A 2 2、 新設合并新設合并：指兩個或兩個以上的公司合

18、并設：指兩個或兩個以上的公司合并設立為一個新公司，合并的各方均解散的法律行為立為一個新公司，合并的各方均解散的法律行為 。即：即：A+B=CA+B=C公司合并的法定程序公司合并的法定程序 （1) 合并各方內部應充分協(xié)商，并由股東會或股東大會作出同意的書面決議。依法應報主管部門審批的，還應報批。 (2) 合并雙方自愿簽訂書面合并協(xié)議，并編制資產負債表和財產清單。 (3) 通知并公告?zhèn)鶛嗳?。這是對債權人的特殊保護程序。 (4) 合并股本或股份，移交財產。 (5) 履行審批登記手續(xù)。 公司合并的法律效力有三：公司合并的法律效力有三：因合并而解散的公司，在解散時無須經過因合并而解散的公司，在解散時無須

19、經過清算程序清算程序股東收容股東收容。原有股東的股份按合并協(xié)議轉換為合。原有股東的股份按合并協(xié)議轉換為合并后公司的股份。并后公司的股份。公司權利義務的概括轉移公司權利義務的概括轉移。參與合并的公司的權。參與合并的公司的權利義務概括地轉移給合并后存續(xù)或新設的公司，利義務概括地轉移給合并后存續(xù)或新設的公司，由其全部承受。由其全部承受。（二）公司的分立 是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。1、派生分立：是指一個公司分出一個或者幾個部分，成立新的公司，新的公司取得法人資格，原公司繼續(xù)存在。 即：A=A+B2、 新設分立：是指一個公司分解成兩個或者兩個以上的公司，原公司解散，新分立的

20、公司成為新的公司法人。 即：A=B+C 公司不得假借分立而逃避債務；否則，該分立行為無效，由分立后的各方對原公司的債務承擔清償責任。 公司注冊資本的減少和增加公司注冊資本的減少和增加 （一）公司注冊資本的減少（一）公司注冊資本的減少 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。單。 公司減少注冊資本時，應當自做出減少注冊資本決議之日起公司減少注冊資本時，應當自做出減少注冊資本決議之日起1010日內日內通通知債權人知債權人，并于，并于3030日內在報紙上日內在報紙上公告公告。債權人自接到通知書之日起。債權人自接到通知書之日起3030日內

21、，未接到通知書的自公告之日起日內，未接到通知書的自公告之日起4545日內，有權要求公司清償債務日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的或者提供相應的擔保擔保。公司減資后的注冊資本。公司減資后的注冊資本不得低于不得低于法定的最低限法定的最低限額。額。 公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記變更登記。 （二）公司注冊資本的增加（二）公司注冊資本的增加 公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。記。公司的解散和清算公司的解散和清算（一）公司的解散（一）公司的解散1 1、概念：是指公

22、司因法律或章程規(guī)定、概念：是指公司因法律或章程規(guī)定的事由出現(xiàn)而停止營業(yè)活動并逐漸終的事由出現(xiàn)而停止營業(yè)活動并逐漸終止其法人資格的行為。它是公司主體止其法人資格的行為。它是公司主體資格消滅的必經程序。資格消滅的必經程序。 2 2、公司解散的法定事由：、公司解散的法定事由： （1 1）自愿解散的事由有）自愿解散的事由有公司章程規(guī)定的營業(yè)期間屆滿或者公司章程規(guī)定的營業(yè)期間屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會決議解散公司；公司因合并或分立而解散。 （2）強制解散的事由有： 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令解散。 公司破產。 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益

23、受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 （二）公司的清算：公司清算是指公司宣告解散或者破產后，清理處分公司財產，清償公司債務，終結公司的一切法律關系，從而消滅公司法人資格的法律程序。 公司清算的程序。公司清算的程序。 (1) (1) 組成清算組。組成清算組。 (2) (2) 通知并公告?zhèn)鶛嗳恕Ｍㄖ⒐鎮(zhèn)鶛嗳恕?(3) (3) 債權人申報債權。債權人申報債權。 (4) (4) 清算組調查和清理公司財產。清算組調查和清理公司財產。 (5) (5) 收取公司債權，清償公司債務。收取公司債權，清償公司債務。 (6) (6) 分配公司剩余

24、財產。分配公司剩余財產。 (7) (7) 制作清算報告，申請注銷公司登記。制作清算報告，申請注銷公司登記。第二節(jié)第二節(jié) 有限責任公司有限責任公司一、有限責任公司的概念和法律特征一、有限責任公司的概念和法律特征（一）概念 指根據(jù)公司法設立的，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。有限公司的特征有限公司的特征。 (1) (1) 全體股東僅以其認繳的出資額為限對公司的債全體股東僅以其認繳的出資額為限對公司的債務負務負有限責任有限責任。 (2) (2) 股東的人數(shù)一般有法定最高人數(shù)的限制。股東的人數(shù)一般有法定最高人數(shù)的限制。 (3) (3) 公司注冊資

25、本只能由發(fā)起人認購。公司注冊資本只能由發(fā)起人認購。 (4) (4) 設立程序比較簡單，內部機構比較精干。設立程序比較簡單，內部機構比較精干。 (5) (5) 股東向股東以外的人轉讓股權有嚴格的限制。股東向股東以外的人轉讓股權有嚴格的限制。 有限責任公司的優(yōu)點：有限責任公司的優(yōu)點： (1) (1) 設立條件低，設立簡便。設立條件低，設立簡便。 (2) (2) 股東變動小。內部凝聚力強。股東變動小。內部凝聚力強。 (3) (3) 公司營業(yè)及財務狀況蕪須公開，機構精干，經營效率公司營業(yè)及財務狀況蕪須公開，機構精干，經營效率高。高。 (4) (4) 股東風險小，僅負有限責任。股東風險小，僅負有限責任。

26、 有限責任公司的缺點：有限責任公司的缺點： (1) (1) 發(fā)展規(guī)模受限制。發(fā)展規(guī)模受限制。 (2) (2) 股權轉讓不易。股權轉讓不易。 (3) (3) 對債權人利益保護較基。對債權人利益保護較基。有限責任公司設立的條件有限責任公司設立的條件。 (1) 股東符合法定人數(shù)。有限責任公司的股東人數(shù)為50個以下 (2) 股東出資達到法定資本最低限額。 (3) 有股東共同制定的公司章程。 (4) 有公司名稱及符合有限責任公司要求的組織機構。 (5) 有公司住所。股東出資達到法定資本最低限額 （1）法定資本最低限額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最

27、低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足（2 2）出資方式。）出資方式。 股東可以用股東可以用貨幣貨幣出資，也可以用出資，也可以用實物、知識產權、實物、知識產權、土地使用權等土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。定不得作為出資的財產除外。 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的有限責任公司成立

28、后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著非貨幣財產的實際價額顯著低于低于公司章程所定價公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔司設立時的其他股東承擔連帶責任連帶責任。全體股東的全體股東的貨幣貨幣出資金額出資金額不得低不得低于于有限責任公司注冊資本的有限責任公司注冊資本的百分之三百分之三十十。 第二十條第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其

29、他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任連帶責任 公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。章程

30、是公司的內部憲章、自治法規(guī)，是公司及其成員的最高行為準則。 （三）有限責任公司設立的程序有限責任公司設立的程序。 (1) 由全體股東指定或委托的代理人向公司登記機關申請公司名稱預先核準。 (2) 全體股東共同制定公司章程，繳付出資。 (3) 驗資后向登記機關申請設立。 (4) 登記機關核準。 簽發(fā)出資證明書。 由公司在登記注冊后簽發(fā)。出資證明書應當載明下列事項：由公司在登記注冊后簽發(fā)。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱；公司名稱；公司登記日期；公司登記日期；公司注冊資本；公司注冊資本；股東股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書出資證明書的編

31、號和核發(fā)日期。的編號和核發(fā)日期。 三、有限責任公司的組織機構三、有限責任公司的組織機構 （一）股東會權力機關權力機關、非常設機關 國有獨資公司不設不設股東會 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七

32、）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；作出決議； （十）修改公司章程；（十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 股東表決： 決議分為普通決議與特別決議。 普通決議是對公司一般事項的決議，股東會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 特別決議是對公司的特別事項，如我國公司法規(guī)定的股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注

33、冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之三分之二以上表決權二以上表決權的股東通過。 （二）董事會及總經理（二）董事會及總經理 組成 董事會由313人組成。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。 股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 董事任期 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事的擔任資格 6 6種人不能擔任有限責任公司的董事、監(jiān)事、經理種人不能擔任有限責任公司的董事、監(jiān)事、經理 （1）無民

34、事無民事行為能力或者限制民事限制民事行為能力者。 （2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾期滿未逾5年?；蛘咭蚍缸锓缸锉粍儕Z政治剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾期滿未逾5 5年者年者； （3）擔任因經營管理不善管理不善而破產清算的公司、企業(yè)的董事或者經理、廠長，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起完結之日起未逾未逾3 3年年的人。 （4 4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾照之日起未逾

35、3 3年的人。年的人。 （5 5）未清償?shù)狡趥€人所負數(shù)額較大的債務者。）未清償?shù)狡趥€人所負數(shù)額較大的債務者。 （6 6）國家公務員。）國家公務員。 董事會的職權及決議董事會的職權及決議 董事會對股東會負責，行使下列職權：董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議；（二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

36、（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；項； （十）制定公司的基本管理制度；

37、（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 董事會的議事方式和表決程序，除本法有董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)

38、章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。 5、召開 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 （三）

39、監(jiān)事會（三）監(jiān)事會 組成 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 職權 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高

40、級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 3、決議 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會

41、議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。 四、一人有限責任公司的特別規(guī)定四、一人有限責任公司的特別規(guī)定 一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法一個自然人股東或者一個法人股東人股東的有限責任公司。四、一人有限責任公司的特別規(guī)定四、一人有限責任公司的特別規(guī)定 一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法一個自然人股東或者一個法人股東人股東的有限責任公司。 1、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 2.一個自然人只能投資設立一個一個一人有限責任公司。該一人有限

42、責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 3、一人有限責任公司應當在公司登記中注明注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 3 3、一人有限責任公司章程由股東制定。、一人有限責任公司章程由股東制定。 4 4、一人有限責任公司、一人有限責任公司不設股東會不設股東會。股東作出決定。股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。公司。 5 5、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。 6 6、一人有限責任公司的

43、股東、一人有限責任公司的股東不能證明不能證明公司財產公司財產獨獨立立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連連帶責任帶責任。 五、國有獨資公司五、國有獨資公司 指國家單獨出資、由國務院或地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 1、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。 2、國有獨資公司設董事會。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的董事會成員中的職工代表職工代表由公司職工

44、代表大會選由公司職工代表大會選舉產生。舉產生。 3 3、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人五人，其中，其中職工代表的比例不得低于職工代表的比例不得低于三分之一三分之一，具體比例由，具體比例由公司章程規(guī)定。公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會成員中指定。 第七十二條規(guī)定： “有限責任公司的股東之間可以相互轉讓

45、其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的概念一、股份有限公司的概念 ( (一）概念一）概念：股份有限公司是指全部資本劃

46、分為：股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份等額股份，股東以，股東以所持股所持股份為限份為限對公司承擔責任，公司以其對公司承擔責任，公司以其全部資產為限全部資產為限對公司債務承擔責任的對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。企業(yè)法人。 （二）特征（二）特征 1.1.全部資本分為等額股份，并可依法向社會公眾募集資金。全部資本分為等額股份，并可依法向社會公眾募集資金。 2.2.公司股東有最低人數(shù)的限翩，而沒有最高人數(shù)的限制。公司股東有最低人數(shù)的限翩，而沒有最高人數(shù)的限制。 3.3.股份有限公司是典型的資合公司。股份有限公司是典型的資合公司。 4.4.股東責任有限性。股東責任有限性。 5.5.募集資本的公開性

47、。募集資本的公開性。 6.6.設立要求嚴格。設立要求嚴格。 股份有限公司的優(yōu)點：股份有限公司的優(yōu)點： (1) 可以廣泛籌集資金?？梢詮V泛籌集資金。 (2) 適應了所有權與經營權相互分離的現(xiàn)代生產方式的需要。適應了所有權與經營權相互分離的現(xiàn)代生產方式的需要。 (3) 公司股票上市后可以自由轉讓。公司股票上市后可以自由轉讓。 (4) 股東投資風險較小。股東投資風險較小。 股份有限公司的缺點：股份有限公司的缺點： (1) 公司設立條件和程序比較嚴格、復雜，發(fā)起人設立責任公司設立條件和程序比較嚴格、復雜，發(fā)起人設立責任比較重，審批環(huán)節(jié)多。比較重，審批環(huán)節(jié)多。 (2) 公司易被少數(shù)大股東操縱和控制。公司

48、易被少數(shù)大股東操縱和控制。 (3) 中小股東對公司缺乏責任感。中小股東對公司缺乏責任感。(4) 公司經營和財務信息不能嚴格保密。公司經營和財務信息不能嚴格保密。 股份的特征。股份的特征。 (1) 每一股的金額相等。 (2) 股東持有的股份可以依法轉讓。 (3) 股份表現(xiàn)為有價證券股票。 股票的特征股票的特征。 (1) 股票是股份有限公司成立后以公司名義簽發(fā)的。 (2) 股票是有權證券。 (3) 股票是一種可轉讓但不能退還的證券。 (4) 股票是非固定收益證券。 (5) 股票是要式證券。股份的種類 (1) 普通股與優(yōu)先股 (2) 記名股與不記名股。 (3) 額面股與無額面股。 (4) 國有股、法

49、入股、社會公眾股。 (5) A股、B股、H股、N股、S股、T股 二二 、股份有限公司的設立、股份有限公司的設立 （一）（一） 設立條件設立條件 發(fā)起人發(fā)起人：人數(shù)、資格、權利和義務：人數(shù)、資格、權利和義務 設立股份有限公司，應當有設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下二人以上二百人以下為發(fā)起人，為發(fā)起人，其中須有其中須有半數(shù)以上半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。的發(fā)起人在中國境內有住所。 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。 權利和義務：權利和義務： 發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中，明確各自在公司設立過程中的權

50、利和義務。的權利和義務。 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任連帶責任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人該出資的發(fā)起人補足其差額補足其差額；其他發(fā)起人承擔；其他發(fā)起人承擔連帶責任連帶責任。 第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列

51、責任： （一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負負連帶責任；連帶責任； （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還返還股款股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；并加算銀行同期存款利息的連帶責任； （三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利（三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任賠償責任。 章程：性質、內容 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過； 股份有限公司章程應當載明下列事項： （

52、一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司設立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 資本：法定最低限額、出資方式 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百五百萬萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的

53、，注冊資本為在公股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十百分之二十，其，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內兩年內繳足；其中，投繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。份。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

54、。以募集設立方式設立股份有記機關登記的實收股本總額。以募集設立方式設立股份有限公司的，限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 發(fā)起人出資方式同有限責任公司股東。其他股東，只能以貨幣出資。 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 4.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 5有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 6有公司住所。（二）（二） 設立方式設立方式 發(fā)

55、起設立發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司首次發(fā)行：由發(fā)起人認購公司首次發(fā)行的的全部全部股份的設立方式。股份的設立方式。 募集設立募集設立：是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)：是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會行股份的一部分，其余股份向社會公開公開募募集或者向集或者向特定對象特定對象募集而設立公司。募集而設立公司。 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。股說明書，并制作認股書。認股書認股書應當載應當載明法律所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、明法律所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。金額、住所，并簽名、蓋章。 發(fā)起人向

56、社會公開募集股份，應當由依法設立的發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂證券公司承銷，簽訂承銷承銷協(xié)議，應當同銀行簽訂協(xié)議，應當同銀行簽訂代收股款代收股款協(xié)協(xié) 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起日起30日日內主持召開公司創(chuàng)立大會。內主持召開公司創(chuàng)立大會。 董事會應于創(chuàng)立大會結束后董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，依法向公司日內，依法向公司登記機關申請設立登記。登記機關申請設立登記。 三、股份有限公司的治理結構三、股份有限公司的治理結構

57、（一）（一） 股東大會股東大會 組成：全體股東組成組成：全體股東組成 股東會會議召開的次數(shù)、原因和有效人數(shù)股東會會議召開的次數(shù)、原因和有效人數(shù) 第一百零一條第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。股東大會應當每年召開一次年會。 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)（一）董事人數(shù)不足不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的定人數(shù)的三分之二三分之二時；時； （二）公司（二）公司未彌補的虧損未彌補的虧損達實收股本總額達實收股本總額三分之一三分之一時時； （三）單獨或者合計持有公司（三）單獨或者合

58、計持有公司百分之十以上股份百分之十以上股份的的股東請求時；股東請求時； （四）董事會認為（四）董事會認為必要必要時；時； （五）監(jiān)事會提議召開時；（五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)主持的，連續(xù)九十日以上九十日以上單獨或者合計持有公司單獨或者合計持有公司百百分之十分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。以上股份的股東可以自行召集和主持。 表決程序 單獨或者合

59、計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 職權 有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限

60、公司股東大會。 公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 （二） 董事會及總經理 組成人數(shù) 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十三人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 任期 有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事 會議召開的次數(shù)、原因及有效人數(shù) 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董