交易商協(xié)會非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊工作介紹(共153頁).ppt

1、1中國銀行間市場交易商協(xié)會中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊辦公室注冊辦公室2012.122012.12目錄目錄一、一、債務資本市場概況債務資本市場概況二、二、非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)展歷程非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)展歷程三、三、債務融資工具相關規(guī)則指引解讀債務融資工具相關規(guī)則指引解讀四、四、注冊材料的制作注冊材料的制作五、五、注冊工作流程注冊工作流程六、六、常見問題常見問題234公司信用類債務融資產(chǎn)品發(fā)行額（單位：億元）公司信用類債務融資產(chǎn)品發(fā)行額（單位：億元） 債務融資工具小計數(shù)據(jù)還包括匯金債、超短期融資券和定向工具。 公司類債券包括公司債、可轉債和可分離債。 數(shù)據(jù)來源：NAFMII、中國債券信息

2、網(wǎng)、 WIND年度企業(yè)債公司類債券非金融企業(yè)債務融資工具合計CPMTNSMECNSCPPPNABN小計2004年 307144.03-451.03451.032005年 65401392.5-1392.51392.52046.52046.52006年 995142.872944-294429444081.874081.872007年 1709.35407.283356.1-3356.13356.15472.735472.732008年 2366.9998.054298.51672-5970.55970.59335.459335.452009年 4252.33811.514627.057052.

3、4312.65-11692.1311692.1316755.9716755.972010年 3627.03578.86767.35491445.1215012966.4712966.4717172.317172.32011年3540.81633.98028.37279.767.68209089918364.6818364.6823539.3823539.382012年11月30日7190.531991.87568.477860.581.5254573264.35724288.7924288.7933616.1233616.125公司信用類債務融資產(chǎn)品余額（單位：億元）公司信用類債務融資產(chǎn)品余額

4、（單位：億元）年度企業(yè)債公司類債券非金融企業(yè)債務融資工具合計CPMTNSMECNSCPPPNABN小計2004年 1242.5266.84-1509.341509.342005年 1851.5190.021380.5-1380.51380.53422.023422.022006年 2831.5219.432667.1-2667.12667.15718.035718.032007年 4479.4498.283203.1-3203.13203.18180.788180.782008年 6821.31459.834203.11672-5875.15875.114156.2314156.232009年

5、 11029.582205.324561.058724.4312.65-13298.1313298.1326533.0326533.032010年 14603.912733.96530.3513638.4355.1215021463.921463.938801.7138801.712011年17343.344242.727861.319845.13107.445089930252.8330252.8351838.8951838.892012年11月30日20530.243627.67402.2721174.37155.4317654019.35741459.1341459.1372202.54

6、72202.54 債務融資工具小計數(shù)據(jù)還包括匯金債、超短期融資券和定向工具。 公司類債券包括公司債、可轉債和可分離債。 數(shù)據(jù)來源：NAFMII、中國債券信息網(wǎng)、 WIND20122012年度（年度（1 1月月-11-11月）發(fā)行概覽月）發(fā)行概覽 債務融資工具公司債72.3%21.4%6.3%當年發(fā)行當年發(fā)行企業(yè)債71.1%債務融資工具公司債71.2%22.5%6.3%累計發(fā)行累計發(fā)行企業(yè)債債務融資工具公司債57.4%33.8%8.8%存量存量企業(yè)債6返回目錄78p20052005年年5 5月月 CPCP：備案制：備案制p2005-2006 ABCP2005-2006 ABCPp2006 200

7、6 金融創(chuàng)新產(chǎn)品備案管理辦法金融創(chuàng)新產(chǎn)品備案管理辦法p20072007年年9 9月月3 3日日 交易商協(xié)會成立交易商協(xié)會成立p20082008年年4 4月月 人民銀行人民銀行1 1號令（管理辦法）注冊制號令（管理辦法）注冊制p20082008年年4 4月月 MTNMTNp20092009年年1111月月SMECNSMECNp20102010年年1111月月CRMCRM，1212月月SCPSCPp20112011年年5 5月月PPNPPNp20122012年年8 8月月ABNABN債務融資工具市場發(fā)展歷程債務融資工具市場發(fā)展歷程CPCPMTNCPMTNSMECNCPMTNSMECNSCPCPMT

8、NSMECNSCPSMECN PPNCPMTNSMECNSCPSMECN PPNABN2012.11.308097591號令號令n 2008年4月，中國人民銀行發(fā)布銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法，規(guī)定企業(yè)在銀行間市場發(fā)行債務融資工具由中國銀行間市場交易商協(xié)會實行自律管理，同時終止執(zhí)行短期融資券管理辦法及相關配套文件。 非金融企業(yè) 交易商協(xié)會 自主創(chuàng)新 自律管理10p 注冊制的特點注冊制的特點非實質性判斷發(fā)行人充分披露信息和中介機構盡職履責 投資者風險自擔市場自律管理11中介機構：專業(yè)優(yōu)勢，盡職履責注冊制理念注冊制理念發(fā)行人：真實、準確、完整、及時披露信息投資人：獨立判斷，自擔風險核心

9、：信息披露協(xié)會：形式評議、自律管理12p 注冊文件表格體系注冊文件表格體系p 孔雀開屏系統(tǒng)孔雀開屏系統(tǒng)1314注冊文件表格體系的框架發(fā)行人文件發(fā)行人文件注冊報告附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、有權機構決議、脫密說明發(fā)行計劃（發(fā)行計劃（J）募集說明書（募集說明書（M）發(fā)行公告（發(fā)行公告（G）信用增進文件信用增進文件信用增進函(Z)附：內控制度、有權機構決議信用增進機構財務報告（C）信用增進機構評信用增進機構評級報告（級報告（P）承銷機構文件承銷機構文件承銷團協(xié)議附件承銷團協(xié)議附件推薦函推薦函承銷協(xié)議承銷協(xié)議中介機構文件中介機構文件近三年經(jīng)審計財近三年經(jīng)審計財務報告和近一期務報告和近一期會計報表（會計報表

10、（C）法律意見書（法律意見書（F）評級報告（評級報告（P）注冊文件清單注冊文件清單信用增進協(xié)議信用增進協(xié)議1415返回目錄16171819發(fā)發(fā)行行注注冊冊規(guī)規(guī)則則20條注冊原則注冊原則第1-4條注冊機構注冊機構第5-8條注冊程序注冊程序第9-20條依據(jù)債務融資工具定義協(xié)會職責市場責任注冊會議注冊專家注冊辦公室接收注冊文件初評注冊會議注冊結果20第一條第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務融資工具（以下簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企

11、業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。21第三條第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）負責受理企業(yè)債務融資工具的發(fā)行注冊。第四條第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。22第五條第五條 債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。第六條第六條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。

12、第七條第七條 注冊專家由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務理事會審定。23第八條第八條 交易商協(xié)會秘書處設注冊辦公室，負責注冊文件的接收、初評和安排注冊會議。第九條第九條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：（一）債務融資工具注冊報告（附企業(yè)公司章程規(guī)定的有權機構決議）；（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；（三）企業(yè)發(fā)行債務融資工具擬披露文件；（四）證明企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。24第十條第十條 企業(yè)應在注冊報告中聲明：（一）自愿接受交易商協(xié)會的自律管理；（二）在債務融資工具存續(xù)期內，自愿配合交易商協(xié)會的業(yè)務調查。第十一條第十一條 企業(yè)全

13、體董事或具有同等職責的人員應認真審閱并理解債務融資工具相關的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。25第十二條第十二條 注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補充注冊文件內容。第十三條第十三條 注冊辦公室可調閱主承銷商及相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他有關資料。中介機構未能盡職而導致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機構重新開展工作。26第十四條第十四條 注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。第十五條第十五條 參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名

14、單中隨機抽取。如有擔任企業(yè)及其關聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該注冊專家應回避。27第十六條第十六條 參加會議的注冊專家應對是否接受債務融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接收注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接收注冊”意見的，交易商協(xié)會推遲接收發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的，交易商協(xié)會有條件接受注冊，企業(yè)按照注冊專家意見將注冊文件修改完善后，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊。第十七條第十七條 交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效

15、期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。28第十八條第十八條 企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具。企業(yè)應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。企業(yè)在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。第十九條第十九條 本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。第二十條第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。29注注冊冊工工作作規(guī)規(guī)程程30條依據(jù)工作安排基本原則人員構成和條件注冊文件接收初評與復核對雙方的時限要求注冊專家的產(chǎn)生和條件注冊會議的安排注冊專家的意見注冊會議的結論及處理“召回機制”總則總則第1-5條注冊辦公室

16、注冊辦公室第6-11條注冊會議注冊會議第12-23條紀律與責任紀律與責任第24-27條附則附則第28-30條注冊專家注冊辦公室工作人員后督中心30第一條第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊工作，根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關自律規(guī)則，制定本規(guī)程。第二條第二條 非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定協(xié)會是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。第三條第三條 注冊會議根據(jù)相關自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)）及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。注冊會議不對債務融資工具的投資價值及

17、風險作實質性判斷。31第四條第四條 協(xié)會秘書處設注冊辦公室，負責接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。第五條第五條 協(xié)會注冊工作應遵循公平、公正、公開原則。第六條第六條 注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員組成。32第七條第七條 注冊辦公室工作人員應符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；（二）熟悉相關法律法規(guī)；（三）具有符合注冊工作需要的知識結構和水平；（四）有2年以上相關工作經(jīng)驗；（五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。第八條第八條 注冊辦公室根據(jù)相關自律規(guī)則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退

18、回。33第九條第九條 注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機構補充、修改注冊文件；可調閱中介機構的盡職調查報告或其他有關資料；可要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。第十條第十條 注冊文件初評工作實行初評人和復核人雙人負責制，主要流程包括：（一）初評人根據(jù)相關自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。如有必要，初評人于20個工作日內向企業(yè)及中介機構出具關于建議XX企業(yè)補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認為擬披露文件符合相關規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。（二）復核人對初評人工作進行復核，復核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機構出具建議函。（三）初評人、復核人

19、均認為擬披露文件符合相關規(guī)則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。34第十一條第十一條 企業(yè)或相關中介機構在收到建議函10個工作日內，未向注冊辦公室提交補充材料的，應出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。第十二條第十二條 注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。35第十三條第十三條 注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務理事會審定。協(xié)會會員推薦注冊專家，應向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；（二）熟悉相關法律法規(guī)；（三）精

20、通經(jīng)濟金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽；（四）有5年以上相關工作經(jīng)驗；（五）協(xié)會要求的其它條件。協(xié)會秘書處根據(jù)協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責情況，擬定注冊專家名單，提交常務理事會審議。第十四條第十四條 注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設1名召集人主持會議。36第十五條第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應按隨機抽選結果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：（一）擔任相關企業(yè)及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務的； （三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊

21、專家參加本次注冊會議的；（四）參加過前三次注冊會議的； （五）因故不能參會的；（六）無法及時取得聯(lián)系的；（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。第十六條第十六條 注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。37第十七條第十七條 參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經(jīng)商注冊辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。第十八條第十八條 注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進行討論，通過填寫注冊意見表對會議所評項目獨立發(fā)表意見。38第十九條第十九條 注冊專家意見分為“接受注冊”

22、、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：（一）認為擬披露文件符合相關自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊”意見；（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內容；（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。39第二十條第二十條 注冊辦公室負責匯總注冊專家意見，撰寫會議紀要，并辦理注冊會議相關后續(xù)工作。（一）5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā)行注冊，向企業(yè)發(fā)送接受注冊通知書。（二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，

23、協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關中介機構10個工作日內提交補充材料，經(jīng)提出意見的注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送接受注冊通知書；10個工作日內未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。40第二十一條第二十一條 接受注冊通知書發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項需要補充披露相關信息的，注冊辦公室應將企業(yè)修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議，并函告原參會注冊專家。第二十二條第二

24、十二條 注冊辦公室應及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、注冊意見表、注冊會議紀要、復評報告等。以上材料的保存期至該債務融資工具最后一期本息兌付結束后的三年止。第二十三條第二十三條 注冊辦公室應定期撰寫有關注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。41第二十四條第二十四條 注冊專家應遵守下列工作紀律：（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；（二）保守企業(yè)及相關機構的商業(yè)秘密；（三）不得泄露注冊會議的任何信息；（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；（五）在行使相關職責期間（指自確認參加注冊會議始，至相關企業(yè)注冊文件有最終結論止），不得與相關企業(yè)

25、、機構或個人接觸；（六）正確行使職權，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發(fā)表相關意見。第二十五條第二十五條 出席注冊會議的注冊專家應認真審閱注冊文件，切實履行職責。42第二十六條第二十六條 注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應遵守下列工作紀律：（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；（二）保守企業(yè)及相關機構的商業(yè)秘密；（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；（五）與企業(yè)等相關機構或個人存在利害關系的，應回避；（六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處注冊工作內部紀律。第二十七條第二十七條 注冊辦公室工作人員應實行定

26、期輪崗制度。43第二十八條第二十八條 協(xié)會秘書處設后督中心，對注冊工作實行全流程監(jiān)督。有關工作規(guī)程另行制定。第二十九條第二十九條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。第三十條第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。44短期融資券業(yè)務指引（共11條）依據(jù)（第1條）定義（第2條）注冊（第3條）發(fā)行規(guī)模（第4條）資金用途（第5條）評級（第8-9條）上市流通（第10條）信息披露（第6條）承銷（第7條）45p 第二條第二條 本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定

27、在1 1年內還本付息年內還本付息的債務融資工具。的債務融資工具。p 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行短期融資券應遵守國家相關法律法規(guī)，短期融資券企業(yè)發(fā)行短期融資券應遵守國家相關法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。46p 第五條第五條 企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應用于符合國家相關法律企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應用于符合國家相關法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內變更募集資金用途應提前體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內變更

28、募集資金用途應提前披露。披露。p 第六條第六條 企業(yè)發(fā)行短期融資券應按交易商協(xié)會企業(yè)發(fā)行短期融資券應按交易商協(xié)會銀行間債券市場非銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則在銀行間債券市場披露信息在銀行間債券市場披露信息。p 第八條第八條 企業(yè)發(fā)行短期融資券應披露企業(yè)主體信用評級和當期融資券企業(yè)發(fā)行短期融資券應披露企業(yè)主體信用評級和當期融資券的債項評級。的債項評級。47中期票據(jù)業(yè)務指引（共14條）依據(jù)（第1條）定義（第2條）注冊（第3條）發(fā)行規(guī)模（第4條）上市流通（第13條）資金用途（第5條）信息披露（第8條）承銷（第9條）評級（第11-12條）發(fā)行計劃（第

29、6條）投資者保護機制（第7條）逆向詢價（第10條）48p 第二條第二條 本指引所稱中期票據(jù)，是指具有法人資格的非金融企本指引所稱中期票據(jù)，是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。約定在一定期限還本付息的債務融資工具。p 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應遵守國家相關法律法規(guī)，中期票企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應遵守國家相關法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。49p 第五條企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應用于符合國家法律法第

30、五條企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內變更募集資金用途應具體資金用途。企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內變更募集資金用途應提前披露。提前披露。p 第六條第六條 企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應制定發(fā)行計劃，在計劃內可靈活設企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應制定發(fā)行計劃，在計劃內可靈活設計各期票據(jù)的利率形式、期限結構等要素。計各期票據(jù)的利率形式、期限結構等要素。50p 第七條第七條 企業(yè)應在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包企業(yè)應在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括應

31、對企業(yè)信用評級下降、財務狀況惡化或其它可能影響投資括應對企業(yè)信用評級下降、財務狀況惡化或其它可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。p 第十一條第十一條 企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應披露企業(yè)主體信用評級。中期票企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應披露企業(yè)主體信用評級。中期票據(jù)若含可能影響評級結果的特殊條款，企業(yè)還應披露中期票據(jù)據(jù)若含可能影響評級結果的特殊條款，企業(yè)還應披露中期票據(jù)的債項評級。的債項評級。51中小企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務指引（共17條）依據(jù)（第1條）定義（第2-3條）注冊（第4條）發(fā)行規(guī)模（第5條）資金用途（第6條）主承銷商的雙向作用

32、（第14-15條）上市流通（第16條）評級、信息披露（第11-12條）承銷（第13條）產(chǎn)品結構（第7-10條）52p 第二條第二條 本指引所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)），是指國家相關本指引所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)），是指國家相關法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。p 第三條第三條 本指引所稱集合票據(jù)，是指本指引所稱集合票據(jù)，是指2 2個（含）以上、個（含）以上、1010個（含）個（含）以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同

33、發(fā)行的，統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。約定在一定期限還本付息的債務融資工具。53p 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應依據(jù)企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應依據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則債務融資工具注冊規(guī)則在交易商協(xié)會注冊，一次注冊、一次在交易商協(xié)會注冊，一次注冊、一次發(fā)行。發(fā)行。p 第五條第五條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應遵守國家相關法律法規(guī)，任一企業(yè)企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應遵守國家相關法律法規(guī)，任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。任一企業(yè)。任一企業(yè)集合

34、票據(jù)募集資金額不超過集合票據(jù)募集資金額不超過2 2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊金額不超過金額不超過1010億元人民幣。億元人民幣。54p 第六條第六條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應用于符合國家相關法律企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應用于符合國家相關法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在發(fā)行文件中應明確法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在發(fā)行文件中應明確披露具體資金用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內變更募集資金披露具體資金用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內變更募集資金用途均須經(jīng)有權機構決議通過，并應提前披露。用途均須經(jīng)有權機構決議通過，并應提前披露。p 第八條第

35、八條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中進行披露，包括信用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障進行披露，包括信用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障措施。措施。55p 第九條第九條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應披露集合票據(jù)債項評級、各企業(yè)主體企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應披露集合票據(jù)債項評級、各企業(yè)主體信用評級以及專業(yè)信用增進機構（若有）主體信用評級。信用評級以及專業(yè)信用增進機構（若有）主體信用評級。p 第十條第十條 企業(yè)應在集合票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括企業(yè)應在集合票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括應對任一企業(yè)及信用增進機構主體

36、信用評級下降或財務狀況惡化應對任一企業(yè)及信用增進機構主體信用評級下降或財務狀況惡化、集合票據(jù)債項評級下降以及其他可能影響投資者利益情況的有、集合票據(jù)債項評級下降以及其他可能影響投資者利益情況的有效措施。效措施。5657第三條第三條 本規(guī)程所稱超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高本規(guī)程所稱超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270270天以內的短期融資券。天以內的短期融資券。第四條第四條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券所募集的資金應用于符合國家法律法規(guī)企業(yè)發(fā)行超短期融資券所募

37、集的資金應用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資。及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資。58第五條第五條 企業(yè)注冊超短期融資券，應提交以下注冊文件：企業(yè)注冊超短期融資券，應提交以下注冊文件：（一）債務融資工具注冊報告（附企業(yè)（一）債務融資工具注冊報告（附企業(yè)公司章程公司章程及符合章程規(guī)定及符合章程規(guī)定的有權機構決議）；的有權機構決議）；（二）主承銷商推薦函；（二）主承銷商推薦函；（三）企業(yè)發(fā)行超短期融資券擬披露文件；（三）企業(yè)發(fā)行超短期融資券擬披露文件；（四）注冊發(fā)行所需的其它文件。（四）注冊發(fā)行所需的其它文件。59第六條第六條 企業(yè)應通過中國貨幣網(wǎng)和上海清算所網(wǎng)

38、站披露當期超短期融資券發(fā)企業(yè)應通過中國貨幣網(wǎng)和上海清算所網(wǎng)站披露當期超短期融資券發(fā)行文件，發(fā)行文件包括但不限于以下內容：行文件，發(fā)行文件包括但不限于以下內容：（一）發(fā)行公告；（一）發(fā)行公告；（二）募集說明書（包括但不限于風險提示及說明、發(fā)行條款、募集資金運（二）募集說明書（包括但不限于風險提示及說明、發(fā)行條款、募集資金運用、企業(yè)基本情況、稅項、發(fā)行的有關機構、信息披露安排等章節(jié)）；用、企業(yè)基本情況、稅項、發(fā)行的有關機構、信息披露安排等章節(jié)）；（三）法律意見書；（三）法律意見書；（四）企業(yè)主體評級報告；（四）企業(yè)主體評級報告；（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務報告和最近一期會計報表。（五）企業(yè)最近三

39、年經(jīng)審計的財務報告和最近一期會計報表。企業(yè)如已在銀行間債券市場披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，則企業(yè)如已在銀行間債券市場披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，則在當期發(fā)行時可不重復披露。在當期發(fā)行時可不重復披露。60第七條第七條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券，應至少于發(fā)行日前企業(yè)發(fā)行超短期融資券，應至少于發(fā)行日前1 1個工作日公布個工作日公布發(fā)行文件。發(fā)行文件。第八條第八條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券期限在企業(yè)發(fā)行超短期融資券期限在1 1個月以內的可在公告發(fā)行文個月以內的可在公告發(fā)行文件的同時公布本息兌付事項。件的同時公布本息兌付事項。第十一條第十一條 企業(yè)應在發(fā)行超短期融資券后企業(yè)應在發(fā)行超短期

40、融資券后2 2個工作日內將發(fā)行情況向個工作日內將發(fā)行情況向交易商協(xié)會備案。交易商協(xié)會備案。61第十二條第十二條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設主承銷團，每期發(fā)行企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設主承銷團，每期發(fā)行可設一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商。可設一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商。第十三條第十三條 超短期融資券在上海清算所登記、托管、結算。超短期融資券在上海清算所登記、托管、結算。第十四條第十四條 同業(yè)拆借中心為超短期融資券在銀行間債券市場同業(yè)拆借中心為超短期融資券在銀行間債券市場的交易提供服務。的交易提供服務。62第二條第二條 本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指

41、非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款支持在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具?；A資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生可預測現(xiàn)金流基礎資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生可預測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的組合?；A資產(chǎn)不得附帶抵押、的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的組合?；A資產(chǎn)不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。質押等擔保負擔或其他權利限制。第四條第四條 企業(yè)可選擇公開發(fā)行或非公開定向發(fā)行方式在銀行間市

42、場發(fā)企業(yè)可選擇公開發(fā)行或非公開定向發(fā)行方式在銀行間市場發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)。行資產(chǎn)支持票據(jù)。63第七條第七條 企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)所募集資金的用途應符合法律法規(guī)和企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)所募集資金的用途應符合法律法規(guī)和國家政策要求。企業(yè)在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內變更募集資金用途應提國家政策要求。企業(yè)在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內變更募集資金用途應提前披露。前披露。第九條第九條 企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應披露以下信息：企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應披露以下信息：（一）資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結構和基礎資產(chǎn)情況；（一）資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結構和基礎資產(chǎn)情況；（二）相關機構出具的現(xiàn)金流評估預測報告；（二）相關機構出具的現(xiàn)金流評估預測報告；

43、（三）現(xiàn)金流評估預測偏差可能導致的投資風險；（三）現(xiàn)金流評估預測偏差可能導致的投資風險；（四）在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內，定期披露基礎資產(chǎn)的運營報告。（四）在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內，定期披露基礎資產(chǎn)的運營報告。64定定價價估估值值工工作作指指引引23條工作原則工作原則第1-6條估值機構估值機構第7-11條估值流程估值流程第12-16條目的、依據(jù)定價估值定義工作框架所需條件產(chǎn)生方法估值要求報送和公布時間計算方法應急處置自律管理自律管理第17-23條估值檢驗自律管理65第二條第二條 本規(guī)則所稱非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)本規(guī)則所稱非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），

44、向銀行間市場特定機構投資人（以下簡稱定向投（以下簡稱企業(yè)），向銀行間市場特定機構投資人（以下簡稱定向投資人）發(fā)行債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的行資人）發(fā)行債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的行為。為。第六條第六條 定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協(xié)會工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協(xié)會自律管理的機構投資人。自律管理的機構投資人。第七條第七條 定向投資人由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人由發(fā)行

45、人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應向交易商協(xié)會出具書面確認函。定向投資人投資定向工具應向交易商協(xié)會出具書面確認函。66第十四條第十四條 對形式不完備的非公開定向發(fā)行注冊材料，交易商協(xié)會通對形式不完備的非公開定向發(fā)行注冊材料，交易商協(xié)會通過主承銷商一次性書面告知發(fā)行人予以補正。過主承銷商一次性書面告知發(fā)行人予以補正。在交易商協(xié)會書面通知發(fā)出后在交易商協(xié)會書面通知發(fā)出后1010個工作日內未補正材料的，視作發(fā)行個工作日內未補正材料的，視作發(fā)行人放棄本次注冊。補正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本人放棄本次注冊。補正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊；交易

46、商協(xié)會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。次注冊；交易商協(xié)會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。67第十九條第十九條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應與擬投資該期定向企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成工具的定向投資人達成定向發(fā)行協(xié)議定向發(fā)行協(xié)議。第二十八條第二十八條企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標準和信息披露方式，應在準和信息披露方式，應在定向發(fā)行協(xié)議定向發(fā)行協(xié)議中明確約定。中明確約定。返回目錄6869注冊文件表格體系的框架發(fā)行人文件發(fā)行人文件注冊報告附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、有權機構決議、脫密

47、說明發(fā)行計劃（發(fā)行計劃（J）募集說明書（募集說明書（M）發(fā)行公告（發(fā)行公告（G）信用增進文件信用增進文件信用增進函(Z)附：內控制度、有權機構決議信用增進機構財務報告（C）信用增進機構評信用增進機構評級報告（級報告（P）承銷機構文件承銷機構文件承銷團協(xié)議附件承銷團協(xié)議附件推薦函推薦函承銷協(xié)議承銷協(xié)議中介機構文件中介機構文件近三年經(jīng)審計財近三年經(jīng)審計財務報告和近一期務報告和近一期會計報表（會計報表（C）法律意見書（法律意見書（F）評級報告（評級報告（P）注冊文件清單注冊文件清單信用增進協(xié)議信用增進協(xié)議6970注冊文件表格體系的框架Z信用增進函信用增進函M募集說明書募集說明書M.1安全生產(chǎn)安全生產(chǎn)

48、M.2非標準審計非標準審計報告報告M.3關聯(lián)交易關聯(lián)交易M.4重大資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組重組M.5信用增進信用增進信息披露表格G發(fā)行公告發(fā)行公告J發(fā)行計劃發(fā)行計劃C財務報告財務報告F法律意見書法律意見書P評級報告評級報告Z.1擔保函擔保函P.1主體主體P.2債項債項P.3信用增進主體信用增進主體P.4跟蹤跟蹤7071p全面性：全面性：對所有發(fā)行披露文件進行了表格化改造，編制了普適性的信息披露表格p針對性：針對性：將安全生產(chǎn)、非標準審計報告、關聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組、信用增進等非共性的信息披露要求與一般發(fā)行披露文件剝離，專門設計了獨立的信息披露表格p實用性：實用性：發(fā)行人和相關中介機構可以對照相應的表格

49、體系編制有關注冊文件p簡要性：簡要性：刪除了部分不必要的注冊文件要件p開放性：開放性：體系架構開放，便于及時調整、修訂披露要求7172表格體系使用說明表格體系使用說明（一）主承銷商填表、簽章（一）主承銷商填表、簽章（表格缺失或填寫內容不完整，不予接受表格缺失或填寫內容不完整，不予接受）1、注冊文件清單：2、信息披露表格目錄：可以多選3、頁碼4、備注5、主承銷商有關責任人簽章6、主承銷商簽章：騎縫章（二）其他中介機構及發(fā)行人依據(jù)表格順序編寫注冊文件、發(fā)表專業(yè)意見（二）其他中介機構及發(fā)行人依據(jù)表格順序編寫注冊文件、發(fā)表專業(yè)意見1、會計師事務所2、律師事務所3、評級機構4、信用增進機構72序號文件種

50、類選項備注注冊備案Y-1注冊報告附營業(yè)執(zhí)照附公司章程及與其一致的有權機構決議附涉密企業(yè)的脫密說明（如有）Y-2推薦函Y-3募集說明書。Y-10承銷協(xié)議Y-11承銷團協(xié)議組團邀請函承銷團協(xié)議參團回函備 注主承銷商有關責任人簽章 主承銷商簽章協(xié)會接收人 年 月 日 7374注意事項注意事項- -要件缺失情況（續(xù)）要件缺失情況（續(xù)）1、審計報告和會計報表 三年又一期報表提供不全或者報表復印件模糊不清 報表三級簽章不完整 出現(xiàn)非標準無保留審計意見時未提供發(fā)行人和會計師事務所的專項說明2、承銷團協(xié)議附件 組團邀請函或參團回函中的要素和注冊信息表不一致 參團回函的簽章或日期不完整 參團回函提供不全3、有權

51、機構決議 注冊文件中缺少發(fā)行人或是擔保機構的有權機構決議 有權機構決議并不是最高權利機構出具的，法律效力不夠 有權機構決議內容和注冊文件不一致 決議的形式不符合公司法或公司章程的要求7475注意事項注意事項- -要件缺失情況（續(xù)）要件缺失情況（續(xù)）4、會員資格 發(fā)行人未能及時辦理入會手續(xù) 發(fā)行人已是會員，但沒有能夠按時續(xù)繳會費 會計師事務所未能按時續(xù)繳會費5、其他問題 沒有提供信用增進機構決策的內部控制制度 發(fā)行計劃沒有精確到季度 注冊信息表未加蓋騎縫章或內容存在明顯低級錯誤 涉密企業(yè)未出具相關信息已進行脫密處理的說明75M表（募集說明書信息披露表）76表格名稱表格名稱適用范圍適用范圍選項選項

52、備注備注M企業(yè)信息披露基本內容。M.1企業(yè)屬于高危行業(yè)企業(yè)或近三年及一期發(fā)生生產(chǎn)安全事故報告和調查處理條例（國務院令第493號）、國務院關于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知（國發(fā)201023號）提及的安全生產(chǎn)事故的，依據(jù)M.1表進一步披露信息。高危行業(yè)范圍參見國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理有關部門規(guī)定。M.2企業(yè)近三年審計報告存在非標準無保留意見的，依據(jù)M.2表進一步披露信息。M.3企業(yè)涉及關聯(lián)交易的，依據(jù)M.3表進一步披露信息。M.4企業(yè)涉及重大資產(chǎn)重組的，依據(jù)M.4表進一步披露信息。M.5債務融資工具存在信用增進的，依據(jù)M.5表進一步披露信息。目錄76M表（募集說明書信息披露表）77 正文正文序號信

53、息披露要點頁碼備注M-0扉頁、目錄M-1第一章 釋義M-2第二章 風險提示及說明M-3第三章 發(fā)行條款M-4第四章 募集資金運用M-5第五章 企業(yè)基本情況M-6第六章 企業(yè)主要財務狀況M-7第七章 企業(yè)資信狀況M-8第八章 債務融資工具信用增進序號信息披露要點頁碼備注M-9第九章 稅項M-10第十章 信息披露安排M-11第十一章 投資者保護機制M-12第十二章 發(fā)行有關機構M-13第十三章 備查文件正文7778募集說明書信息披露表的注意事項說明：說明：1、順序編寫；2、最低信息披露要求。注意事項：注意事項：1、M-3-1發(fā)行條款：注冊通知書文號；2、M-5-5影響重大的子公司財務數(shù)據(jù)3、M-6

54、-3、 M-6-4、 M-6-5、 M-6-6、 M-6-7、 M-6-8、 M-6-9：近一期有息債務、關聯(lián)交易、或有事項、受限資產(chǎn)、衍生產(chǎn)品、重大投資理財產(chǎn)品、海外投資4、M-7-1近三年債務融資的歷史主體評級、評級機構、評級結論5、信息披露事務管理制度7879募集說明書信息披露表注冊文件初評情況 2012年第三季度，注冊辦公室對521份注冊文件出具反饋建議函，共提出2061條反饋建議，平均每份文件3.96條。關于募集說明書的初評建議主要集中在企業(yè)基本情況、企業(yè)主要財務狀況和風險提示及說明三個章節(jié)，這三類建議條數(shù)占比合計為78.06%。圖圖 2012年第三季度年第三季度注冊文件募集說明書反

55、饋意見章節(jié)分布注冊文件募集說明書反饋意見章節(jié)分布79M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8080M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8181M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8282M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 常見的財務風險：經(jīng)營性現(xiàn)金流波動的風險、流動負債占比較高的風險（導致短期償債壓力較大）資產(chǎn)負債率較高的風險應收賬款（或其他應收款）回收風險存貨金額較大及跌價風險未來資本支出壓力較大風險所有權受限制資產(chǎn)金額較大風險對外擔保風險、投資收益（或營業(yè)外收入）占利潤比例較高的風險未分配利潤占比較高風險金融衍生產(chǎn)品風險理財產(chǎn)品虧損風險利率風險8383M表（募集說明書

56、信息披露表）初評反饋情況 常見的經(jīng)營風險： 市場競爭風險、供應商集中度較高風險、客戶集中度較高風險、原材料價格波動風險、產(chǎn)品價格波動風險、銷售與采購結算方式不匹配的風險、匯率風險、技術研發(fā)風險等。 84常見的管理風險： 多元化經(jīng)營風險、公司治理不完善的風險、子公司較多帶來的管理風險、關聯(lián)方占款風險、安全生產(chǎn)風險、質量管理風險等。 常見的政策風險： 產(chǎn)業(yè)政策風險、稅收政策風險、政府補貼政策風險、環(huán)保政策風險、房地產(chǎn)政策風險（涉及房地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)需要提示此風險）等。 84M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 85償債計劃8586M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 募集資金運用合理性分析募

57、集資金運用合理性分析貨幣資金短期投資理財投資募投項目信息披露募投項目信息披露項目基本情況預計投產(chǎn)時間、產(chǎn)量、投資前景項目合規(guī)情況批文復印件備查資金籌措情況資本金到位86M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8787M表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8888 M.1表（涉及安全生產(chǎn)的募集說明書信息披露表） 8989M.2表（涉及非標準無保留意見審計報告的募集說明書信息披露表） 9090M.3表（涉及關聯(lián)交易的募集說明書信息披露表） 9191M.4表（涉及重大資產(chǎn)重組企業(yè)的募集說明書信息披露表） 92序號序號信息披露內容信息披露內容M.4-1M.4-1第二章第二章 風險提示及說明風險提

58、示及說明在M-2-2中披露重大資產(chǎn)重組可能引起的相關風險。M.4-2M.4-2第五章第五章 企業(yè)基本情況企業(yè)基本情況在M-5-2中披露資產(chǎn)重組方案、所處的階段及已履行的法律程序、重組過程的合規(guī)性、對發(fā)行債務融資工具的主體資格及其決議有效性的影響。M.4-3M.4-3第六章第六章 企業(yè)主要財務狀況企業(yè)主要財務狀況在M-6-1中披露近三年及一期可比財務數(shù)據(jù)。在M-6-2中分析重組對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。92M.5表（涉及信用增進的募集說明書信息披露表） 9393M.5表（涉及信用增進的募集說明書信息披露表） 9494G表（發(fā)行公告信息披露表）9595G表（發(fā)行公告信息披露表）-續(xù)9696J

59、表（發(fā)行計劃信息披露表）97序號序號信息披露要點信息披露要點頁頁碼碼備注備注J-1注冊金額。J-2發(fā)行金額及時間安排，時間安排明確到季度。J-3發(fā)行計劃變更承諾。備注備注97C表（財務報告信息披露表）9898C表（財務報告信息披露表）-續(xù)9999C表（財務報告信息披露表）-續(xù)100C-3第三部分 財務報表附注C-3-1附注至少應包括：（一）企業(yè)基本情況；（二）編制基礎；（三）遵循企業(yè)會計準則的聲明；（四）重要會計政策和重要會計估計的說明；（五）會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明；（六）對已在財務報表中列示的重要項目的進一步說明，包括上一可比會計期間的比較數(shù)據(jù)等；（七）或有和承諾事項、資產(chǎn)

60、負債表日后非調整事項、關聯(lián)方關系及其交易等需要說明的事項。若為三年連審的財務報表，對資產(chǎn)類、負債類項目，至少注釋近一年期初、期末數(shù)，對權益類、損益類、現(xiàn)金流量表項目，應注釋近三年可比數(shù)。C-3-2披露報告期內采用的重要會計政策和會計估計：（一）說明重要會計政策和會計估計變更的內容和原因；（二）說明前期重大會計差錯的性質、累計影響數(shù)和財務報表中各個比較期間受影響的項目名稱和更正金額，無法進行追溯重述的，應說明該事實和原因，及對前期差錯開始進行更正的時點和對更正時點財務狀況或本期經(jīng)營成果的影響。100C表（財務報告信息披露表）-續(xù)101101C表（財務報告信息披露表）-續(xù)102說明：說明：1、本表