項目投資管理流程(共22個)8.ppt

1、機密建立完善的產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)建立完善的產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)流程流程信托二00年月此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)信托的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。目錄目錄產(chǎn)業(yè)投資的工作流程產(chǎn)業(yè)投資的工作流程附錄產(chǎn)業(yè)投資的業(yè)務(wù)流程產(chǎn)業(yè)投資的業(yè)務(wù)流程主要主要活動活動時間時間負責負責人員人員最終最終成品成品項目意向篩選報告立項項目名單建立廣泛的社會、企業(yè)關(guān)系和良好的外部形象積極收集各類信息和數(shù)據(jù) 出差報告 項目意向書形成穩(wěn)定的交易流，提供可能投資項目的信息庫根據(jù)產(chǎn)業(yè)投資的投資理念進行迅速篩選訪談企業(yè)管理層以探尋可能的機會判斷項目的可行性，對初選項目進行立項確定針對行業(yè)、企業(yè)、管理層和退出的詳細調(diào)查內(nèi)容全面收集

2、各項數(shù)據(jù)信息，進行分析整理,確定企業(yè)有無核心競爭力決策交易實施的目標企業(yè)和上市公司殼資源對象設(shè)計現(xiàn)階段較規(guī)范的項目交易結(jié)構(gòu)進行價值評估，分析交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流預(yù)測討論確定項目的展開過程和相應(yīng)條款開展多次談判以形成交易決策具體實施完成投資項目設(shè)立現(xiàn)階段較為合適的管理結(jié)構(gòu)根據(jù)業(yè)績目標實施監(jiān)控，確保經(jīng)營業(yè)績的改善實現(xiàn)管理層激勵和管理層管控1. 1. 交易生成交易生成2. 2. 初步篩選初步篩選3. 3. 盡職調(diào)查盡職調(diào)查4. 4. 交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)5. 5. 投資管理投資管理6. 6. 退出變現(xiàn)退出變現(xiàn)評估退出的時間和價格實現(xiàn)有效的業(yè)務(wù)退出根據(jù)業(yè)務(wù)收入進行投資者分成，解散該項投資基金日常1-7天8-1

3、2周4-8周1-2年2-4周合伙人合伙人項目經(jīng)理分析員合伙人合伙人項目經(jīng)理合伙人項目意向盡職調(diào)查結(jié)果價值評估項目計劃/合同項目進程跟蹤項目收益分析產(chǎn)品產(chǎn)品開發(fā)開發(fā)產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的產(chǎn)生往往經(jīng)過大量的篩選和分析產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的產(chǎn)生往往經(jīng)過大量的篩選和分析項目意向示意第一輪初步篩選進入第二輪初選第二輪初步篩選進入盡職調(diào)查盡職調(diào)查交易談判802010105523100進入交易談判完成交易1. 1. 應(yīng)建立穩(wěn)定的交易流以形成項目意向應(yīng)建立穩(wěn)定的交易流以形成項目意向主要主要活動活動時間時間/ /頻率頻率負責負責人員人員明確可能的信息來源設(shè)計對各類信息渠道的價值定位明確各類人員收集信息的職責內(nèi)容設(shè)計對人員的評估

4、/激勵機制，以促進信息的收集定期/不定期的匯總相關(guān)信息建立標準化的信息數(shù)據(jù)庫，以進行項目篩選和分析出差報告模板項目建議書調(diào)查表根據(jù)信息收集情況分析各類渠道/人員的有效性，進行相應(yīng)的調(diào)整1.1 1.1 建立交易信息的收建立交易信息的收集渠道集渠道1.2 1.2 積極收集各項積極收集各項可能的交易信息可能的交易信息1.3 1.3 形成交易形成交易/ /投資項投資項目意向目意向每半年日常每周合伙人各級人員分析員1.1 1.1 首先可以從多方渠道收集可能的交易首先可以從多方渠道收集可能的交易信息（包括目標企業(yè)和上市殼公司信息（包括目標企業(yè)和上市殼公司* *）描述描述高低自有渠道自有渠道主要的渠道選擇主

5、要的渠道選擇渠道的有效性渠道的有效性主動地渠道建設(shè)，通過自有人員的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和對公開信息的研究分析收集信息個人網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有理財客戶市場分析戰(zhàn)略合作伙伴外部合伙人中介渠道中介渠道借助/聯(lián)合相關(guān)業(yè)務(wù)伙伴（如銀行、券商等）和專業(yè)機構(gòu)獲取交易信息業(yè)務(wù)伙伴銀行/投資銀行證券公司律師/會計所等其它專業(yè)機構(gòu)(如咨詢公司，廣告公司等）品牌渠道品牌渠道積極建設(shè)在產(chǎn)業(yè)投資方面的品牌形象和市場知名度，建立“拉動式”的信息渠道公司網(wǎng)站客服中心對于不同的信息渠道，對于不同的信息渠道，需要考慮設(shè)計富有吸需要考慮設(shè)計富有吸引力的價值定位引力的價值定位舉例信息渠道信息渠道對信息提供者的價值對信息提供者的價值專業(yè)分析專業(yè)分析業(yè)務(wù)開發(fā)

6、業(yè)務(wù)開發(fā)品牌建設(shè)品牌建設(shè)定期提供對行業(yè)、市場分析報告根據(jù)需求提供度身定做的分析支持理財人員理財人員建立業(yè)務(wù)關(guān)系，提供相應(yīng)的產(chǎn)品對現(xiàn)有客戶提供更為優(yōu)秀的產(chǎn)品/服務(wù)內(nèi)容利用品牌宣傳幫助信息渠道共同建立品牌形象 研討會現(xiàn)有客戶現(xiàn)有客戶戰(zhàn)略合作伙伴戰(zhàn)略合作伙伴其它中介其它中介外部合伙人外部合伙人提成分紅提成分紅根據(jù)所提供信息的價值給予相應(yīng)的固定報酬公司政策口頭承諾費用覆蓋1.11.1的信息渠道的信息渠道1、理財人員2、現(xiàn)有客戶3、戰(zhàn)略合作伙伴4、其他中介及外部合伙人1.1.1 1.1.1 產(chǎn)業(yè)基金對于理財人員的價值產(chǎn)業(yè)基金對于理財人員的價值A(chǔ)、公司根據(jù)制定相應(yīng)的規(guī)章制度對理財人員提供的信息給與一定的提

7、成分紅 操作方法：理財人員提供信息產(chǎn)業(yè)投資部初選盡職調(diào)查交易談判交易完成獎勵交易金額的0。1%獎勵交易金額的0。5% B、為理財人員提供專業(yè)分析 定期為理財人員提供金信對行業(yè)、市 場的分析報告 根據(jù)理財人員的要求度身定做分析支 持 C、幫助理財人員進行業(yè)務(wù)開發(fā) 及時提供新的金融產(chǎn)品的介紹，使理財人員能及時推廣 通過產(chǎn)業(yè)基金的渠道為理財人員提供理財渠道，使理財工作和產(chǎn)業(yè)投資能互相滲透 D、通過的品牌建設(shè)對理財業(yè)務(wù)提供幫助定 期 的 研 討 會 宣 傳 資 料特 定 的 服 務(wù) 金 新 公 司 網(wǎng) 站 其 他 渠 道品 牌 建 設(shè)1.1.2 1.1.2 產(chǎn)業(yè)基金對于現(xiàn)有客戶的價值產(chǎn)業(yè)基金對于現(xiàn)有客

8、戶的價值A(chǔ)、公司口頭承諾現(xiàn)有客戶提供信息給與一定的提成分紅操作方法：現(xiàn)有客戶提供信息產(chǎn)業(yè)投資部初選盡職調(diào)查交易談判交易完成獎勵交易金額的0。1%獎勵交易金額的0。5%B、對現(xiàn)有的客戶提供更為優(yōu)秀的產(chǎn)品、服務(wù)及時提供新的金融產(chǎn)品的介紹客戶對于金融品種的疑點及時解釋為客戶提供適合其發(fā)展的金融工具為客戶提供滿意的金融服務(wù)C、通過自身的品牌建設(shè)吸引客戶提供信息定 期 的 研 討 會 寄 送 金 融 產(chǎn) 品 介 紹不 定 期 地 訪 問 客 戶其 他 渠 道品 牌 建 設(shè)1.1.3 1.1.3 產(chǎn)業(yè)基金對于戰(zhàn)略合作伙伴的價值產(chǎn)業(yè)基金對于戰(zhàn)略合作伙伴的價值A(chǔ)、簽訂長期的合作協(xié)議，鎖定提供項目的分成比例戰(zhàn)略

9、伙伴提供信息產(chǎn)業(yè)投資部初選盡職調(diào)查交易談判獎勵交易金額的0。1%獎勵交易金額的0。5%交易完成B、提供專業(yè)分析定期提供行業(yè)分析報告定期提供市場分析報告不定期及時提供戰(zhàn)略合作伙伴需要的各種報告C、為戰(zhàn)略合作伙伴進行業(yè)務(wù)開發(fā) 及時提供新的金融產(chǎn)品的介紹客戶對于金融品種的疑點及時解釋為客戶提供適合其發(fā)展的金融工具為客戶提供滿意的金融服務(wù)和戰(zhàn)略合作伙伴在各個領(lǐng)域保持交流、切磋D、通過自身的品牌建設(shè)吸引戰(zhàn)略伙伴提供信息定 期 的 研 討 會寄 送 金 融 產(chǎn) 品 介 紹 不 定 期 地 訪 問 客 戶 其 他 渠 道品 牌 建 設(shè)1.1.4 1.1.4 產(chǎn)業(yè)基金對于其他中介和外部合伙人的價值產(chǎn)業(yè)基金對于

10、其他中介和外部合伙人的價值對于其他中介和外部合伙人的價值和對戰(zhàn)略合作伙伴的價值相類似對于外部合伙人的前期費用產(chǎn)業(yè)投資部可適當覆蓋，但需在最終的分紅中扣除1.2 1.2 的各級人員應(yīng)根據(jù)自身的渠道資源收的各級人員應(yīng)根據(jù)自身的渠道資源收集交易信息集交易信息負責人員負責人員信息渠道信息渠道主要收集信息主要收集信息產(chǎn)業(yè)投資合伙人業(yè)務(wù)經(jīng)理/業(yè)務(wù)員研究人員客戶服務(wù)個人網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略合作伙伴現(xiàn)有理財客戶外部合伙人市場分析業(yè)務(wù)伙伴其它專業(yè)機構(gòu)公司網(wǎng)站客服中心行業(yè)背景企業(yè)背景基本財務(wù)狀況投資/重組需求管理層背景競爭對手狀況可能出讓動機各類信息最終匯總到產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的分析員手中分析員建立交易信息數(shù)據(jù)庫1.3 1.3 通

11、過標準化的數(shù)據(jù)庫建設(shè)確保信通過標準化的數(shù)據(jù)庫建設(shè)確保信息的保存和更新息的保存和更新目標企業(yè)輸入時間負責人員企業(yè)背景企業(yè)名稱地址聯(lián)系電話所在行業(yè)地區(qū)所有制法人代表主營業(yè)務(wù)銷售額*營業(yè)利潤*資產(chǎn)總額*總經(jīng)理性別年齡背景副總經(jīng)理/關(guān)鍵人員性別年齡背景企業(yè)分析管理層意愿下一步計劃信息編號目標企業(yè)基礎(chǔ)信息目標企業(yè)基礎(chǔ)信息T0001* 在數(shù)據(jù)可獲取性高的情況下，則應(yīng)爭取收集過去三年歷史數(shù)據(jù)為佳通過標準化的數(shù)據(jù)庫建設(shè)確保信息的通過標準化的數(shù)據(jù)庫建設(shè)確保信息的保存和更新保存和更新目標企業(yè)輸入時間負責人員企業(yè)名稱信息編號目標企業(yè)財務(wù)信息目標企業(yè)財務(wù)信息T0001* 在數(shù)據(jù)可獲取性高的情況下，則應(yīng)爭取收集過去三年

12、歷史數(shù)據(jù)為佳流動資產(chǎn)合計流動資產(chǎn)合計貨幣資金貨幣資金存貨存貨應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款其他應(yīng)收款其他應(yīng)收款長期投資長期投資短期投資短期投資應(yīng)交稅金應(yīng)交稅金應(yīng)付帳款應(yīng)付帳款遞延稅款遞延稅款長期負債長期負債在建工程在建工程固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)流動負流動負債合計債合計其他應(yīng)付款其他應(yīng)付款盈余公積盈余公積資本公積資本公積其他資產(chǎn)其他資產(chǎn)無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)業(yè)務(wù)收入業(yè)務(wù)收入利潤總額利潤總額現(xiàn)金流量凈額現(xiàn)金流量凈額備注備注應(yīng)收帳周轉(zhuǎn)次數(shù)應(yīng)收帳周轉(zhuǎn)次數(shù)上市公司（殼資源上市公司（殼資源) )基礎(chǔ)信息表格基礎(chǔ)信息表格信息編號S0001上市公司輸入時間負責人員上市公司背景上市公司背景企業(yè)名稱地址股票代碼所在行業(yè)所有制法人代表聯(lián)系電

13、話股本結(jié)構(gòu)總股本199819992000經(jīng)營業(yè)績主營業(yè)務(wù)收入/利潤凈資產(chǎn)收益率資產(chǎn)負債率/應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率每股凈資產(chǎn)每股凈收益每股價格股權(quán)結(jié)構(gòu)前5名大股東企業(yè)名稱持股比例公司近期重大事項公司近期重大事項流通股法人股國家股職工股財務(wù)狀況：包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項、存貨、長短期投資、固定資產(chǎn)、銀行借款、應(yīng)付款項、凈資產(chǎn)等戰(zhàn)略投資企業(yè)基礎(chǔ)信息表格戰(zhàn)略投資企業(yè)基礎(chǔ)信息表格目標企業(yè)輸入時間負責人員戰(zhàn)略投資企業(yè)背景企業(yè)名稱地址聯(lián)系電話所在行業(yè)地區(qū)所有制法人代表主營業(yè)務(wù)銷售額營業(yè)利潤資產(chǎn)總額目標收購金額收購時間目標收購行業(yè)企業(yè)規(guī)模信息編號I0001聯(lián)系人企業(yè)性質(zhì)盈利能力其它主要動因分析2. 2. 初步篩選的工作重點

14、在于盡快形成投資項目初步篩選的工作重點在于盡快形成投資項目名單名單主要活動主要活動根據(jù)產(chǎn)業(yè)投資的投資理念/政策進行迅速篩選，剔除明顯不符合的目標企業(yè)項目意向?qū)?jīng)過第一輪初選的項目意向分配人員，負責進一步的信息收集繼續(xù)收集相關(guān)行業(yè)、企業(yè)信息與目標企業(yè)和上市公司管理層,政府等相關(guān)各方接觸，進一步探尋項目可行性小組討論，確定具體的進行盡職調(diào)查的投資立項制作投資意向書 戰(zhàn)略 交易結(jié)構(gòu)初步安排及投資模型 對外投資基本程序2.1 2.1 第一輪初步篩選第一輪初步篩選2.2 2.2 第二輪初步篩第二輪初步篩選選時間時間30分鐘 2小時1 7天負責人員負責人員業(yè)務(wù)董事分析員合伙人通過明確的篩選標準提高項目評估

15、的效率通過明確的篩選標準提高項目評估的效率項目意向項目意向目標企業(yè)上市公司戰(zhàn)略投資者主要方式數(shù)據(jù)分析第一輪篩第一輪篩選標準選標準產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)投資理念初步投資回報. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 初步意向組初步意向組第二輪篩選第二輪篩選標準標準企業(yè)意向A意向明確A有意向利益分配有差距A有意向，但對方謹慎行事管理層能力企業(yè)業(yè)務(wù)優(yōu)勢A管理流程順暢A業(yè)務(wù)網(wǎng)點分布合理A具備研發(fā)支持A行業(yè)壁壘較高政府/股東利益投資立項投資立項目標企業(yè)上市公司. . . . . . . . . . . . . .

16、. . . . . . . . . . 管理層訪談目標企業(yè)上市公司戰(zhàn)略投資者. . . . . . 2.1 2.1 項目意向的篩選首先基于產(chǎn)業(yè)投資項目意向的篩選首先基于產(chǎn)業(yè)投資的投資理念的投資理念產(chǎn)業(yè)投資的投資理念產(chǎn)業(yè)投資的投資理念目標企業(yè)目標企業(yè)行業(yè)行業(yè)企業(yè)企業(yè)規(guī)模規(guī)模交易類型交易類型投資回報投資回報內(nèi)容內(nèi)容非常初步成熟期或穩(wěn)步增長的行業(yè)分類具有規(guī)模效益/特性的行業(yè)相對不受公眾關(guān)注的行業(yè)領(lǐng)域行業(yè)中的領(lǐng)先者/行業(yè)規(guī)范塑造者穩(wěn)定的現(xiàn)金流強有力/具有遠見抱負的管理隊伍和后備力量成熟行業(yè)：年銷售收入大于5億人民幣或凈利潤大于3000萬成長行業(yè)：凈利潤大于1500萬人民幣“借殼上市”為主管理層收購項目

17、內(nèi)部投資年凈收益率高于30%2.1.1 2.1.1 產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的前期需要進行初選產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的前期需要進行初選 項目意向進入第二輪初選進入盡職調(diào)查第一輪初選第二輪初選2.1.2 2.1.2 產(chǎn)業(yè)投資對項目的篩選的標準產(chǎn)業(yè)投資對項目的篩選的標準1、第一輪篩選的標準2、第二輪篩選的標準產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的投資理念初步投資回報企業(yè)意向管理層能力企業(yè)業(yè)務(wù)優(yōu)勢政府/股東利益2.1.3 2.1.3 產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的投資理念產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的投資理念目標企業(yè)所處的行業(yè)特點目標企業(yè)所處的行業(yè)特點對于目標企業(yè)對于目標企業(yè)處于成熟期的傳統(tǒng)行業(yè)，成長性行業(yè)適當考慮具有規(guī)模效益/特性的行業(yè)相對不受公眾關(guān)注的行業(yè)高科技行業(yè)一般不

18、是目標產(chǎn)業(yè)的壁壘較高，又可預(yù)測利潤，需求收入彈性低整個行業(yè)的年銷售收入在200億元以上該行業(yè)在國際上具有競爭優(yōu)勢如傳統(tǒng)的制造業(yè)、農(nóng)業(yè)、消費品制造2.1.4 2.1.4 目標企業(yè)的特點目標企業(yè)的特點有經(jīng)驗、有活力的管理團隊，有成功、失敗的教訓(xùn)，有盈利的歷史有比較穩(wěn)定的現(xiàn)金流較好的負債結(jié)構(gòu)（負債率比較低）具有較大的成本降低空間具有較大的市場占有率（屬行業(yè)領(lǐng)袖）具有一定的股東權(quán)益，實際價值被低估具有可剝離的非核心資產(chǎn)所經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)在一定時期可退出2.1.5 2.1.5 目標企業(yè)的規(guī)模目標企業(yè)的規(guī)模成熟行業(yè)成熟行業(yè)年銷售收入大于5億人民幣凈利潤大于3000萬凈資產(chǎn)收益率大于20%年利潤增長率為15-20

19、%凈利潤大于1500萬人民幣行業(yè)規(guī)則的制定者 成長行業(yè)成長行業(yè)2.1.6 2.1.6 業(yè)主出讓的動機業(yè)主出讓的動機所有者接近退休年齡所有者欲提高現(xiàn)金回報公司處于超穩(wěn)定狀態(tài)，管理層看不清未來的發(fā)展2.1.7 2.1.7 產(chǎn)業(yè)投資的交易類型產(chǎn)業(yè)投資的交易類型“借殼上市”管理層收購產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)對上市公司選擇的投資理念產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)對上市公司選擇的投資理念股本規(guī)模股本規(guī)模經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績資產(chǎn)結(jié)構(gòu)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)公司機制公司機制關(guān)鍵因素關(guān)鍵因素總股本規(guī)模流通股所占比例法人股所占比例主營業(yè)務(wù)業(yè)績凈資產(chǎn)收益率負債比例應(yīng)收賬款大股東性質(zhì)及持股比例人員職責，薪酬激勵機制管理層的能力和意愿標準標準股本規(guī)模較小，不良資產(chǎn)比例

20、低于40%。重組成本較低，重組后可以增發(fā)、配股或債轉(zhuǎn)股，可以認定是一個較好的重組對象業(yè)務(wù)成長性不高，無法提供較好的現(xiàn)金流量，需要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升經(jīng)營業(yè)績但目前的業(yè)績?nèi)阅苓M行增發(fā)，配股銀行借款數(shù)額較大(50%左右)，通過借貸市場再融資的潛力較小，而從資本市場上融資需要專業(yè)中介的幫助大股東有一定的控制權(quán)，但總持股比例并不高，可以收購30%左右股份以控上市公司法人治理結(jié)構(gòu)有待進一步完善，其管理層有體制改革的意愿管理層有進一步擴大企業(yè)的意愿，需要中介的幫助資料來源: 投行部股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)管理團隊管理團隊產(chǎn)業(yè)投資合伙人根據(jù)投資理念對于目標企業(yè)項目產(chǎn)業(yè)投資合伙人根據(jù)投資理念對于目標企業(yè)項目意向進行迅

21、速初選意向進行迅速初選重點目標企業(yè)項目意向*項目推薦人是否為產(chǎn)業(yè)投資合伙人企業(yè)是否是該行業(yè)的前5名(銷售額)進入第進入第二輪二輪篩除篩除目前財務(wù)狀況是否優(yōu)秀核心競爭力是否明顯行業(yè)結(jié)構(gòu)是否有吸引力投資是否可能帶來有效的投資回報否是是是是是是產(chǎn)業(yè)投資周例會* 對于上市公司殼資源的篩選主要根據(jù)合伙人對上市公司的了解關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和地區(qū)等進行協(xié)調(diào)2.2 2.2 對于通過第一輪篩選的項目意向應(yīng)進行決策對于通過第一輪篩選的項目意向應(yīng)進行決策層訪談以深入的收集信息層訪談以深入的收集信息企業(yè)背景企業(yè)背景請簡單介紹企業(yè)情況，包括成立時間、員工人數(shù)等核心財務(wù)數(shù)據(jù)價值定位價值定位企業(yè)的價值定位是什么？客戶有哪些可供替代的

22、產(chǎn)品/服務(wù)選擇？本身的核心競爭力市場規(guī)模和競爭市場規(guī)模和競爭市場整體規(guī)模和發(fā)展趨勢如何？有哪些細分市場？企業(yè)注意的市場細分是什么？現(xiàn)有的競爭對手有哪些，各自有什么競爭優(yōu)勢/劣勢？未來潛在的競爭對手會有哪些？合作合作/ /聯(lián)盟聯(lián)盟企業(yè)和哪些合作伙伴簽訂了價格類型的協(xié)議？資本擴展資本擴展/ /收購兼并收購兼并企業(yè)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何？企業(yè)對資本市場的運作需求有哪些？企業(yè)對未來可能的投資者的標準是什么？目標企業(yè)決策層訪談提綱舉例目標企業(yè)決策層訪談提綱舉例上市公司殼資源上市公司殼資源/ /戰(zhàn)略投資者決策層訪談提綱戰(zhàn)略投資者決策層訪談提綱上市公司殼資源上市公司殼資源/ /戰(zhàn)略決策者管理訪談提綱舉例戰(zhàn)略決策

23、者管理訪談提綱舉例企業(yè)背景企業(yè)背景請簡單介紹企業(yè)情況，包括上市時間、資本擴張等？收購意向收購意向企業(yè)的經(jīng)營目標是什么，是否有兼并收購的意愿？企業(yè)對于可能收購目標企業(yè)的標準？企業(yè)現(xiàn)有的激勵機制是否有利于對人員的長期保留和促進？誰是購并的關(guān)鍵決策人物？真正的出讓動機以及股東、管理層、政府等方的利益能否統(tǒng)一？資本運作資本運作/ /合作意向合作意向企業(yè)設(shè)想的收購融資方式如何？存在哪些障礙？企業(yè)和主要股東之間（包括政府）的關(guān)系如何？企業(yè)希望和何種類型的金融機構(gòu)合作？舉例項目名稱 項目小組 公司名稱 詳細地址 訪談對象 職位 聯(lián)系電話 訪談日期 訪談時間 抄送 背景 目的 訪談內(nèi)容 切入點 結(jié)論 跟蹤情況

24、 備注 項目訪談備忘錄項目訪談備忘錄通過進一步的信息收集形成項目意向篩選報告，通過進一步的信息收集形成項目意向篩選報告，以作為項目立項的判斷基礎(chǔ)以作為項目立項的判斷基礎(chǔ)(1/2)(1/2)目標企業(yè)項目意向篩選報告目標企業(yè)項目意向篩選報告編號：T0001企業(yè)信息企業(yè)信息企業(yè)名稱地址聯(lián)系人聯(lián)系電話業(yè)務(wù)背景業(yè)務(wù)背景所在行業(yè)企業(yè)主營業(yè)務(wù)地區(qū)所有制總經(jīng)理管理班子人數(shù)成立日期員工人數(shù)董事會人數(shù)項目評判項目評判業(yè)務(wù)模式業(yè)務(wù)模式市場潛力市場潛力競爭結(jié)構(gòu)競爭結(jié)構(gòu)管理隊伍管理隊伍總體評估總體評估銷售額營業(yè)利潤資產(chǎn)總額市場占有率研發(fā)采購生產(chǎn)分銷銷售客戶服務(wù)市場規(guī)模地區(qū)覆蓋增長潛力政策法規(guī)企業(yè)市場地位現(xiàn)有主要競爭對手

25、數(shù)量潛在競爭對手主要競爭對手1主要競爭對手2主要競爭對手3性質(zhì)性質(zhì)性質(zhì)占有率占有率占有率主要優(yōu)劣勢主要優(yōu)劣勢主要優(yōu)劣勢遠景目標管理能力溝通能力敬業(yè)精神職業(yè)道德團隊協(xié)作對最高管理者（一把手）的判斷通過進一步的信息收集形成項目意向篩選報告，通過進一步的信息收集形成項目意向篩選報告，以作為項目立項的判斷基礎(chǔ)以作為項目立項的判斷基礎(chǔ)(2/2)(2/2)上市公司殼資源上市公司殼資源/ /戰(zhàn)略投資者項目意向篩選報告戰(zhàn)略投資者項目意向篩選報告編號：S0001企業(yè)信息企業(yè)信息企業(yè)名稱地址聯(lián)系人聯(lián)系電話決策層主要股東主管政府管理層激勵要求管理層激勵要求總體評估總體評估總股本法人股比例每股價格每股收益凈資產(chǎn)回報率

26、收購意向收購意向強一般沒有目標收購行業(yè)企業(yè)規(guī)模企業(yè)性質(zhì)盈利能力其它與與的合作意向的合作意向強一般沒有強一般沒有強一般沒有說明主要風險每周例會成為產(chǎn)業(yè)投資進行項目篩選的重要組織每周例會成為產(chǎn)業(yè)投資進行項目篩選的重要組織形式形式會議時間會議時間每周四上午會議參加人員會議參加人員全體產(chǎn)業(yè)投資人員會議主持會議主持高級合伙人會議議程會議議程1、匯報上周工作進程2、陳述目標企業(yè)項目意向篩選報告結(jié)果3、質(zhì)詢報告內(nèi)容4、確定進入盡職調(diào)查的目標企業(yè)立項項目并分配人員5、根據(jù)上市公司殼資源的特性，合作意愿以及與目標企業(yè)的配比選擇可能的上市公司6、對上周產(chǎn)生的交易信息進行初步篩選7、形成新的進入第二輪篩選的意向名單

27、和負責人員合伙人分析員全體合伙人合伙人合伙人合伙人20分鐘30分鐘/個1小時/個20分鐘30分鐘1小時20分鐘負責人負責人時間時間會議成果會議成果項目意向記錄內(nèi)容內(nèi)容周例會的結(jié)果應(yīng)及時加以記錄以便于跟蹤周例會的結(jié)果應(yīng)及時加以記錄以便于跟蹤項目意向紀錄項目意向紀錄編號編號企業(yè)名稱企業(yè)名稱輸入時間輸入時間 第一輪篩選時間第一輪篩選時間 第二輪篩選時間第二輪篩選時間立項決定立項決定負責人負責人T0001T0002T0003.3. 3. 盡職調(diào)查即是通過深入詳盡的分析以制定投盡職調(diào)查即是通過深入詳盡的分析以制定投資模式資模式3.13.1盡職調(diào)查準備盡職調(diào)查準備3.23.2實施盡職調(diào)查實施盡職調(diào)查3.3

28、3.3投資決策投資決策主要活動主要活動時間時間負責人員負責人員盡職調(diào)查的模板 盡職調(diào)查前給客戶的標準方案明確盡職調(diào)查的時間表和負責人員收集各項相關(guān)信息整理形成投資分析報告與券商和上市公司等洽談合作事宜全體合伙人評估決策投資意向形成初步的交易條件12天812周12天合伙人項目經(jīng)理/分析員合伙人盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素原則（體現(xiàn)盡職調(diào)查計劃的關(guān)鍵點）原則（體現(xiàn)盡職調(diào)查計劃的關(guān)鍵點）視盡職調(diào)查為一種盡職調(diào)查為一種“防衛(wèi)措施防衛(wèi)措施”，盡職調(diào)查的主要目的是確保沒有破壞交易的因素的存在同時考慮各種促使交易發(fā)生的要素各種促使交易發(fā)生的要素：投資者只有通過投資才能賺錢，而非避免投資確記8

29、0/2080/20規(guī)則：對所有議題進行優(yōu)先排序，抓住最具影響力的核心問題重點分析把時間用在前端的思考前端的思考上：在最初列出關(guān)鍵問題將減少時間的大量花費實際操作實際操作把電話當作朋友把電話當作朋友：迅速拿起電話致電給公司專家、客戶、競爭對手、分銷商和其他各方尋求幫助數(shù)據(jù)處理的靈活性數(shù)據(jù)處理的靈活性：數(shù)據(jù)通常很有限，或者質(zhì)量很低。用其他各種可能對最初的發(fā)現(xiàn)進行核實3.1 3.1 首先應(yīng)明確對該項目進行盡職調(diào)查的首先應(yīng)明確對該項目進行盡職調(diào)查的關(guān)鍵議題關(guān)鍵議題目標企業(yè)盡職調(diào)查的目標企業(yè)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容主要內(nèi)容關(guān)鍵議題關(guān)鍵議題盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的主要內(nèi)容行業(yè)行業(yè)/ /競爭結(jié)構(gòu)競爭結(jié)構(gòu)目標企

30、業(yè)目標企業(yè)管理團隊管理團隊退出機遇退出機遇農(nóng)用車尤其是四輪車市場的增長趨勢？主要的行業(yè)競爭手段和方式會如何變化？競爭對手的預(yù)期變化？市場潛力是否足夠大市場規(guī)模市場細分政府法規(guī)產(chǎn)品趨勢和替代品行業(yè)利潤行業(yè)結(jié)構(gòu)*競爭方式目標企業(yè)的關(guān)鍵成功因素？核心竟爭力是否行業(yè)領(lǐng)袖？目標企業(yè)持續(xù)發(fā)展的可能性和條件？目標企業(yè)獲利能力的保持？*競爭地位歷史財務(wù)狀況成本結(jié)構(gòu)銷售渠道供應(yīng)商關(guān)系管理團隊的能力是否保障企業(yè)的增長？管理梯隊的建設(shè)和延續(xù)性？。管理團隊的投資理念是否成熟？ 管理隊伍背景員工關(guān)系人才市場狀況可能的投資需求？退出時間和方式是否令人滿意？市場標準潛在的投資人殼公司信息農(nóng)用車項目舉例根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每

31、種可能的信息來源根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源信息來源信息來源業(yè)務(wù)計劃和歷史財務(wù)數(shù)據(jù)專業(yè)網(wǎng)絡(luò)管理層客戶/分銷商訪談市場報告行業(yè)內(nèi)部人士竟爭對手現(xiàn)場實地檢察供應(yīng)商訪談收集競爭對手信息/分析報告剪報須回答的一般問題（確認信息源）須回答的一般問題（確認信息源）對目標企業(yè)的總體觀點盡職調(diào)查和價值評估的基礎(chǔ)目標企業(yè)的歷史業(yè)績/問題商業(yè)/投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對類似企業(yè)/市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法管理質(zhì)量業(yè)務(wù)觀點的清晰度、投資理念主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息目標企業(yè)和其它競爭對手的定位市場主要趨勢總體市場觀點和價值鏈市場趨勢目標企業(yè)與競爭對手的定位市場趨勢目標企業(yè)與競爭對手的定

32、位以外觀作為指標，管理質(zhì)量，明顯問題(例如環(huán)保，安全，員工士氣)行業(yè)整體問題目標企業(yè)與競爭對手評估主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較(例如利潤率，增長)目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息隱含的變動或不連續(xù)性信息使用頻率及有效性使用頻率及有效性同時制定詳細的工作計劃以指導(dǎo)盡職調(diào)查同時制定詳細的工作計劃以指導(dǎo)盡職調(diào)查的實施的實施舉例工作工作收集企業(yè)信息進行初步假設(shè)訪談行業(yè)專家建立初步數(shù)據(jù)庫市場調(diào)研競爭信息公司信息消化現(xiàn)有數(shù)據(jù)進行市場訪談目標企業(yè)競爭對手供應(yīng)商專家客戶調(diào)整初步假設(shè)，重新排序工作流程，并制成圖表建立價值評估模型階段性成果階段性成果小組啟動小組會議形成最終投資分析報告周周1 1周周2 2周周3 31 12 23 3

33、4 45 51 12 23 34 45 51 12 23 34 45 5第一天答案第一天答案負責人負責人3.2 3.2 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析* *市場規(guī)模行業(yè)增長價格/利潤趨勢分銷渠道競爭結(jié)構(gòu)競爭模式、關(guān)鍵競爭因素盈利情況主要競爭者情況行業(yè)行業(yè)/ /競爭結(jié)構(gòu)競爭結(jié)構(gòu)目標企業(yè)目標企業(yè)管理團隊管理團隊退出機遇退出機遇企業(yè)產(chǎn)品線企業(yè)財務(wù)狀況企業(yè)客戶結(jié)構(gòu)競爭優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營改善潛力企業(yè)的法律狀況管理能力管理意愿梯隊建設(shè)機會大小退出時間* 具體的盡職調(diào)查匯報格式參見附錄該行業(yè)是

34、否具有投資吸引力該行業(yè)是否具有投資吸引力是否是行業(yè)領(lǐng)袖是否是行業(yè)領(lǐng)袖是否擁有核心競爭力是否擁有核心競爭力進行盡職調(diào)查時項目小組應(yīng)充分溝通和交流進行盡職調(diào)查時項目小組應(yīng)充分溝通和交流消化已有數(shù)據(jù)消化已有數(shù)據(jù)制定假設(shè)制定假設(shè)小組會議小組會議說明說明小組成員接觸的主要資料包括客戶調(diào)查市場調(diào)研媒體信息項目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù)“生動”的文字材料總體假設(shè)支持論據(jù)每日修改突出主要數(shù)據(jù)需求跟蹤項目小組進程作為客戶信息更新工具每日小組更新證實/更新初步假設(shè)成果控制數(shù)據(jù)分析圖表確定并消除障礙啟示啟示確保信息分享盡早建立知識庫在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力

35、將想法推進到下一個層次從一開始對項目工作進行好的組織對主要問題/分析進行排序突出必要的數(shù)據(jù)/分析差距修改答案保持勢頭在交易破壞者因素出現(xiàn)時能夠辨認出/并擺脫最佳作法最佳作法示意在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向益方形成合作意向產(chǎn)業(yè)投資合伙人相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會）目標企業(yè)其它相關(guān)利益方上市公司其它相關(guān)利益方證券商目標企業(yè)主要股東目標企業(yè)當?shù)卣鲜泄井數(shù)卣鲜泄局饕蓶|IIIIVVVIIII通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報告通過盡職調(diào)查

36、最終形成完整的投資分析報告XXXX項目投資項目投資分析報告分析報告項目經(jīng)理：XXX分析員 ：XXX時間：二OO一年七月示意目錄目錄I 投資綜述II 行業(yè)/競爭結(jié)構(gòu)III目標企業(yè)分析IV 管理團隊V 退出機遇VI 價值評估投資分析報告的匯報格式投資分析報告的匯報格式XXXX項目投資分析綜述項目投資分析綜述項目編號：T0001目標企業(yè)收購方式投資需求投資周期運營/運作退出方式投資回報項目行業(yè)/競爭結(jié)構(gòu)目標企業(yè)管理團隊退出機遇吸引力具體內(nèi)容行業(yè)規(guī)模增長潛力價格趨勢競爭結(jié)構(gòu)盈利能力市場占有率收入成本增長潛力管理能力管理意愿梯隊建設(shè)機會大小退出時間吸引力數(shù)據(jù)支持風險因素殼公司投資分析綜述高 中 低 高

37、中 低 示意目標企業(yè)投資價值分析匯報格式目標企業(yè)投資價值分析匯報格式2001XXXX項目投資分析綜述項目投資分析綜述2002200320042005預(yù)期收購價格營業(yè)利潤（EBITDA）關(guān)鍵驅(qū)動因素及其敏感性 收入銷量 %制造成本銷售和管理費用關(guān)鍵驅(qū)動因素銷量2005年營業(yè)利潤（EBITDA）悲觀假設(shè)基本假設(shè)樂觀假設(shè)示意項目編號：T00013.3 3.3 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定報告進行最終審定參與人員參與人員王總產(chǎn)業(yè)投資合伙人外部專家（必要時引入）示意可能質(zhì)詢的主要議題可能質(zhì)詢的主要議題數(shù)據(jù)的收集是否完整和準確？分析結(jié)論是否合理？

38、*目標企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？*價值/投資分析的假設(shè)制定是否合理？*合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？交易組織的目的在于明確交易組織的目的在于明確的投資方式并的投資方式并實現(xiàn)交易項目實現(xiàn)交易項目主要活動主要活動時間時間負責人員負責人員4.1 4.1 確定交易結(jié)構(gòu)確定交易結(jié)構(gòu)4.2 4.2 起草起草/ /準備交易條準備交易條款款4.3 4.3 談判談判/ /完成交易完成交易根據(jù)投資需求，資本工具、融資成本/風險等各項因素確定對項目投資的交易結(jié)構(gòu)(Deal Structure)修改、完善數(shù)據(jù)

39、模型，計算項目的投資回報率制定項目實施進程（關(guān)注理財和優(yōu)先股安排）通過風險控制委員會最終審定12周金融合伙人財務(wù)專家合伙人修改交易條款/文件聘請法律顧問，財務(wù)公司等專業(yè)機構(gòu)擬定標準的法律文件12周專業(yè)機構(gòu)組成談判小組與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調(diào)整各方簽定合同，完成交易談判24周產(chǎn)業(yè)投資合伙人示意4.1 4.1 國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇織方面擁有諸多選擇產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例億美元，百分比30251530%100% = 10股權(quán)次級債券優(yōu)先債券銀行循環(huán)信用線主要工具主要工具普通股優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先

40、股可轉(zhuǎn)換債券擔保票據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有市場優(yōu)先無保障債券次級債券遞遷利息債券利率遞增債券優(yōu)先定期債券保障債券銀行循環(huán)信用線銀行貸款示意不同的融資手段對于財務(wù)成本的影響各自不同不同的融資手段對于財務(wù)成本的影響各自不同銀行循環(huán)信用線優(yōu)先定期債券保險債券優(yōu)先無保障債券次級債券可轉(zhuǎn)換債券優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股普通股高高中中低低固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)股東股東/ /資本金資本金無保險無保險清清償償順順序序資產(chǎn)保障資產(chǎn)保障低低中中高高成成本本示意近期內(nèi)近期內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資在交易結(jié)構(gòu)的選擇相對有限產(chǎn)業(yè)投資在交易結(jié)構(gòu)的選擇相對有限舉例舉例金融工具金融工具資產(chǎn)運作資產(chǎn)運作近期對近期對的適用性的適用性說明說明可能的杠桿可能的杠桿股權(quán)債券被收

41、購企業(yè)的再融資應(yīng)收帳款固定資產(chǎn)示意現(xiàn)有金融工具相對有限上市公司法人股轉(zhuǎn)讓主要以現(xiàn)金交易為主操作流程較為復(fù)雜相關(guān)資產(chǎn)的定價和二級變現(xiàn)市場尚未有效形成現(xiàn)有能力相對有限法律主體關(guān)系存在一定障礙交易結(jié)構(gòu)：交易結(jié)構(gòu)：通過盡可能少通過盡可能少的現(xiàn)金投入實的現(xiàn)金投入實現(xiàn)投資現(xiàn)投資隨著隨著交易規(guī)模和技能的增長，交易規(guī)模和技能的增長，可以考慮可以考慮運用不同的交易結(jié)構(gòu)運用不同的交易結(jié)構(gòu)說明說明目標企業(yè)的價值交易當年支付現(xiàn)金交易第二年支付現(xiàn)金交易第四年（退出時）支付現(xiàn)金10403080產(chǎn)業(yè)投資項目的現(xiàn)金支付計劃產(chǎn)業(yè)投資項目的現(xiàn)金支付計劃百萬美元目標企業(yè)價值評估為1億6千萬美金產(chǎn)業(yè)投資收購目標企業(yè)50股權(quán)交易結(jié)構(gòu)規(guī)

42、定以1千萬美元現(xiàn)金和7千萬美元票據(jù)形式收購7千萬美元票據(jù)分期支付給目標企業(yè)目標企業(yè)將其面值8千萬的應(yīng)收賬款折價4千萬轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)投資負責回收套現(xiàn)，并將收回賬款中的4千萬美金作為票據(jù)貼現(xiàn)支付給目標企業(yè)目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)預(yù)期目標，產(chǎn)業(yè)投資成功退出變現(xiàn)產(chǎn)業(yè)投資支付剩余的3千萬美金產(chǎn)業(yè)投資實際使用1,000萬美金完成投資交易，從而降低投資風險，實現(xiàn)投資回報最大化舉例價值評估是產(chǎn)業(yè)投資決策的重要工作，并貫穿于價值評估是產(chǎn)業(yè)投資決策的重要工作，并貫穿于盡職調(diào)查和交易組織全程盡職調(diào)查和交易組織全程產(chǎn)業(yè)投資價值評估方法產(chǎn)業(yè)投資價值評估方法近期適用描述描述比較分析比較分析通過相似企業(yè)投資案例的比較進行快

43、速估計各年預(yù)測現(xiàn)金流和最終價值的凈現(xiàn)值根據(jù)投資交易所募集的債務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)進行評估優(yōu)勢優(yōu)勢快捷易于理解以“市場”的角度對未來的現(xiàn)金流進行預(yù)測反映“真實價值”相對準確，快捷易于溝通劣勢劣勢準確性欠佳較難尋找合適的比照對象只反映當前價值數(shù)據(jù)難度相對較高準確度低于折現(xiàn)現(xiàn)金流模式折現(xiàn)現(xiàn)金流折現(xiàn)現(xiàn)金流產(chǎn)業(yè)投資模式產(chǎn)業(yè)投資模式示意折現(xiàn)現(xiàn)金流模式的計算方式折現(xiàn)現(xiàn)金流模式的計算方式折現(xiàn)現(xiàn)金流=計算從第1年到第n年的凈現(xiàn)金流確定合理的折現(xiàn)比率計算未來預(yù)期的凈現(xiàn)值計算最終價值加總得出投資項目的折現(xiàn)現(xiàn)金流20012002200320042005凈現(xiàn)金流n（1+折現(xiàn)率）n凈現(xiàn)金流n+1折現(xiàn)率-增長率+12345Nn=1

44、示意主要活動主要活動最終產(chǎn)品最終產(chǎn)品時間時間明確財務(wù)模型的最終產(chǎn)品確定模型中的關(guān)鍵變量（如收入）和相應(yīng)的驅(qū)動因素制定整體模型建立方式建立模型架構(gòu)設(shè)立關(guān)鍵假設(shè)模型架構(gòu)和關(guān)鍵假設(shè)（關(guān)鍵假設(shè)由合伙人確立）選取比較好的參照系2-3天建立財務(wù)建立財務(wù)模型架構(gòu)模型架構(gòu)溝通模型溝通模型的基本內(nèi)容的基本內(nèi)容修改完善修改完善財務(wù)模型財務(wù)模型分析模型分析模型結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)書面記錄和修改模型方式測試關(guān)鍵假設(shè)和記錄相應(yīng)的變化調(diào)整確認后的模型架構(gòu)1-2天收集數(shù)據(jù)完善模型內(nèi)容建立不同的情景假設(shè)進行一致性檢驗數(shù)據(jù)計算完畢的模型3-7天將模型結(jié)果和投資策略相聯(lián)系測試模型對關(guān)鍵假設(shè)的敏感性對模型及其結(jié)果進行書面記錄對關(guān)鍵杠桿的分析2

45、-3天關(guān)鍵步驟示意產(chǎn)業(yè)投資分析員負責價值模型的主要制作產(chǎn)業(yè)投資分析員負責價值模型的主要制作產(chǎn)業(yè)投資財務(wù)模型的成果產(chǎn)業(yè)投資財務(wù)模型的成果2001200120022002200320032004200420052005示意百萬人民幣年籌集資金額凈利潤總額（現(xiàn)金凈流入）總投資收入（現(xiàn)金流入）總投資額（現(xiàn)金流入）現(xiàn)金流現(xiàn)值產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)5年凈現(xiàn)值產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)5年內(nèi)部回報率通過敏感性分析發(fā)現(xiàn)影響投資回報的關(guān)鍵因素通過敏感性分析發(fā)現(xiàn)影響投資回報的關(guān)鍵因素項目項目關(guān)鍵驅(qū)動因素關(guān)鍵驅(qū)動因素每變動每變動1%1%對投資價值的影響對投資價值的影響發(fā)生的可能性發(fā)生的可能性收入制造成本銷售費用變現(xiàn)價格四輪車銷售平均銷售單

46、價采購成本人工成本銷售人員數(shù)量市盈率示意關(guān)注動態(tài)的多關(guān)注動態(tài)的多因素變化因素變化最后產(chǎn)業(yè)投資合伙人應(yīng)負責草擬具體的交易條款最后產(chǎn)業(yè)投資合伙人應(yīng)負責草擬具體的交易條款和實施方案，并報公司風險控制委員會審批和實施方案，并報公司風險控制委員會審批交易條款（形成合法范本）交易條款（形成合法范本）綜述投資結(jié)構(gòu)收購價格投資人權(quán)益管理隊伍企業(yè)承諾雙方責任附加條款排他條款適用法律簽名投資項目實施方案投資項目實施方案交易談判組織融資市場融資收購實施流通股收購收購后管理管理層獎勵退出變現(xiàn)里程碑負責人負責人示意王總辛總產(chǎn)業(yè)投資、機構(gòu)基金負責人風險控制委員會的組成風險控制委員會的組成財務(wù)/戰(zhàn)略規(guī)劃總經(jīng)理增發(fā)、配股、增

47、發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債分紅、派息分紅、派息轉(zhuǎn)贈股本轉(zhuǎn)贈股本風險控制委員會對產(chǎn)業(yè)投資項目的可行性進行最風險控制委員會對產(chǎn)業(yè)投資項目的可行性進行最后審批后審批 否決否決共同擬定相應(yīng)的溝通方案，向相關(guān)各方說明解釋，并保持長期的關(guān)系建立（行使否決權(quán)需要一定技巧） 推遲決議推遲決議明確需要進一步收集/分析的內(nèi)容產(chǎn)業(yè)投資合伙人組織人員進行相關(guān)調(diào)整，定期內(nèi)重新向委員會匯報 通過通過備案立項，組織談判小組開始實施主要主要關(guān)心關(guān)心議題議題企業(yè)分析的全面性和合理性自身能力關(guān)鍵驅(qū)動因素的判斷假設(shè)條件的合理性和發(fā)生的可能性針對風險因素的防范/控制措施的公司利益對管理層激勵的業(yè)績目標設(shè)計條款內(nèi)容的一致性進程安排人員的配

48、置和效率實施的成本需求投資分析報告投資分析報告項目價值評估項目價值評估交易條款交易條款投資實施方案投資實施方案綜述 XxXxXx2001 2002 2003 2004 2005收入成本回報率4.2 4.2 交易條款交易條款/ /法律文件的擬定審核常需要進入外法律文件的擬定審核常需要進入外部專業(yè)機構(gòu)部專業(yè)機構(gòu)律師事務(wù)所律師事務(wù)所舉例舉例段和段錦天誠方達君合Simons&Simons陸偉律師事務(wù)所會計事務(wù)所會計事務(wù)所安達信普華永道畢馬威德勤收費標準收費標準 100 250 美元/小時 標的金額的5% 100 600 美元/小時 主要收費主要收費方式方式 按小時 按交易標的金額 按小時 國內(nèi)

49、知名專業(yè)服務(wù)機構(gòu)國內(nèi)知名專業(yè)服務(wù)機構(gòu)通過嚴格的談判組織以確保交易實現(xiàn)的速度和質(zhì)通過嚴格的談判組織以確保交易實現(xiàn)的速度和質(zhì)量量在談判開始之前小組內(nèi)部對項目目標/意義等形成共識遵循嚴格的談判流程，經(jīng)常性地檢查談判成效準備多項方案以測試和完善最終條件避免談判后半程出現(xiàn)的“遲到的驚奇”可能的情況下設(shè)立獨立的業(yè)務(wù)和金融談判小組賦予人員明確的職責和權(quán)利確保關(guān)鍵談判人員的持續(xù)性核心小組成員至少50100的時間專職于談判過程人員人員流程流程談判過程中的經(jīng)驗小結(jié)談判過程中的經(jīng)驗小結(jié)5. 5. 項目交易完成后通過投資管理以確保企業(yè)經(jīng)營項目交易完成后通過投資管理以確保企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)目標的實現(xiàn)主要活動主要活動時間

50、時間/ /頻率頻率負責人員負責人員選派代表產(chǎn)業(yè)投資的董事成員確定產(chǎn)業(yè)投資在交易后的管理角色協(xié)助制定/審核目標企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略計劃，將預(yù)先設(shè)定的業(yè)績目標轉(zhuǎn)換成切實可行的實施方案收購交易完成時合伙人根據(jù)經(jīng)營計劃定期監(jiān)督目標企業(yè)運作對于經(jīng)營活動中出現(xiàn)的問題實施相應(yīng)的管控，包括人員調(diào)整等準備退出方案的實施每周每月合伙人5.1 5.1 制定產(chǎn)業(yè)投資公司的管理政策制定產(chǎn)業(yè)投資公司的管理政策5.2 5.2 實施投資管理實施投資管理5.1 5.1 產(chǎn)業(yè)投資在近期內(nèi)應(yīng)主要以積極的企業(yè)產(chǎn)業(yè)投資在近期內(nèi)應(yīng)主要以積極的企業(yè)高層的身份實施管理高層的身份實施管理描述描述低低影響影響/ /前提條件前提條件國際案例國際案例僅作

51、為董事身份參與管控重要的財務(wù)指標和若干戰(zhàn)略決策管理成本低目標企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，擁有明確的戰(zhàn)略和出色的管理隊伍高盛DLJ商業(yè)銀行參與投資管理的程度參與投資管理的程度高高產(chǎn)業(yè)投資的產(chǎn)業(yè)合伙人承擔非正式的總經(jīng)理角色委派專職人員參與企業(yè)的日常經(jīng)營對于企業(yè)經(jīng)營、戰(zhàn)略和財務(wù)管理方面提供強大的支持專職的投資管理小組管理成本高昂目標企業(yè)具備高風險，高收益的特性（如業(yè)績滑坡等）CD&RInvestcorp積極的董事角色指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營和戰(zhàn)略方針的設(shè)定目標企業(yè)管理層在實現(xiàn)財務(wù)目標和關(guān)鍵里程碑的前提下享有較大的經(jīng)營自主權(quán)目標企業(yè)的經(jīng)營狀況至少得以維持高素質(zhì)的管理隊伍至關(guān)重要KKRAEA近期角色消極投資者消極投

52、資者直接經(jīng)營者直接經(jīng)營者積極的董事會成員積極的董事會成員在收購兼并完成后應(yīng)指導(dǎo)、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營計劃和在收購兼并完成后應(yīng)指導(dǎo)、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營計劃和相應(yīng)的里程碑的制定相應(yīng)的里程碑的制定戰(zhàn)略戰(zhàn)略/ /經(jīng)營規(guī)劃的主要內(nèi)容舉例經(jīng)營規(guī)劃的主要內(nèi)容舉例1. 公司發(fā)展遠景及五年戰(zhàn)略目標2. 宏觀經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)發(fā)展分析及對公司影響的評估今后五年內(nèi)國內(nèi)、外宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展變化趨勢今后五年內(nèi)行業(yè)的發(fā)展展望產(chǎn)品發(fā)展趨勢主要法規(guī)及經(jīng)營環(huán)境變化宏觀經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展將對公司造成的影響創(chuàng)造的主要機會造成的主要威脅3. 公司現(xiàn)狀分析公司及運作公司近年業(yè)績及發(fā)展趨勢公司及運作公司主要競爭優(yōu)勢及弱點4. 公司面臨的主要競爭對手分析(國內(nèi)

53、外競爭者)競爭對手近幾年業(yè)績分析競爭對手可能在以下五年采用的戰(zhàn)略舉措對手戰(zhàn)略舉措對本公司的潛在威脅5. 公司五年戰(zhàn)略(方案)今后五年將在哪些市場競爭地理市場產(chǎn)品定位業(yè)務(wù)模型如何競爭：主要競爭手段主要戰(zhàn)略舉措市場擴張新客戶、渠道的建立6. 公司五年經(jīng)營及財務(wù)目標預(yù)測主要增長點預(yù)測總銷售額市場份額投資資本回報(ROIC)7. 配合集團戰(zhàn)略的主要資源需求預(yù)測資本投資人力資源8. 和前一年戰(zhàn)略規(guī)劃的差異及總結(jié)5.1.1 5.1.1 選派代表選派代表產(chǎn)業(yè)投資的董事成員產(chǎn)業(yè)投資的董事成員積極的董事角色積極的董事角色 - -控制董事會重大決策控制董事會重大決策確定合適的董事人選，占據(jù)常務(wù)副董事長和董秘等關(guān)鍵

54、職位，的董事在董事會中達到相對多數(shù)對目標企業(yè)原公司章程進行審查和修改，剔除不利于管控條款，確保對董事會重大決策的控制力及影響力建立與董事會中各方利益代表的非正式的聯(lián)系磋商機制，在決策重大問題前以預(yù)先協(xié)調(diào)各方董事立場主要目標主要目標5.1.2 5.1.2 協(xié)助制定協(xié)助制定/ /審核企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略計劃，將預(yù)先設(shè)定的業(yè)績目標轉(zhuǎn)換成審核企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略計劃，將預(yù)先設(shè)定的業(yè)績目標轉(zhuǎn)換成切實可行的實施方案切實可行的實施方案經(jīng)營戰(zhàn)略計劃的主要內(nèi)容經(jīng)營戰(zhàn)略計劃的主要內(nèi)容1.公司發(fā)展遠景及五年戰(zhàn)略目標2. 宏觀經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)發(fā)展分析及對公司影響的 評估今后五年內(nèi)國內(nèi)、外宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展變化 趨勢今后五年內(nèi)行業(yè)的發(fā)展展

55、望產(chǎn)品發(fā)展趨勢主要法規(guī)及經(jīng)營環(huán)境變化宏觀經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展將對公司造成的影響創(chuàng)造的主要機會造成的主要威脅3.公司現(xiàn)狀分析公司及運作公司近年業(yè)績及發(fā)展趨勢公司及運作公司主要競爭優(yōu)勢及弱點4.公司面臨的主要競爭對手分析(國內(nèi)外競爭者)競爭對手近幾年業(yè)績分析競爭對手可能在以下五年采用的戰(zhàn)略舉措對手戰(zhàn)略舉措對本公司的潛在威脅5.公司五年戰(zhàn)略(方案)今后五年將在哪些市場競爭地理市場產(chǎn)品定位業(yè)務(wù)模型如何競爭：主要競爭手段主要戰(zhàn)略舉措市場擴張新客戶、渠道的建立6.公司五年經(jīng)營及財務(wù)目標預(yù)測主要增長點預(yù)測總銷售額市場份額投資資本回報(ROIC)7.配合集團戰(zhàn)略的主要資源需求預(yù)測資本投資人力資源8.和前一年戰(zhàn)略規(guī)劃

56、的差異及總結(jié)5.1.3 5.1.3 對目標企業(yè)管理層的監(jiān)督與激勵對目標企業(yè)管理層的監(jiān)督與激勵指導(dǎo)和監(jiān)督管理層執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營和戰(zhàn)略方針，控制企業(yè)的發(fā)展目標和方向充分尊重和保證管理層享有的經(jīng)營自主權(quán)，不參與企業(yè)的日常經(jīng)營建立明確的管理層激勵機制，保持管理層的積極性和創(chuàng)造性 獎勵機制懲罰機制物質(zhì)獎勵 -增加工資 -管理層收購（MBO） -獎金 -非現(xiàn)金待遇（住房等） -股票期權(quán)榮譽獎勵 -職位提升 -公司表彰-降職-降低工資-扣發(fā)獎金-解聘5.2 5.2 根據(jù)經(jīng)營計劃的內(nèi)容，根據(jù)經(jīng)營計劃的內(nèi)容，在近期內(nèi)應(yīng)主要在近期內(nèi)應(yīng)主要對投資企業(yè)的財務(wù)和人力資源進行管控對投資企業(yè)的財務(wù)和人力資源進行管控收購

57、交易后管控的主要內(nèi)容及其目的收購交易后管控的主要內(nèi)容及其目的1. 1. 財務(wù)控制財務(wù)控制監(jiān)控現(xiàn)金流確保財務(wù)數(shù)據(jù)的一致性建立匯報體系防止亂投資及擔保審核/防范風險2. 2. 人力資源人力資源掌握基本的人事信息建立核心人員評估流程加強與企業(yè)管理層的交流3. 3. 法律法律/ /稅務(wù)稅務(wù)確保企業(yè)重組的平穩(wěn)轉(zhuǎn)型建立稅務(wù)機制4. 4. 綜合行政綜合行政負責與主要第三方（如公司其它股東）的溝通建立行政事務(wù)機制（如公文流轉(zhuǎn)等）5. 5. 內(nèi)部溝通內(nèi)部溝通保持與員工的信息溝通向企業(yè)管理層提供最大的宣傳支持6. 6. 市場營銷市場營銷監(jiān)控預(yù)算費用掌握關(guān)鍵銷售數(shù)據(jù)保持經(jīng)營業(yè)績和銷售穩(wěn)定性7. 7. 生產(chǎn)制造生產(chǎn)制

58、造確保穩(wěn)定的供應(yīng)獲取運營數(shù)據(jù)建立和主要外部伙伴的長期關(guān)系8. 8. 研究開發(fā)研究開發(fā)保留核心人才建立新的流程9. 9. 信息安全信息安全確保信息系統(tǒng)的安全運行保持數(shù)據(jù)的保密性和一致性防范現(xiàn)金和其它資產(chǎn)的人為損失降低數(shù)據(jù)的意外或人為損失10. 10. 企業(yè)整合企業(yè)整合建立企業(yè)整合的溝通方案近期的管理重點在企業(yè)經(jīng)營初期，在企業(yè)經(jīng)營初期，產(chǎn)業(yè)投資合伙人應(yīng)投入產(chǎn)業(yè)投資合伙人應(yīng)投入較多的時間以保證企業(yè)的有效整合較多的時間以保證企業(yè)的有效整合投資管理投資管理主要目的主要目的主要活動主要活動頻率頻率建立新的管理隊伍引入業(yè)績至上的評估理念建立規(guī)范的匯報系統(tǒng)協(xié)助細化年度經(jīng)營計劃設(shè)計組織架構(gòu)和職責說明設(shè)計人員要求

59、，并協(xié)助對關(guān)鍵崗位的招聘設(shè)計企業(yè)最高層薪酬方案定期參與企業(yè)經(jīng)營會議每周投資管理周期投資管理周期確保經(jīng)營目標的有效實現(xiàn)核心人員的保留和激勵定期審核企業(yè)經(jīng)營報表定期與企業(yè)管理層會議，質(zhì)詢經(jīng)營狀況召開董事會對重大調(diào)整進行決策每月完成對目標企業(yè)收購?fù)瓿蓪δ繕似髽I(yè)收購2-32-3月月退出退出嚴格的投資管理流程確保管控效率（嚴格的投資管理流程確保管控效率（1/21/2）項目項目人力資源人力資源財務(wù)和有財務(wù)和有形資產(chǎn)合形資產(chǎn)合并并收購后企業(yè)管理進程核查表舉例收購后企業(yè)管理進程核查表舉例主要內(nèi)容主要內(nèi)容組織結(jié)構(gòu)調(diào)整是否明確人員的調(diào)整/改動是否實現(xiàn)董事會管理班子銷售/營銷隊伍其它關(guān)鍵崗位相應(yīng)的人力資源系統(tǒng)是否設(shè)

60、計完畢以吸引和保留人才合并財務(wù)報表是否建立對固定資產(chǎn)是否完成評估和合并廠房設(shè)備土地目標目標負責人負責人現(xiàn)有進程現(xiàn)有進程差距分析差距分析解決方案解決方案完成時間完成時間嚴格的投資管理流程確保管控效率（嚴格的投資管理流程確保管控效率（2/22/2）項目項目管理系統(tǒng)管理系統(tǒng)經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績收購后企業(yè)管理進程核查表舉例收購后企業(yè)管理進程核查表舉例主要內(nèi)容主要內(nèi)容內(nèi)部信息系統(tǒng)是否已經(jīng)建立和完善產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)/制造供應(yīng)內(nèi)部財務(wù)控制薪酬銷售目標是否按期實現(xiàn)銷售額產(chǎn)品結(jié)構(gòu)銷售單價市場占有率成本控制目標是否按期實現(xiàn)制造成本銷售費用管理費用應(yīng)收賬款庫存目標目標負責人負責人現(xiàn)有進程現(xiàn)有進程差距分析差距分析解決方案解決方案完成時間完成