全資子公司章程范本講解學(xué)習(xí)

1、有限責(zé)任公刁章程（國有獨(dú)資）（范本）第一章總則第一章公司名稱和住所第三章公司經(jīng)營范圍第四章公司注冊(cè)資本第五章股東的名稱尺蟲' _ 弟八早股東的權(quán)利和義務(wù)第七章股東的出資方式和出資額第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十章公司財(cái)務(wù)會(huì)議和利潤分配第十一章公司的解散事由與清算辦法第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十四章附貝y第一章總則第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和 行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其相矢法律、法規(guī)，制訂本章程°第二條 本公司（以下統(tǒng)稱

2、“公司”）依據(jù)有矢法律、法規(guī)和 本 章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：堅(jiān)持人民電業(yè)為人 民，貫徹 執(zhí)行國家電力產(chǎn)業(yè)政策，適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體 制和實(shí)現(xiàn)兩個(gè) 根本 性轉(zhuǎn)變的要求，以發(fā)展云南電力為主導(dǎo)，搞好資金和資本營 運(yùn)，合理 開發(fā)和配置資源，形成規(guī)模效益，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，發(fā)展壯大經(jīng)濟(jì) 實(shí)力，為云南國民經(jīng)濟(jì)、社會(huì)發(fā)展和人民生活服務(wù)。第四條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)矢核準(zhǔn)登記，取得法人 資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱。第六條 公司住所;通信地址；郵政編碼一第三章公司經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營范圍以電網(wǎng)經(jīng)營電力 建設(shè)（含電力勘測(cè)、設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試、安

3、裝、修造、工程監(jiān)理、工程總承包)，電力購銷和電力投資為主業(yè)。兼營：燃料營銷、物資設(shè)備購銷、技術(shù)開發(fā)、試驗(yàn) 研究、信息通信、進(jìn)出口貿(mào)易、教育培訓(xùn)、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開 發(fā)、旅游、賓館、餐飲等。第四章公司注冊(cè)資本第八條公司的注冊(cè)資本為萬元。第九條公司的注冊(cè)資本全部由云南電網(wǎng)公司投資。第十條公司注冊(cè)資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)，已由具有無形資產(chǎn)評(píng)估資格的 評(píng)估驗(yàn)證。第五章股東的名稱第十一條公司的唯一股東云南電網(wǎng)公司是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，其住所：云南省昆明市拓東路49號(hào)。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條作為公司股東，依法享有下列權(quán)利：(-)分得紅利權(quán)；(-)委派和更換非職工代表董事、監(jiān)事；（三）從董事

4、會(huì)成員中指定董事長和副董事長權(quán)；（四）依 法和本章程享有的其他權(quán)利。第十三條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）在本章程簽字生效后公司登記注冊(cè)前一次足額繳 納出資，并依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（-）不得抽回出資；（四）法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第七章股東的出資方式和出資額第十四條股東出資總額為人民幣萬元。第十五條股東的出資方式如下：（一）貨幣萬元；（-）實(shí)物折價(jià)萬元,折價(jià)萬元,折價(jià)萬元,（三）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)；工業(yè)產(chǎn)權(quán)折價(jià)萬元，非專利技術(shù)折價(jià)萬元；土地使用權(quán)折價(jià)萬元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資共萬元，占注冊(cè)資本總額的一 °符合公司法的規(guī)定°第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六

5、條 云南電網(wǎng)公司對(duì)公司的國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督 管理。第十七條 公同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由云南電網(wǎng)公司辦理審批 和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓 手續(xù)。第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條 根據(jù)公司法規(guī)定，公司不設(shè)股東會(huì)，由云南電網(wǎng) 公司授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定 公司的重大事 項(xiàng)， 但公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券5由云南 電網(wǎng)公司決定。第十九條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)每屆任期三 年。董事會(huì) 成員為0第二十條董事會(huì)成員中非職工代表董事由云南電網(wǎng)公司委派或更 換。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉 產(chǎn)生。董事長、副董事 長由云南電網(wǎng)公司從董事會(huì)成員中指AEO第二十一條董事會(huì)

6、行使下列職權(quán)：()向云南電網(wǎng)公司報(bào)告工作；(-)執(zhí)行云南電網(wǎng)公司的決定；(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變 更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬；（十）制訂公司的基本管理制度。第二十二條董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，有下列情 形之一的，召開董事會(huì)議：（-）董事長認(rèn)定必要時(shí)；（-）三分之一董事聯(lián)名提議時(shí)。第二十三條董事長依法行使

7、下列職權(quán)：（-）召集、主持董事會(huì)議;（-）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）簽署必須由董事長簽署的文件；（四）處理公司其他重要事務(wù)；（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十四條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能行使職權(quán) 時(shí)，由董事長指定的副董事長代其行使職權(quán)。第二十五條 董事會(huì)議實(shí)行一人一票制和按出席會(huì)議董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則。當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等 時(shí)，董事 長有 權(quán)作最后決定。第二十六條召開董事會(huì)議5董事長或董事長指定的人員于會(huì)議召 開十日以前書面通知全體董事，并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并 告知董事。董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托其他董事代為出席董 事會(huì)議。委托書須載明授權(quán)的范圍。第二

8、十七條出席董事會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。如經(jīng)缺席 的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過二分之一時(shí)，其決議有效。第二十八條董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董 事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)議記錄由董事長指定的人員存檔保管。第二十九條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董 事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制訂公司的具體規(guī)章;（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司

9、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì) 議。第三十條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3人組成，其中包括1名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)應(yīng) 在其組成人員中推舉1名召集人。第三十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿可以連任。監(jiān)事的任期每屆為三年。第三十二條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事和經(jīng) 理予以糾正；（四）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益

10、時(shí)，向云南 電網(wǎng)公 司扌艮告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第十章公司的法定代表人第三十三條董事長為公司的法定代表人。第三十四條公司的法定代表人產(chǎn)生由云南電網(wǎng)公司從董事會(huì) 成員 中任命5并出具任職文件。董事長依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，行使職權(quán)。第三十五條公司的法定代表人更換由云南電網(wǎng)公司決定，出 具變更文件。第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤分配第三十六條公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十歹I 入公司法定公積金，提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定 公 益金。第十二章公司的解散事由與清算辦法第三十八條 公司有下列情形

11、之一時(shí)，予以解散和清 算：(-)因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；(-)公司繼續(xù)經(jīng)營可能遭受更大損失的； (三)因合并或者分立而解散的;（四）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令尖閉的；（五）其他原因必須解散的第三十九條公司因不能償還到期債務(wù)而被依法宣告破產(chǎn)的，由 人民法院組織成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十條 公司因其他原因解散的,由云南電網(wǎng)公司組 織公司 成 立清算組織,進(jìn)行清算。第四十一條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于六 十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接 到通知之日起三 十日 內(nèi)，未接到通知書的自第一交公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債 權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債

12、權(quán)的有尖事項(xiàng)并提供證明材料， 清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第四十二條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有矢的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十三條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財(cái) 產(chǎn)清單后，制訂清算方案，報(bào)云南電網(wǎng)公司批準(zhǔn)后實(shí)施°第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十四條 公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)云 南電網(wǎng)公司同意,不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份 有限公司或者 其他

13、經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。第四十五條 公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，須遵守 法律、法規(guī)和公司章程'忠實(shí)地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在 公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第四十六條 董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按公司賦 予的權(quán)力 行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為己謀取 私利，不得侵占公 司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得 將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公 司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務(wù)提供擔(dān)保。第四十七條 公司研究決定有矢職工工資、福利、安全 生產(chǎn)以 及 勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司 工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)