升華拜克公司治理方案

1、升華拜克公司治理方案 第一章 總則 第一條 為保護(hù)投資者合法權(quán)益、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保持公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）和其他法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本綱要。 第二條 浙江升華拜克生物股份有限公司（下稱“公司”）系依照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)，由浙江德清拜克生物有限公司變更設(shè)立的股份有限公司。公司于一九九九年八月二十日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3500萬股，于一九九九年11月16日在上海證券交易所上市。 第三條 公司保護(hù)股東權(quán)益。股東作為公司的所有者，享有法

2、律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。 第四條 公司公平對待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理。股東對法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決策權(quán)。 第五條 公司建立內(nèi)部制衡機(jī)制，正確處理公司與股東、股東大會與董事會、董事會與董事長、董事會與總經(jīng)理、董事會和總經(jīng)理與監(jiān)事會的關(guān)系，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能。 第六條 公司建立健全績效評價與激勵機(jī)制，強(qiáng)化董事和高級管理人員的誠信勤勉義務(wù)和責(zé)任，建立公司與各級經(jīng)營者之間的新型契約關(guān)系，提高經(jīng)營者的積極性，實現(xiàn)公司價值和股東價值最大化。 第七條 公司保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，重視社會效益，積極參與公益事業(yè)。 第二章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第八條

3、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第九條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)股份所有權(quán)的登記； (二)照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (三)參加或者委派股東代理人參加股東會議； (四)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； (五)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (七)選舉、更換、罷免董事和由股東代表出任的監(jiān)事； (八)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2

4、、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?(1)本人持股資料； (2)股東大會會議記錄； (3)中期報告和年度報告； (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (5)公司董事、監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員的個人公開資料。 (九)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (十)股東的訴訟權(quán)利： 、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起直接訴訟，要求停止該違法行為和侵害行為； 、當(dāng)公司的正當(dāng)權(quán)益受到他人損害，特別是控股股東、董事等的侵害時，如果公司怠于通過訴訟追究其責(zé)任，股東可以以自己名義代表公司提起派生訴訟。 (十一)法律、

5、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十條 股東對公司的重大事項具有知情權(quán)和參與決策權(quán)，具體包括： （一）公司章程的修改； （二）公司的設(shè)立、解散與性質(zhì)變更； （三）公司股份的增減； （四）有關(guān)公司合并、分立、收購、利潤分配、債券發(fā)行、認(rèn)股權(quán)計劃等重大事項。 第十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守公司章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十二條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第十

6、三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第十四條 “控股股東”是指具備下列條件之一的股東： (一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； (二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的

7、的行為。 第二節(jié) 股東大會 第十五條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十一)修改公司章程； (十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； (十三)

8、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； (十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第三節(jié) 股東大會議事規(guī)則 第十六條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)3人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； (三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時； (四)董事會認(rèn)為必要時

9、； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)兩名以上的獨立董事提議召開時； (七)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第十八條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第十九條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其它董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。 第二十條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三

10、十日以前通知公司登記的股東。 第二十一條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： ()會議的日期、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第二十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第二十三條

11、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是

12、否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十五條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出

13、席公司的股東會議。 第二十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項,由出席會議的股東(或其代理人)親自填寫。 第二十七條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管

14、機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。 第二十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第二十九條 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可

15、以按照綱要第二十七條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三十條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第三十一條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件； (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； (二)有明確議題和具體決議事項； (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。 第三十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本綱要第三十一條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 第三十三條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說

16、明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 第三十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本綱要第二十七條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第三十五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第三十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工

17、作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第三十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)發(fā)行公司債券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回購本公司股票； (六)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第三十九條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其

18、它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下： （一）由持有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東向上屆董事會提出董事、監(jiān)事候選人名單； （二）由公司董事會將董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式交由股東大會表決； （三）代表職工的監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 第四十一條 股東大會采取記名方式投票表決。 第四十二條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第四十三條 會

19、議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第四十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決

20、議公告中作出詳細(xì)說明。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為： (一)董事會應(yīng)依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則(下稱“上市規(guī)則”)的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日為準(zhǔn)。 (二)如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復(fù)。 (三)董事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會通知中對此項工作的結(jié)果予以公告。 (四)股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按本綱要第三十六條規(guī)定

21、表決。 第四十六條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。 第四十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二)召開會議的日期、地點； (三)會議主持人姓名、會議議程； (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五)每一表決事項的表決結(jié)果； (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第四十八條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄應(yīng)保

22、存十年。 第四十九條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。 第三章 董事會 第一節(jié) 董事會的構(gòu)成及職責(zé) 第五十條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第五十一條董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。 第五十二條 董事會行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

23、 (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師等管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一)制訂公司的基本管理制度； (十二)制訂公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)

24、。 除公司章程規(guī)定由股東大會決議事項外，董事會對公司重大業(yè)務(wù)和行政事項有權(quán)作出決定。 第五十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 董事會對于風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項在不超過公司凈資產(chǎn)的15%以下的項目，具有決策權(quán)。超過該數(shù)額的屬重大投資項目。 第二節(jié) 董事會議事規(guī)則 第五十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事（傳真有效）。 第五十六條

25、 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一)董事長認(rèn)為必要時； (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時； (三)監(jiān)事會提議時； (四)總經(jīng)理提議時。 第五十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（傳真有效）；通知時限為：由董事長于會議召開十日以前。 如有本綱要第五十六條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第五十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點； (二)會議期限； (三

26、)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 第五十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第六十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第六十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第六十二條 董事會決策程序：

27、 （一）投資決策程序：董事會可以委托經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)則、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會；董事會可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進(jìn)行審議，并提出審議報告，供董事會參考；董事會形成董事會決議，超過股東大會授權(quán)范圍的權(quán)限，股東大會審議通過； （二）人事任免程序：根據(jù)董事會、經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會討論作出決議，由董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件； （三）財務(wù)預(yù)決算工作程序：董事會可以委托經(jīng)理組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會；董事會組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請股東大會通過，由經(jīng)理組織實施； 由董事會自行決定的其

28、他財經(jīng)方案，經(jīng)董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事會制定方案并作出決定，由經(jīng)理組織實施； （四）重大事項工作程序：董事會在決定重大事項前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進(jìn)行審議，以減少工作失誤。 第六十三條 董事會檢查工作程序 董事會決議實施過程中，董事長（或?qū)ｉT執(zhí)行董事和財務(wù)總監(jiān)）應(yīng)就決議的實施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求和督促經(jīng)理予以糾正，經(jīng)理若不采納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，作出決議要求經(jīng)理予以糾正。 第六十四條董事會決議表決方式為：記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第六十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議

29、的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄應(yīng)保存十年。 第六十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人) 姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)

30、證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié)董事會業(yè)績評估 第六十八條對董事會的業(yè)績評估，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)。 第六十九條董事會業(yè)績評估的目標(biāo)： 完善公司治理，使董事會能夠維護(hù)股東及利益相關(guān)者的長遠(yuǎn)利益。通過科學(xué)、客觀的反映董事會的業(yè)績，進(jìn)而科學(xué)地制定董事報酬。 第七十條 對董事會的業(yè)績評估每年進(jìn)行一次，在特殊事件如董事會未能達(dá)到戰(zhàn)略目標(biāo)，或者環(huán)境發(fā)生重大改變等條件下，也可以對董事會進(jìn)行臨時評估。 第七十一條 對董事會的業(yè)績評估可以由監(jiān)事會獨立進(jìn)行，也可以由監(jiān)事會借助外部顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 第七十二條 董事會的業(yè)績評估的內(nèi)容： （一）董事會會議情況； （二）董事會的規(guī)

31、模、組成和獨立性； （三）董事會對公司現(xiàn)狀與發(fā)展的熟悉情況； （四）董事會團(tuán)隊合作以及與管理層的關(guān)系； （五）道德與守法； （六）利益相關(guān)者利益的維護(hù)情況； （七）公司經(jīng)營業(yè)績及主要指標(biāo)完成情況等。 第七十三條 董事會評估要素： （一）確保監(jiān)事會對董事會評估的獨立性。為了增加董事會評估的可信度，對董事會業(yè)績的評估必須獨立于管理層的影響，保證監(jiān)事會在整個評估過程中處于主導(dǎo)的地位。監(jiān)事會應(yīng)創(chuàng)立并控制評估方法和標(biāo)準(zhǔn)。 （二）科學(xué)的設(shè)定評估程序和目標(biāo)。監(jiān)事會應(yīng)就董事會業(yè)績的評估程序制定明確的目標(biāo)，并確保每位監(jiān)事都參與制定該程序。 （三）確保坦誠、保密和信任。監(jiān)事會應(yīng)倡導(dǎo)評估過程的坦誠、公平、公開和謹(jǐn)慎

32、，同時應(yīng)確保評估過程對每一位參與者的意見和反饋嚴(yán)格保密。 （四）定期審議評估程序。監(jiān)事會應(yīng)定期審議評估的操作和標(biāo)準(zhǔn)，以測定其有效性和對變化所需要的敏感性，并確保其繼續(xù)有效和恰當(dāng)。 （五）監(jiān)事會應(yīng)每年向股東大會報告評估結(jié)果。 第四節(jié)董事 第七十四條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十五條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第七十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時

33、為止。 第七十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公

34、司的商業(yè)機(jī)會； (八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。 （十二）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使。 （十三）遵守本章

35、程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其他公司的地位和職權(quán)為自己謀利益。 第七十八條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)公平對待所有股東； (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合

36、法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第八十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第八十一條 有

37、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的回避和表決程序為： （一）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事或其他董事提出回避申請； （二）由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，并決定其是否回避。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項； （四）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)關(guān)系董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，按本綱要第五十九條規(guī)定表決。 第八十二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本綱要第八十條所規(guī)定的披露。 第八十三條 董事連續(xù)二

38、次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第八十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第八十五條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理

39、期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十七條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十八條 公司不以任何形式為董事納稅。 第八十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第五節(jié) 董事的選舉 第九十條 董事候選人的提名程序 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份的1%以上的股東有權(quán)提名董事候選人。 （一）董事會提名董事候選人 1、提名委員

40、會聽取董事會的意見，并對董事會的概況進(jìn)行評估。 2、對董事候選取人進(jìn)行資格審查。 3、對董事候選人進(jìn)行評估和考察。 4、向董事會提交董事候選取人的名單。 5、董事會通過后，提交股東大會表決。 （二）監(jiān)事會提名董事候選人 1、監(jiān)事會將董事候選人名單及個人資料提交提名委員會審核。 2、監(jiān)事會應(yīng)于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會。 3、提名委員會對監(jiān)事會提名的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合有關(guān)規(guī)定，提名委員會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給監(jiān)事會。 4、監(jiān)事會必須于股東大會召開之日前十五天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動放棄董事提名權(quán)

41、。 （三）提名董事候選人 1、持有或合并持有公司股份1%以上的股東有權(quán)向股東大會提名董事候選人，并報請股東大會表決通過。每一名股東提名董事候選人的數(shù)量不能超過董事會總?cè)藬?shù)的二分之一。 2、提名股東應(yīng)于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會。 3、提名委員會對股東提交的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規(guī)定，提名委員會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。 4、提名股東必須于股東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動放棄董事提名權(quán)。 第九十一條 董事候選人名單的確認(rèn) 按照以上程序，由提名委員會匯總合格董事候選人名單提

42、交董事會會議通過。公司必須在股東大會召開前十天提前披露董事候選人名單和有關(guān)資料，保證股東在投標(biāo)時對候選人已經(jīng)有所了解。 第九十二條 董事的選舉 按前述程序產(chǎn)生的董事候選人均參加選舉，選舉可以采取多數(shù)投標(biāo)制，也可以采取累積投標(biāo)制，由股東大會在選舉前投標(biāo)選擇其中一種方案，得標(biāo)數(shù)多者為本次大會所采用的選舉方案。董事由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，獲得標(biāo)數(shù)較多者當(dāng)選。獨立董事和其他董事應(yīng)分別計算，以保證獨立董事的比例。 第六節(jié)董事考評及報酬 第九十三條 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)董事的績效考核和報酬事宜。 第九十四條 在對董事個人進(jìn)行評價并確定報酬時，該董事應(yīng)該主動回避，不得以任何方式干涉薪酬與考核委員會對其個人的考核和報酬決定。 第九十五條 對董事業(yè)績的考評每年進(jìn)行一次。 第九十六條 董事業(yè)績評估的原則 （一） 確保獨立董事的獨立地位。 （二） 科學(xué)地設(shè)定評估程序和目標(biāo)。 （三） 確保坦誠、保密和信任。 （四） 定期審議評估程序。 （五） 在年度股東大會上披露評估結(jié)果。 第九十七條 董事業(yè)績評估的目標(biāo) 通過科學(xué)、客觀地評估董事業(yè)績，不斷完善公司的有效管理與監(jiān)督，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關(guān)者責(zé)任的有效性。 第九十八條 董事業(yè)績評估的標(biāo)準(zhǔn) （一）敬業(yè)指標(biāo) 1、董事會會議出席率：董事親自參加所有董事會會議的情況