股權(quán)激勵(lì)制度與公司治理

1、股權(quán)激勵(lì)制度與公司治理隨著現(xiàn)代公司制度的建立， 公司治理的問題突出地表現(xiàn)出來。 無論是有限責(zé)任公司還是股份制公司， 都存在公司股東的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況， 特別是上市公司更為明顯。 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離導(dǎo)致的直接矛盾是公司經(jīng)營者的長期利益與公司股東們的長期利益不一致。 由于被自身利益動(dòng)機(jī)所驅(qū)使， 許多公司的經(jīng)營者寧愿冒著犧牲股東長期利益和公司長期利益的風(fēng)險(xiǎn)去追逐自身的利益最大化，由此在現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了代理的風(fēng)險(xiǎn)。為了減少或避免這種代理風(fēng)險(xiǎn)，西方國家的經(jīng)濟(jì)專家和法律專家設(shè)計(jì)并創(chuàng)建了經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)制度是以員工 （主要是管理層） 獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使其能夠

2、以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，員工自身利益與企業(yè)利益更大程度地保持一致， 從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展而服務(wù)的一種制度。一、股權(quán)激勵(lì)制度的模式（1）業(yè)績股票，是指在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)， 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買公司股票。 業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制。 另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵(lì)方式是業(yè)績單位， 它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。（2）股票期權(quán)，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司

3、流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)的行權(quán)也有時(shí)間和數(shù)量限制，且需激勵(lì)對(duì)象先行支出現(xiàn)金。目前在我國有些上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合，即公司授予激勵(lì)對(duì)象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán)，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。（3）虛擬股票，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益， 但沒有所有權(quán)， 沒有表決權(quán)， 不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。（4）股票增值權(quán)， 是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利， 如果公司股價(jià)上升，激勵(lì)對(duì)象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益， 激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。（5）限制

4、性股票，是指事先授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，但對(duì)股票的來源、拋售等有一些特殊限制， 一般只有當(dāng)激勵(lì)對(duì)象完成特定目標(biāo) （如扭虧為盈）后，激勵(lì)對(duì)象才可拋售限制性股票并從中獲益。（6）延期支付，是指公司為激勵(lì)對(duì)象設(shè)計(jì)一攬子薪酬收入計(jì)劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵(lì)收入， 股權(quán)激勵(lì)收入不在當(dāng)年發(fā)放， 而是按公司股票公平市價(jià)折算成股票數(shù)量， 在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時(shí)股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵(lì)對(duì)象。（7）經(jīng)營者 /員工持股，是指讓激勵(lì)對(duì)象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈(zèng)與激勵(lì)對(duì)象的、或者是公司補(bǔ)貼激勵(lì)對(duì)象購買的、或者是激勵(lì)對(duì)象自行出資購買的。 激勵(lì)對(duì)象在股票升值時(shí)可以受益，

5、在股票貶值時(shí)受到損失。（8）管理層 /員工收購，是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，從而改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營。（9）賬面價(jià)值增值權(quán)，具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵(lì)對(duì)象在期初按每股凈資產(chǎn)值實(shí)際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。 虛擬型是指激勵(lì)對(duì)象在期初不需支出資金，公司授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的名義股份， 在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵(lì)對(duì)象的收益，并據(jù)此向激勵(lì)對(duì)象支付現(xiàn)金。以上第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，在這些激勵(lì)模式中，激

6、勵(lì)對(duì)象所獲收益受公司股票價(jià)格的影響。 而賬面價(jià)值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，激勵(lì)對(duì)象所獲收益僅與公司的一項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)每股凈資產(chǎn)值有關(guān)，而與股價(jià)無關(guān)。二、股權(quán)激勵(lì)與經(jīng)理人市場股權(quán)激勵(lì)手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全， 只有在合適的條件下， 股權(quán)激勵(lì)制度才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。 經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益， 除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動(dòng)以外， 同時(shí)受到各種外在機(jī)制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動(dòng)和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵(lì)只是各種外在因素的一部分， 它的適用需要有各種機(jī)制環(huán)境的支持， 這些機(jī)制可以歸納為市場選擇機(jī)制、 市場評(píng)價(jià)機(jī)制、 控制約束機(jī)制

7、、 綜合激勵(lì)機(jī)制和政府提供的政策法律環(huán)境。1市場選擇機(jī)制，充分的市場選擇機(jī)制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對(duì)經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。 以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致， 很難使激勵(lì)約束機(jī)制發(fā)揮作用。 對(duì)這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵(lì)是沒有依據(jù)的， 也不符合股東的利益。 職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機(jī)制， 良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人， 在這種機(jī)制下經(jīng)理人的價(jià)值是市場確定的， 經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會(huì)考慮自身在經(jīng)理市場中的價(jià)值定位而避免采取投機(jī)、 偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵(lì)才可能是經(jīng)濟(jì)和有效的。2. 市場評(píng)價(jià)機(jī)制，沒有客觀有效的市場評(píng)價(jià)，很

8、難對(duì)公司的價(jià)值和經(jīng)理人的業(yè)績做出合理評(píng)價(jià)。 在市場過度操縱、 政府的過多干預(yù)和社會(huì)審計(jì)體系不能保證客觀公正的情況下， 資本市場是缺乏效率的， 很難通過股價(jià)來確定公司的長期價(jià)值，也就很難通過股權(quán)激勵(lì)的方式來評(píng)價(jià)和激勵(lì)經(jīng)理人。 沒有合理公正的市場評(píng)價(jià)機(jī)制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵(lì)約束就無從談起。 股權(quán)激勵(lì)作為一種激勵(lì)手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。3. 控制約束機(jī)制，控制約束機(jī)制是對(duì)經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機(jī)制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機(jī)制的作用是激勵(lì)機(jī)制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題， 不僅僅是激勵(lì)問題，很

9、大程度上是約束的問題，加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機(jī)制的效率。4. 綜合激勵(lì)機(jī)制， 綜合激勵(lì)機(jī)制是通過綜合的手段對(duì)經(jīng)理人行為進(jìn)行引導(dǎo)，具體包括工資、獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵(lì)方式其激勵(lì)導(dǎo)向和效果是不同的， 不同的企業(yè)、 不同的經(jīng)理人、 不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的最佳激勵(lì)方法也是不同的。 公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計(jì)激勵(lì)組合。其中股權(quán)激勵(lì)的形式、大小均取決于關(guān)于激勵(lì)成本和收益的綜合考慮。5. 政策環(huán)境，政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項(xiàng)機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供政策支持， 創(chuàng)造良好的政策環(huán)境， 不合適的政策將妨礙各種機(jī)制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)

10、中， 在操作方面主要面臨股票來源、 股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強(qiáng)資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護(hù)、 政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。三、股權(quán)激勵(lì)制度在公司治理中的具體運(yùn)用及意義事實(shí)上，股權(quán)激勵(lì)解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價(jià)值之間的一致問題。 企業(yè)經(jīng)營的失敗有市場和競爭等多種因素， 但股權(quán)激勵(lì)制度安排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價(jià)值最大化， 是支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè)驅(qū)動(dòng)資產(chǎn)的關(guān)鍵。因此，公司治理問題包括高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)層面，一是

11、如何配置和行使控制權(quán)； 二是如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)； 三是如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 目前，前兩者是大家談?wù)摴局卫淼闹攸c(diǎn)， 而激勵(lì)機(jī)制特別是股權(quán)激勵(lì)往往被忽視了。 實(shí)際上，股權(quán)激勵(lì)既是公司治理的重要組成部分， 也是重要手段。在典型的股份公司運(yùn)作中， 股東通過董事會(huì)將管理權(quán)授予經(jīng)理層，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，管理者對(duì)由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權(quán)低于 100%，從自身利益角度考慮， 管理者就有可能偏離大股東 “利益最大化” 的目標(biāo)。因此，如何設(shè)計(jì)有效的薪酬激勵(lì)制度， 促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機(jī)會(huì)主義行為，便成為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。在現(xiàn)實(shí)世界中， 公司大股東追求股

12、東價(jià)值最大化 （用公司股票的市價(jià)和紅利來衡量），管理者則追求自身報(bào)酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵(lì)制度的核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，而股權(quán)激勵(lì)正是將二者結(jié)合起來的最好工具。 如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營者之間“委托代理” 問題的話， 那么以股權(quán)激勵(lì)為重要組成部分的薪酬激勵(lì)與約束體系就是解決這一問題的關(guān)鍵所在。四、股權(quán)激勵(lì)制度的現(xiàn)狀20 世紀(jì) 80 年代后期，英美出現(xiàn)了實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的公司治理運(yùn)動(dòng)，其中的一項(xiàng)重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權(quán)，使其薪酬和績效（股價(jià)）直接掛鉤。由于股權(quán)激勵(lì)在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵(lì)約束相容問題，被普遍

13、認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制效應(yīng)的制度安排， 由此得到了長足的發(fā)展。目前，在美國前 500 強(qiáng)企業(yè)中， 80%的企業(yè)采取了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決代理問題和道德風(fēng)險(xiǎn)的不可或缺的重要制度安排。而在中國，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權(quán)激勵(lì)納入到公司治理的范疇。 20XX 年 10 月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見中提到： “上市公司要探索并規(guī)范激勵(lì)機(jī)制， 通過股權(quán)激勵(lì)等多種方式， 充分調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員及員工的積極性?！?0XX 年 1 月，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 (試行 )，這標(biāo)志著股權(quán)激勵(lì)在中國有了專門的法規(guī)和指引，國內(nèi)

14、上市公司股權(quán)激勵(lì)的新時(shí)代帷幕也就此拉開。 在這兩個(gè)文件中都提到， 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是為了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平。因此，提倡實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，逐步建立起以津貼、年薪、股權(quán)等多種方式長短期結(jié)合的薪酬激勵(lì)體系有利于更好地、 更長期地提高公司績效， 實(shí)現(xiàn)公司長期價(jià)值的最大化。 與此同時(shí)，由于董事會(huì)成員是主要的激勵(lì)對(duì)象， 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施，將極大地影響董事會(huì)的運(yùn)作驅(qū)動(dòng)機(jī)制， 有利于董事會(huì)成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵(lì)董事會(huì)成員更多地關(guān)注股東價(jià)值最大化，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績，也有利于促進(jìn)董事會(huì)更多地關(guān)心公司長期利益。 同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立將強(qiáng)化董事會(huì)的作用， 特別是加強(qiáng)獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的作用， 強(qiáng)化對(duì)管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運(yùn)作。當(dāng)然，股權(quán)激勵(lì)并非改善公司治理的靈丹妙藥， 不會(huì)對(duì)每一家公司來說都 “一股就靈”，不同的公司除了需要結(jié)合自身特點(diǎn)制定符合公司現(xiàn)實(shí)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制外，更多的是需要進(jìn)一步完善與之配套的制度體系， 以及不斷提高規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)和職業(yè)道德水平。 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制就像一把雙刃劍， 用得好，可以幫企業(yè)披荊斬棘，掃除障礙，用得不好也可能會(huì)闖下禍端，如美國安然、世通等公司坍塌的源頭即是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制帶來的?？傊蓹?quán)激勵(lì)對(duì)改善公司治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本、提升管理效率、增強(qiáng)