公司并購15大流程129個(gè)細(xì)節(jié)全程指引

1、公司并購15大流程129個(gè)細(xì)節(jié)全程指引 一、公司并購基本流程 1、并購決策階段 企業(yè)通過與財(cái)務(wù)顧問合作，依據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與支配。 2、并購目標(biāo)選擇 定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市場(chǎng)、地域和生產(chǎn)水公平方面進(jìn)行比較，同時(shí)從可獲得的信息渠道對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行牢靠性分析，避免陷入并購陷阱。 定量選擇模型：通過對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標(biāo)企業(yè)。 3、并

2、購時(shí)機(jī)選擇 通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的*和信息積累，預(yù)估目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的時(shí)機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時(shí)機(jī)。 4、并購初期工作 依據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點(diǎn)對(duì)于成功的和低成本的收購特別重要，當(dāng)然假如是民營企業(yè)，政府的影響會(huì)小得多。應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。 5、并購實(shí)施階段 與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購方式、定價(jià)模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事支配、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過

3、戶、交付款項(xiàng)，完成交易。 6、并購后的整合 對(duì)于企業(yè)而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最終對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。 二、并購整合流程 1、制訂并購計(jì)劃： 1.1、并購計(jì)劃的信息來源 戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)； 董事會(huì)、高管人員提出并購建議； 行業(yè)、市場(chǎng)研究后提出并購機(jī)會(huì)； 目標(biāo)企業(yè)的要求。 1.2、目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研 選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價(jià)值較高。 1.3、并購計(jì)劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容： 并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時(shí)間、資金投入（或其它投入）計(jì)劃。 2、成立項(xiàng)目小組 公司應(yīng)成立項(xiàng)目小組

4、，明確責(zé)任人。項(xiàng)目小組成員有戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。 3、可行性分析提出報(bào)告 3.1、由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告 3.2、可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容： 外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境） 內(nèi)部能力分析 并購雙方的優(yōu)勢(shì)與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)估。 3.3、效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。 4、總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審 5、與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書 5.1、雙方談判并草簽合作意向書 5.2、由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人 5

5、.3、合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。 6、資產(chǎn)評(píng)估及相關(guān)資料收集分析 6.1、資產(chǎn)評(píng)估。并購工作組重點(diǎn)參與 6.2、收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問制定消退法律障礙及不利因素的法律意見書 7、制訂并購方案與整合方案 由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案 7.1、并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價(jià)格及方式；財(cái)務(wù)模擬及效益分析。 7.2、整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動(dòng)整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實(shí)效評(píng)估。 8、并購談判及簽約 8.1、由法律顧問負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。 8.2、并購雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成全

6、都后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn) 8.3、總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約 8.4、將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門 9、資產(chǎn)交接及接管 9.1、由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接 9.2、雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章 9.3、正式接管目標(biāo)企業(yè)，開頭運(yùn)作 9.4、并購總結(jié)及評(píng)估 9.5、納入核心能力管理 10、主要文本文件： 并購計(jì)劃 可行性研究報(bào)告 并購及整合方案 主合同文件 三、企業(yè)并購操作步驟明細(xì)說明 公司根據(jù)每年的的戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，在實(shí)施公司并購時(shí)，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細(xì)節(jié)上，可依據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購細(xì)節(jié)及步驟說明如下： 1、收集信

7、息制訂并購計(jì)劃 （1）、戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計(jì)劃的信息來源包括： 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)； 董事會(huì)、高管人員提出并購建議及會(huì)議紀(jì)要； 不同的行業(yè)、市場(chǎng)研究后提出并購機(jī)會(huì)； 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)要求。 （2）、情報(bào)部門對(duì)目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求； 資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的可能性大； 投資運(yùn)菅環(huán)境較好； 并購企業(yè)的人員、技術(shù)價(jià)值高； 潛要或利用價(jià)值較高。 （3）、并購計(jì)劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容： 并購的理由分析及主要依據(jù)附件； 并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時(shí)間支配、人員配套及資金投入等狀況。 2、組建并購項(xiàng)目小組 公司成立并購項(xiàng)目小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，項(xiàng)目小

8、組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補(bǔ)。 3、提出項(xiàng)目并購可行性分析報(bào)告 （1）、由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告。 （2）、可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容： 外部環(huán)境分析包括：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境。 內(nèi)部能力分析包括：并購雙方的優(yōu)勢(shì)與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)估。 （3）、效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。 4、總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審與批準(zhǔn)（略） 5、與并購企業(yè)簽合作意向書 （1）、雙方談判并草簽合作意向書。 （2）、由雙方有關(guān)

9、人員共同成立并購工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人。 （3）、合作意向書有以下主要內(nèi)容： 合作方式； 新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬； 公司發(fā)展前景目標(biāo)。 6、對(duì)并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及資料收集分析 （1）、資產(chǎn)評(píng)估，聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估，此時(shí)并購工作組要重點(diǎn)參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與存在性，對(duì)往來帳及未達(dá)帳項(xiàng)要專心核對(duì)與落實(shí)。 （2）、收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項(xiàng)、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實(shí)。法律顧問制定消退法律障礙及不利素的法律意見書。 7、謹(jǐn)慎制定并購方案與整合方案 由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案： （1）、并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容： 確定并購方

10、式，選擇有利于公司的并購方式； 確定并購價(jià)格及支付方式； 核實(shí)財(cái)務(wù)模擬及效益分析。 （2）、整合方案有如下主要內(nèi)容： 資金資源的整合； 業(yè)務(wù)活動(dòng)整合； 組織機(jī)構(gòu)整合； 管理制度及企業(yè)文化整合； 整合實(shí)效評(píng)估。 8、并購談判及簽約 （1）、由公司法律顧問或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。 （2）、公司與并購雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成全都后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。 （3）、經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。 （4）、將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。 9、并購公司的資產(chǎn)交接 （1）、由并購工作組制訂各項(xiàng)資源的明細(xì)交接方案及交接人員。 （2）、公司人員與并購方進(jìn)行各項(xiàng)資源的交接。 （3

11、）、雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章。 10、并購公司的接管與運(yùn)菅 （1）、正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，支配工作層，盡快開頭公司生產(chǎn)運(yùn)作。 （2）、并購工作組對(duì)并購總結(jié)及評(píng)估。 （3）、盡快對(duì)并購公司納入核心能力管理，實(shí)現(xiàn)對(duì)總公司發(fā)展目標(biāo)。 （4）、組建公司的監(jiān)控與管理體系。 四、做好盡職調(diào)查工作 股權(quán)收購實(shí)際上是收購一家存續(xù)了很久的公司，遠(yuǎn)比建立一家新公司復(fù)雜得多。為了削減公司收購風(fēng)險(xiǎn)，需要聘請(qǐng)具有知名度的中介機(jī)構(gòu)和精干的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行盡職調(diào)查工作。作為中介機(jī)構(gòu)，主要從三個(gè)方面來把關(guān)：律師從法律方面把關(guān)。律師團(tuán)隊(duì)對(duì)公司近3年來已經(jīng)執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公

12、正性進(jìn)行審查，防止出現(xiàn)臨時(shí)修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。 會(huì)計(jì)師從財(cái)務(wù)方面把關(guān)。會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)可以對(duì)近3年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，確定財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對(duì)或有事項(xiàng)、不良資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)進(jìn)行揭示和披露，特殊是會(huì)計(jì)師和律師合作，對(duì)一些重大交易的實(shí)際狀況進(jìn)行推斷，會(huì)在很大程度上降低收購風(fēng)險(xiǎn)。 評(píng)估師從公司價(jià)值方面供應(yīng)參考依據(jù)。精干的評(píng)估師團(tuán)隊(duì)，能夠合理地確認(rèn)被收購單位的實(shí)際價(jià)值，作為確認(rèn)收購成本的重要參考。 重視中介機(jī)構(gòu)提出的各類問題顯示的收購風(fēng)險(xiǎn)。律師、會(huì)計(jì)師以及評(píng)估師會(huì)在盡職調(diào)查過程中間，就企業(yè)的異常交易、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權(quán)所屬等事項(xiàng)提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們

13、的意見，并就其影響與被收購方進(jìn)行爭(zhēng)論，最終取得全都意見。 五、對(duì)擬收購行業(yè)要有所了解 企業(yè)在收購某一企業(yè)時(shí)，要對(duì)該企業(yè)以及該企業(yè)所在的行業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理方面有所了解。在進(jìn)行盡職調(diào)查前，收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對(duì)被收購企業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)及內(nèi)部管理方面成立特地的機(jī)構(gòu)。這個(gè)機(jī)構(gòu)由負(fù)責(zé)供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)一起進(jìn)駐被收購企業(yè)，同步了解相關(guān)狀況。這樣就會(huì)做到心中有數(shù)，更加有利于收購工作，降低收購風(fēng)險(xiǎn)。 六、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同 在對(duì)被收購企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，被收購企業(yè)未履行完畢的合同要專心審查，許多收購糾紛都是由這些

14、合同引起的，這些合同要引起收購企業(yè)的高度重視。為了避免未完合同形成的收購風(fēng)險(xiǎn)，建議從以下幾個(gè)方面著手審核：首先要審核合同原件的內(nèi)容。確認(rèn)合同內(nèi)同是否完整，責(zé)、權(quán)、利是否公正，若發(fā)覺異常狀況，需要準(zhǔn)時(shí)與被收購企業(yè)相關(guān)部門溝通，準(zhǔn)時(shí)采取措施。 對(duì)國家有強(qiáng)制規(guī)定合同文本的合同，要確認(rèn)是否違反國家的有關(guān)規(guī)定。對(duì)違反國家強(qiáng)制規(guī)定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關(guān)的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行重新商定。 對(duì)補(bǔ)充合同，重新簽署的合同要重點(diǎn)關(guān)注。被收購企業(yè)出于種種不可告人的目的，往往會(huì)在收購企業(yè)談判有一定的可能性時(shí)，采取各種手段，簽署一些新的或者是補(bǔ)充合同，并以此進(jìn)行賬務(wù)處理，形成事實(shí)后，由收購企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。所以，

15、在盡職調(diào)查時(shí)，要特殊留意這類合同的簽署、執(zhí)行狀況。 對(duì)合同的簽署狀況進(jìn)行外部調(diào)查。就是到合同簽署的另外一方進(jìn)行了解，把握合同的簽署狀況和執(zhí)行狀況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進(jìn)行核對(duì)，確認(rèn)合同內(nèi)容合法、合理、公正無誤。 七、簽署縝密的股權(quán)收購合同 在盡職調(diào)查完成和談判價(jià)格確定之后，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)了，這個(gè)環(huán)節(jié)特別關(guān)鍵。在簽署股權(quán)收購合同時(shí)，對(duì)于盡職調(diào)查過程中間無法解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題，一定要在合同中注明責(zé)任和權(quán)利，避免馬虎簽署，形成收購風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)收購合同中，要對(duì)移交內(nèi)容和事項(xiàng)做出具體商定，以便移交時(shí)雙方遵

16、照?qǐng)?zhí)行。 八、辦理嚴(yán)格的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù) 在接受被收購企業(yè)時(shí)，收購企業(yè)要嚴(yán)格根據(jù)收購合同商定的內(nèi)容辦理資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。由于股權(quán)收購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，從盡職調(diào)查完畢到實(shí)際辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)，往往需要一個(gè)比較長的時(shí)間，在這個(gè)期間，被收購企業(yè)仍舊經(jīng)營和管理企業(yè)。為了防范收購風(fēng)險(xiǎn)，確保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè)，收購企業(yè)要對(duì)此期間的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化狀況進(jìn)行審計(jì)，然后在此基礎(chǔ)上，根據(jù)收購合同的商定，辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。 企業(yè)在收購民營企業(yè)股權(quán)時(shí)，假如能夠做到上述幾點(diǎn)，就能夠大大降低收購風(fēng)險(xiǎn)，削減不必要的麻煩。 九、我國中小企業(yè)并購融資方式設(shè)計(jì) 1、融資渠道的構(gòu)成 （1）、權(quán)益資本融

17、資。權(quán)益融資的主要來源是優(yōu)勢(shì)企業(yè)的內(nèi)部資金或股東投入，其數(shù)量的基本要求就是達(dá)到對(duì)目標(biāo)企業(yè)的肯定控股或相對(duì)控股，這是優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的根本要求。權(quán)益資本融資的其他來源還包括購股權(quán)證、風(fēng)險(xiǎn)資本、目標(biāo)企業(yè)的管理層及企業(yè)內(nèi)部或外部的其他投資者。 購股權(quán)證融資是一種新型的融資工具，融資對(duì)象可以是優(yōu)勢(shì)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的管理層或員工，也可以是企業(yè)外部的投資者。購股權(quán)證融資在我國的一些中小企業(yè)，尤其是一些中小型高科技企業(yè)中已經(jīng)得到應(yīng)用。其特點(diǎn)就是一種長期選擇權(quán)。 賜予購股權(quán)證持有者在某個(gè)時(shí)期按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量股份的權(quán)利，也可以說是一種股票期權(quán)，以在企業(yè)將來上市時(shí)實(shí)現(xiàn)獲利。投資者的動(dòng)力來源于對(duì)企業(yè)上市

18、的期望和贏利的期望。在購股權(quán)證被行使時(shí)，原來企業(yè)發(fā)行的債務(wù)尚未收回，所發(fā)行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。 （2）、債務(wù)資本融資。債務(wù)資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地查找一些擔(dān)保質(zhì)押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個(gè)債務(wù)資本中處于從屬地位。 以上是有關(guān)我國中小企業(yè)進(jìn)行并購時(shí)融資渠道組成的基本考慮。在此基礎(chǔ)上，或可有其他的融資渠道，但必需以融資金額的適度規(guī)模和優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控股地位為前提。 2、融資方式設(shè)計(jì) （1）、利用中小企業(yè)并購基金融資。 從我國中小企業(yè)并購融資渠道狹窄的實(shí)際動(dòng)身，應(yīng)由政府部門資助或牽頭設(shè)立中小企業(yè)并購基金。該基金以產(chǎn)權(quán)

19、交易市場(chǎng)為主要投資領(lǐng)域，特地為企業(yè)資本擴(kuò)張或重組調(diào)整供應(yīng)融資與相關(guān)服務(wù)。按基金與被投資企業(yè)的關(guān)系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發(fā)展前景的中小企業(yè)在實(shí)施并購時(shí)理應(yīng)得到政府的支持，因?yàn)橹行∑髽I(yè)并購有利于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。 （2）、利用無抵押貸款融資。 無抵押小額貸款是特地針對(duì)中小企業(yè)的一種貸款形式，是金融機(jī)構(gòu)供應(yīng)面向平凡小企業(yè)的信用貸款產(chǎn)品。金融機(jī)構(gòu)對(duì)資金需求方供應(yīng)貸款支持，不需要正常商業(yè)貸款所需要的固定資產(chǎn)、提貨單等抵押或擔(dān)保。由于無抵押貸款有很高的風(fēng)險(xiǎn)，所以對(duì)貸款企業(yè)要求的門檻較高。 （3）、賣方融資。 賣方信貸在美國稱賣方融資，是指賣方

20、取得固定的收購者的將來償付義務(wù)的承諾。在美國，常于公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的狀況下，產(chǎn)生這種有利于收購者的支付方式。對(duì)于公司并購價(jià)格固定狀況下的賣方信貸而言，運(yùn)作過程比較簡(jiǎn)潔。并購雙方依據(jù)并購條款及支付條款的規(guī)定存在一種明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并購后目標(biāo)公司經(jīng)營如何，并購成敗與否是并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任，不可能無故解除或變更這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 （4）、管理層融資。 在優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的融資結(jié)構(gòu)中，來自目標(biāo)企業(yè)管理層的資本是重要組成部分。向目標(biāo)企業(yè)管理層融資是多樣化的，債務(wù)資本融資可以賜予管理層穩(wěn)定的債務(wù)利息收入，權(quán)益資本融資可以賜予管理層較為豐厚的安排利潤。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的管理層

21、來說，擁有股權(quán)，就擁有企業(yè)的投票權(quán)和利潤的安排權(quán)，這對(duì)他們來說是一種很大的激勵(lì)。 賜予管理層一定的股權(quán)，也就賜予了他們對(duì)公司一定的掌握權(quán)和利潤安排權(quán)。管理層一旦獲得企業(yè)的股權(quán)，企業(yè)的利益就是管理層的利益?？梢?，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制。 3、融資策略 在中小企業(yè)并購融資過程中，策略的選擇也特別重要，詳細(xì)策略如下： （1）、挖掘內(nèi)部潛力，充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)。并購方利用擁有的機(jī)器設(shè)備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資產(chǎn)作為支付手段來實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的并購。 （2）、成功的連續(xù)抵押策略。針對(duì)我國中小企業(yè)資產(chǎn)少，普遍貸款難的狀況，可

22、以在融資過程中先以優(yōu)勢(shì)企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，向銀行爭(zhēng)取適當(dāng)數(shù)量的貸款，等并購成功后，再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀行申請(qǐng)新的貨款。 （3）、風(fēng)險(xiǎn)資本的組合策略。這種組合策略包括風(fēng)險(xiǎn)資原來源的組合和債務(wù)資本、權(quán)益資本的組合。來源組合就是指從多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司獲得，這樣組合不僅可以降低單個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風(fēng)險(xiǎn)投資公司的不同側(cè)重優(yōu)勢(shì)給企業(yè)帶來多方面的幫助和支持。 債務(wù)資本和權(quán)益資本的組合是指不僅債務(wù)資本主要來自于風(fēng)險(xiǎn)資本，而且權(quán)益資本也可以部分來自于風(fēng)險(xiǎn)資本，這樣可以利用風(fēng)險(xiǎn)資本在債務(wù)資本和權(quán)益資本中的不同參與程度，獲得大量的風(fēng)險(xiǎn)資本，同時(shí)可以得到風(fēng)險(xiǎn)資本在企業(yè)管理、經(jīng)營

23、、市場(chǎng)和技術(shù)等方面的指導(dǎo)，提高管理水平，實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值。 （4）、分期付款策略。一般的做法是優(yōu)勢(shì)企業(yè)在獲得目標(biāo)企業(yè)控股地位的同時(shí)，以分期付款方式在一定時(shí)間內(nèi)將款項(xiàng)付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規(guī)模和難度，盡快實(shí)現(xiàn)并購。 （5）、甜頭加時(shí)間差。在獲得債務(wù)資本時(shí)，可在利率等方面給債權(quán)方更大的讓步，但交換條件是在較長時(shí)間內(nèi)還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負(fù)擔(dān)。 （6）、國際融資。優(yōu)勢(shì)的中小企業(yè)可以通過引進(jìn)外資方式獲取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業(yè)快速發(fā)展。 （7）、戰(zhàn)略合作伙伴。中小企業(yè)在并購過程中，可以通過引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴的方式籌集資金。看好企業(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資金上對(duì)

24、目標(biāo)企業(yè)供應(yīng)支持，而且可以供應(yīng)管理經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)消息，保障完成并購的企業(yè)整合。 當(dāng)然，實(shí)際操作時(shí)應(yīng)依據(jù)企業(yè)詳細(xì)的狀況，采取不同的策略。但這些策略的目標(biāo)應(yīng)以降低融資金額和融資成本，降低還債壓力，保證并購效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)為基礎(chǔ)。 十、中小企業(yè)并購支付方式的選擇 企業(yè)并購時(shí)，可通過現(xiàn)金支付、換股支付、擔(dān)當(dāng)債務(wù)(零成本收購)和債權(quán)支付等方式完成并購。 1、支付類型分析 （1）、現(xiàn)金支付是并購交易中最簡(jiǎn)潔的價(jià)款支付方式。 目標(biāo)公司的股東一旦收到對(duì)其所擁有的權(quán)益的現(xiàn)金，就不再擁有對(duì)目標(biāo)公司的全部權(quán)及其派生出來的一切其他權(quán)利?，F(xiàn)金支付的優(yōu)點(diǎn)在于交易簡(jiǎn)潔、快速。但現(xiàn)金支付會(huì)造成優(yōu)勢(shì)企業(yè)短期內(nèi)大筆現(xiàn)金支出，一旦無法通過其

25、他途徑獲得必要的資金支持，將對(duì)企業(yè)形成較大的財(cái)務(wù)壓力，甚至有可能因現(xiàn)金流出量太大而造成經(jīng)營上的困難；同時(shí)目標(biāo)公司收到現(xiàn)金后，賬面會(huì)出現(xiàn)一大筆投資收益，從而增加企業(yè)稅負(fù)。 （2）、換股并購。 即目標(biāo)公司的全部者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。換股并購可以使兩家公司相互持股，結(jié)成利益共同體，同時(shí)并購行為不涉及大量現(xiàn)金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，可能會(huì)不利于企業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營和管理。值得留意的是，發(fā)達(dá)國家以換股方式進(jìn)行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高。 （3）、零成本收購又稱為債務(wù)擔(dān)當(dāng)，即在

26、資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的狀況下，優(yōu)勢(shì)企業(yè)以擔(dān)當(dāng)目標(biāo)公司債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)零成本收購。 零成本收購的對(duì)象一般是凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。優(yōu)勢(shì)企業(yè)不必支付并購價(jià)款，但往往要承諾擔(dān)當(dāng)企業(yè)的全部債務(wù)和安置企業(yè)全部職工，這種狀況在我國企業(yè)并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優(yōu)勢(shì)企業(yè)供應(yīng)了低成本擴(kuò)張的機(jī)會(huì)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過注入資金、技術(shù)和新的管理方式，盤活一個(gè)效益差的企業(yè)。 同時(shí)，各級(jí)地方政府還常常制定一些優(yōu)待措施，以鼓舞優(yōu)勢(shì)企業(yè)接收虧損企業(yè)、安置企業(yè)職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優(yōu)待政策，促進(jìn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。但是，零成本收購也有它的弊端：一是目標(biāo)公司往往債務(wù)大于資產(chǎn)，其實(shí)際上已不是

27、零成本，而是在接受一個(gè)資不抵債的企業(yè)；二是片面強(qiáng)調(diào)安置職工，結(jié)果造成人浮于事，反而拖累了優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 （4）、債權(quán)支付型，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)以自己擁有的對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)作為并購交易的價(jià)款。 這種操作實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。債權(quán)支付方式的優(yōu)點(diǎn)是找到了一條很好的解決原并購雙方債權(quán)債務(wù)的途徑，把并購和清償債務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。對(duì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)來講，在回收賬款的同時(shí)可以擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模。另外，有些時(shí)候債務(wù)方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務(wù)利息，對(duì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的發(fā)展是比較有利的。 2、中小企業(yè)并購中的支付方式 中小企業(yè)并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業(yè)融資渠道受到限制，能籌集到的資

28、金有限，因此采用完全的現(xiàn)金支付方式應(yīng)慎重考慮，但對(duì)換股支付等不馬上支付現(xiàn)金的方式應(yīng)多加利用。 換股并購即投資者不是以現(xiàn)金為媒介對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，而是增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票。股權(quán)式并購實(shí)際上也包括兩種形式，即以股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票。換股支付可以避免大量現(xiàn)金流出企業(yè)，這對(duì)籌集資金較難的中小企業(yè)特殊重要。并購?fù)瓿珊螅徊①徠髽I(yè)的股東并不會(huì)因此失去他們的全部權(quán)，只是這種全部權(quán)由被并購企業(yè)轉(zhuǎn)由被并購企業(yè)轉(zhuǎn)移到了并購企業(yè)，使他們成為擴(kuò)大了的企業(yè)的新股東。 目前我國許多處于發(fā)展中的企業(yè)，都期望通過并購實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，但并購融資問題成為其發(fā)展的瓶頸。對(duì)于這些企業(yè)來說假如

29、采用換股的方式，就可以有效解決并購資金不足的問題。 換股并購對(duì)并購雙方均有好處。在能給并購雙方都帶來并購利益，實(shí)現(xiàn)并購效應(yīng)的狀況下，兩家企業(yè)采取換股并購的方式將更具有可行性。假如并購雙方能把目標(biāo)都放在并購后企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展上，從企業(yè)的壯大中分得長遠(yuǎn)利益，從企業(yè)發(fā)展的角度處理并購后的管理問題，則可避免換股并購中的問題。 十一、并購國有股權(quán)時(shí)應(yīng)留意的幾點(diǎn)問題 作為國有產(chǎn)權(quán)的一種重要類型，國有股權(quán)具有其特別性，在設(shè)計(jì)國有股權(quán)的兼并收購上，相關(guān)行政規(guī)章中有諸多的限制和要求，特殊是企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法、企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行方法等，對(duì)國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓程序、方式等做了詳

30、細(xì)規(guī)定。 依據(jù)敝所參與多起涉及國有股權(quán)并購的經(jīng)驗(yàn)，在此就涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)留意的幾點(diǎn)問題作如下歸納總結(jié)： 1、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn) 依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法第八條的規(guī)定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責(zé)：（二）打算或者批準(zhǔn)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，研究、審議重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 2、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格須經(jīng)國有資產(chǎn)評(píng)估確定 公司法中并未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格予以規(guī)定，因此交易雙方可以自行協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。但是，依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法第十二條的規(guī)定根據(jù)本方法規(guī)定的批準(zhǔn)程序，企業(yè)國有

31、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)或者打算后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，以及依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行方法第六條的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。并且，依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法第十三條第一款的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 但是，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)一直備受爭(zhēng)議，因?yàn)楣蓹?quán)評(píng)估方法有多種，而不同的評(píng)估方法將得出多種不同的評(píng)估價(jià)格。實(shí)踐中，國有資產(chǎn)評(píng)估多采用資產(chǎn)重置法進(jìn)行，但對(duì)于一些盈利能力較差的國有企業(yè)，則被要求根據(jù)資產(chǎn)收益法進(jìn)行評(píng)估。 3、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必需在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法第四條規(guī)定“企業(yè)

32、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?此外，依據(jù)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)則，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必需公告20個(gè)工作日；轉(zhuǎn)讓方可以設(shè)置受讓方的資質(zhì)條件、競(jìng)價(jià)保證金等以保障國有產(chǎn)權(quán)交易公正、公正和公開的進(jìn)行。 4、職工安置 依據(jù)勞動(dòng)合同法的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響勞動(dòng)合同的履行，即不涉及職工安置的問題。但依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法的規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)爭(zhēng)論通過。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和轉(zhuǎn)讓合同中也必需包括職工安置方案。 5、交易價(jià)格的確定

33、 依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法的規(guī)定，經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后的評(píng)估報(bào)告確定的價(jià)格，為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。而產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可連續(xù)進(jìn)行。 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告期滿后，若產(chǎn)生兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)根據(jù)公告的競(jìng)價(jià)方式組織實(shí)施公開競(jìng)價(jià)；公開競(jìng)價(jià)方式包括拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)以及其他競(jìng)價(jià)方式。 6、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%

34、，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)供應(yīng)合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。 7、違反國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的法律后果 依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法第三十二條的規(guī)定“在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效： （1）、未按本方法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的； （2）、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的； （

35、3）、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評(píng)估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)供應(yīng)虛假會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計(jì)、評(píng)估，造成國有資產(chǎn)流失的； （4）、轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的； （5）、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)未按規(guī)定妥當(dāng)安置職工、接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系、處理拖欠職工各項(xiàng)債務(wù)以及未補(bǔ)繳欠繳的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，侵害職工合法權(quán)益的； （6）、轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實(shí)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者躲避債務(wù)清償責(zé)任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，未經(jīng)擔(dān)保權(quán)人同意的。 （7）、受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的； （8）

36、、受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)價(jià)、拍賣中，惡意串通壓低價(jià)格，造成國有資產(chǎn)流失的?！?盡管企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行方法是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布的，在法律位階上屬于部門規(guī)章，不能適用合同法第五十二條第五款“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”合同無效的情形，但未經(jīng)上述規(guī)定和程序轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，有損害國家利益之嫌，可適用第五十二條第二款的情形。因此，遵守法律和行政規(guī)章對(duì)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，才能保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順當(dāng)完成。 收購兼并在產(chǎn)業(yè)上一般分為縱向收購（產(chǎn)業(yè)鏈上下游）和橫向收購（不同行業(yè)之間）兩種。在縱向收購時(shí)，由于收購方對(duì)于本行業(yè)的相關(guān)狀況及運(yùn)作模式都有較充分的理解，且在行業(yè)發(fā)展研究、人力資源、管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)積累、營銷渠道等方面有一定的資源儲(chǔ)備，因此相對(duì)來說比較簡(jiǎn)單把控并購時(shí)的重組風(fēng)險(xiǎn)； 而橫向收購一般屬于企業(yè)戰(zhàn)略方面的重大調(diào)整，加上不具備縱向收購的行業(yè)優(yōu)勢(shì)，因此收購實(shí)施前的調(diào)研及相關(guān)資源（人員、資金、硬件、技術(shù)、渠道、制度、模式等）的預(yù)備工作就顯得尤其重要了。這些前期工作的目的