港交所與上交所上市規(guī)則的比較

1、港交所與上交所上市規(guī)則的比較上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所証券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）I.期度報告1.定期報告· 年度報告：在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)（即4月30日前）披露。· 半年度報告：每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)（即8月31日前）披露。· 季度報告：每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)、即每年的4月30日和10月31日之前披露。· 13.46/13.49(1)條：年度報告年度業(yè)績公告：在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)（即4月30日前）披露。· 13.48/13.49(6)條

2、：半年度報告年度業(yè)績公告：每個會計年度的上半年結(jié)束之日起三個月內(nèi)（即9月30日前）披露。2.臨時報告上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項。· “及時”的認定· 17.1條：指自起算日起或觸及上交所上市規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。· 13.09條根據(jù)港交所上市規(guī)則第十三章第13.09條的規(guī)定，對于按合理預(yù)期會重大地影響上市公司的證券買賣成交或價格的資料，或任何使公眾能了解公司情況所必須的資料，或為避免對其證券造成虛假市場所必須的資料，董事須確保該等資料能公平及適時地向公眾披露

3、。董事需要確保有關(guān)資料公平地披露，不會導(dǎo)致任何人士預(yù)先獲得有關(guān)資料，以致在證券交易上處于有利地位及避免其證券的買賣出現(xiàn)虛假市場的情況，以致使上市公司的股票在香港聯(lián)交所的買賣價格不能反映近期公布的資料。上市公司應(yīng)何時披露有關(guān)資料，須視乎資料的性質(zhì)及具體情況而定。一般而言，資料披露須在合理可行的情況下盡快作出。任何可影響證券買賣或價格的資料，須于董事會作出決定后立即公布。在作出有關(guān)決定之前，董事有直接責(zé)任確保將資料絕對保密。2.1董事會8.1.1條：董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者上交所上市規(guī)則第六章（指定期報告）、第九章（指應(yīng)披露的交易）、第十章（指關(guān)聯(lián)交易）和第十一章（指其他重大事項

4、）所述重大事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；涉及其他事項的董事會決議交易所認為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。8.1.3條：董事會決議涉及的上交所上市規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者交易所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。沒有此項規(guī)定；見第I項第2點2.2監(jiān)事會8.1.5條：監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)及時公告。沒有此項規(guī)定；見第I項第2點2.3股東大會8.2.2條：股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告。8.2.7條：上市公司在股東大會上向股東通報未曾披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)將該通報事項與股東大會決議公告同時披露。股東年度大會決議須

5、公告；見第I項第2點上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所証券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）II.須予披露的交易1.交易的范圍上交所上市規(guī)則（9.1條）所指的交易是指：（一） 購買或者出售資產(chǎn)；（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三） 提供財務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一） 交易所認定的其他交易?！百徺I原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者

6、出售行為”無需披露。但如合同涉及金額巨大可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響，或構(gòu)成須披露的關(guān)聯(lián)交易的，則應(yīng)披露；或資產(chǎn)置換中涉及到此類日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為的，應(yīng)包括在內(nèi)。港交所上市規(guī)則14.04條所指的交易非常廣泛，指：· 收購、出售資產(chǎn)· 授予、接受、行使或終止期權(quán)以購入或出售資產(chǎn)或認購證券· 成立合營企業(yè)· 包括訂立或終止融資租賃，而該等租賃對上市公司的資產(chǎn)負債表及或損益賬具有財務(wù)影響· 包括訂立或終止?fàn)I業(yè)租賃，而該等租賃由于規(guī)模、性質(zhì)或數(shù)目的關(guān)系，對上市公司的經(jīng)營運作具有重大影響。上市公司現(xiàn)時通過某營業(yè)租賃安排進行的經(jīng)營運作，若

7、其規(guī)模因為該類租賃涉及的金額或數(shù)目而擴大200%或以上，港交所通常會認為該營業(yè)租賃或該涉及多項營業(yè)租賃的交易具有重大影響· 由上市公司作出賠償保證或擔(dān)?；蛱峁┴攧?wù)資助；但下述上市公司除外：(i)經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司，而其在日常業(yè)務(wù)中提供財務(wù)資助；或(ii)向附屬公司作出賠償保證或擔(dān)保，或提供財務(wù)資助予附屬公司；附注：此等交易在部分情況下或會構(gòu)成港交所上市規(guī)則第十四A章所述的關(guān)連交易。在此等情況下，上市公司將須符合港交所上市規(guī)則第十四A章的條款。· 但不包括上市公司在日常業(yè)務(wù)中（按港交所上市規(guī)則第14.04(8)條的定義）進行屬收益性質(zhì)的交易。2.須予披露的交易（非關(guān)聯(lián)交易）的

8、衡量指標(biāo)9.2：上市公司發(fā)生交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二） 交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用) 占上市公司最近一期審計凈資產(chǎn)的10以上，且絕對金額超過1000萬元；（三） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100萬元；（四） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元； （五） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公

9、司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。 （六） 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。9.3：上市公司發(fā)生的交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（二） 交易的成交金額（包括承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50以上，且絕對金額超過5000萬元；（三） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元；（四） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相

10、關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50以上，且絕對金額超過5000萬元；（五） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。港交所上市規(guī)則以5種比率測試以厘定有關(guān)交易的披露責(zé)任根據(jù)港交所上市規(guī)則14.07條的基準(zhǔn)測試如下：· 資產(chǎn)總值測試· 盈利測試· 收益測試· 代價測試· 股本測試根據(jù)港交所上市規(guī)則14.08條，按有關(guān)測試結(jié)果決定有關(guān)披露界線須予公布的交易種類有關(guān)交易的比率測試結(jié)果（任何測試）

11、· 股份交易低于5%· 須予披露的交易5%或以上，但低于25% · 主要交易收購事項：25%或以上，但低于100%；出售事項：25%或以上，但低于75%出售事項：25%或以上，但低于75% · 非常重大的收購事項100%或以上 · 非常重大的出售事項75%或以上3.可豁免披露的非關(guān)聯(lián)交易(9.6)交易僅達到第9.3條第（三）項（即交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元）或第（五）項（即交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過

12、500萬元）標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向交易所申請豁免將交易提交股東大會審議。見上文第2點如比率測試結(jié)果低于5%，而又非關(guān)聯(lián)交易，則不須作任何披露4.須累計計算披露的非關(guān)聯(lián)交易9.8：對“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡冉灰资马?，不區(qū)分交易對方、而是以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算后得出的金額作為披露標(biāo)準(zhǔn)。有關(guān)交易如涉及關(guān)聯(lián)交易的，同樣適用累計計算原則披露。9.9：上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，不區(qū)分交易對方、只要是交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算后得出的金額作為披露標(biāo)準(zhǔn)

13、。例如，在12個月內(nèi)分次購買相同公司的股權(quán)，或者12個月內(nèi)購買同一家工廠的生產(chǎn)線、房屋、設(shè)備、商標(biāo)等。按照交易所的解釋，對于累計披露的交易，如果最后一筆交易使得累計的交易額達到了需要股東大會披露的要求，則最后一筆交易提交股東大會批準(zhǔn)即可。上市公司對累計計算的交易，履行相關(guān)義務(wù)（按照交易所的解釋，以履行臨時報告義務(wù)為準(zhǔn)，定期報告中的披露不具有“清零”作用）后不再納入累計計算范圍。14.22條：· 除按港交所上市規(guī)則第14.06(6)(b)條（第14A.25條就關(guān)連交易）所述將收購事項以合并計算方式處理外，如一連串交易全部均于12個月內(nèi)完成或?qū)俦舜讼嚓P(guān)者，港交所或也會要求上市公司，將該等

14、交易將合并計算，作為一項交易處理。在這些情況下，上市公司須遵守該項合計后的交易所屬類別之有關(guān)規(guī)定14.23條：· 港交所決定應(yīng)否將交易合并計算時，會考慮的因素包括有關(guān)交易是否：(1)為上市公司與同一方所進行者，或上市公司與互相有關(guān)連其他聯(lián)系的人士所進行者；(2)涉及收購或出售某一特定公司或集團公司的證券或權(quán)益；(3)涉及收購或出售一項資產(chǎn) 的組成部分；或(4)共同導(dǎo)致上市公司大量參與一項業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)以往并不屬于上市公司主要業(yè)務(wù)的一部分。5.雙邊相關(guān)非關(guān)聯(lián)交易的披露義務(wù)9.4：上市公司與同一交易方同時發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)

15、、債權(quán)、債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目等各項相關(guān)交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。14.24條：如交易同時涉及收購及出售事項，港交所會將百分比率同樣應(yīng)用于收購及出售事項。有關(guān)交易將會參照收購及出售事項兩者數(shù)額的較高者來分類。III.關(guān)聯(lián)交易1.關(guān)聯(lián)交易的范圍10.1.1：上市公司的關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：（一）第9.1條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其

16、他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。14.13條：上市公司或者其控股子公司與上市公司“關(guān)聯(lián)人士”之間發(fā)生的交易包括以下交易：· 一系列上市公司或其子公司與 非關(guān)連人士 的交易（但涉及關(guān)連人士）：(1)上市公司或其子公司與非 關(guān)連人士 進行的特殊收購或出售交易（但涉及關(guān)連人士）如；(2)上市公司或其子公司與非 關(guān)連人士 進行的特殊收購（但涉及關(guān)連人士）；(3)涉及上市公司或其子公司為股東（一股或以上）的公司交易（與非關(guān)連人士進行）· 財務(wù)資助(1)上市公司或其子公司向(1)上市公司的關(guān)連人士(2)及由上市公司的關(guān)連人士（一個或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有

17、1股或以上的實體（注意：此原非上市公司的關(guān)連人士）提供財務(wù)資助；(2)(1)上市公司的關(guān)連人士（一個或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實體及由上市公司的關(guān)連人士(2)向上市公司提供財務(wù)資助；· 上市公司向其關(guān)連人士或上市公司的關(guān)連人士（一個或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實體作出賠償保證、或提供財務(wù)資助；· 上市公司就其從(1)關(guān)連人士或(2)上市公司的關(guān)連人士（一個或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實體取得的任何財務(wù)資助、抵押其資產(chǎn)；· 售出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上市公司及其關(guān)聯(lián)人

18、士的選擇權(quán)；· 上市公司及其關(guān)聯(lián)人士就成立任何形式的合營實體（如以合伙、公司或任何其他合營的形式成立）而達成任何安排或協(xié)議。2.關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)人10.1.2：上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3：具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法 人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人； （二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有上市公司5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、

19、交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人。10.1.4：上市公司與第10.1.3條第（二）項所列法人僅因為受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，可以向交易所申請豁免有關(guān)交易按照關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)義務(wù)，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。10.1.5：具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和

20、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。10.1.6：具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定情形之一；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定情形之一的。14A.11條關(guān)連人士定

21、義為：(1)包括發(fā)起人、行政總裁，監(jiān)事、董事（及于發(fā)生關(guān)連交易日期過去12個月內(nèi)曾任公司的董事）、主要股東及其聯(lián)系人（“基本關(guān)連人士”）；(2)基本關(guān)連人士的近親。(3)聯(lián)系人的定義十分廣泛包括：(a)關(guān)聯(lián)方的家屬權(quán)益、受托人、受托人直接或間接控制行使30%或董事會的成員公司及其子公司（“受托人權(quán)益”）及其附屬公司；(b)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附屬公司；(c)基本關(guān)連人士、其家屬權(quán)益、其受托人及或其受托人權(quán)益直接或間接行使控制行使30%或以上股東大會表決權(quán)或控制大部分董事會成員的公司，以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的附屬公司；及(d)聯(lián)同基本關(guān)連人士

22、，其家屬權(quán)益及上文3(a)項的受托人及其受托權(quán)益直接或間接合共擁有一家根據(jù)中國法律成立的合作或合同或合營公司的任何公司或個人；而基本關(guān)連人士，其家屬權(quán)益及上文3(a)項的受托人及其受托權(quán)益直接或間接合共擁有合作或合同或合營公司的出繳資產(chǎn)或占合營公司的盈利收益的30%或以上。3.關(guān)聯(lián)交易的披露界線10.2.3：上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。10.2.4：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。10.2.5：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一

23、期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議。港交所上市規(guī)則對關(guān)連交易大致分為三類，就每項分類中如有關(guān)關(guān)連交易符合某些特定條件可獲豁免有關(guān)上市規(guī)則中申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定：(1)可獲豁免遵守有關(guān)上市規(guī)則中申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定如有關(guān)關(guān)連交易是按照一般商務(wù)條款進行并符合下列條件的關(guān)連交易；(a)上市規(guī)則第14.07項每項百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或(b)每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而總代價也低于100萬港元；(2)可獲豁免獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定，但須符合港交所上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關(guān)申報及公告的規(guī)定的關(guān)連交

24、易如有關(guān)關(guān)連交易是按照一般商業(yè)條款進行的關(guān)連交易，并符合下列條件：(a)上市規(guī)則第14.07條每項百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或(b)每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而總代價也低于1,000萬港元；(3)可獲豁免獨立股東批準(zhǔn)，但須符合港交所上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關(guān)申報及公告的規(guī)定的持續(xù)關(guān)連交易如有關(guān)關(guān)連交易是按一般商務(wù)條款進行的持續(xù)關(guān)連交易，并符合下列條件：(a)上市規(guī)則第14.07項每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低于2.5%；或(b)每項百分比率（盈利比率除外）按年計算等于或高于2.5%但低于25%，而每年代價也低于1,00

25、0萬港元；除符合上述有關(guān)豁免的關(guān)連交易或上市規(guī)則另有豁免外，其他有關(guān)關(guān)連交易必須符合上市規(guī)則中申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。4.持續(xù)關(guān)聯(lián)交易· 每年預(yù)計交易額（10.2.10）公司在以后年度與關(guān)聯(lián)人持續(xù)進行該條所述的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)最遲于披露上一年度的年度報告時，以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)對當(dāng)年全年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計。預(yù)計交易總金額達到300萬元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)計后及時披露；預(yù)計達到3000萬元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5以上的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)將預(yù)計情況提交最近一次股東大會審議。

26、83; 持續(xù)披露義務(wù)（10.2.11）持續(xù)關(guān)聯(lián)交易未超出預(yù)計總金額，且主要交易條件（定價依據(jù)、成交價格和付款方式等）未發(fā)生重大變化的，可不須履行及時披露義務(wù)，但應(yīng)在定期報告中說明執(zhí)行情況并與預(yù)計情況進行對比說明。關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計總金額或者雖未超出預(yù)計總金額但主要交易條件發(fā)生重大變化的，公司須重新預(yù)計當(dāng)年全年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額，履行及時信息披露及獨立股東批準(zhǔn)程序。· 每年預(yù)計交易額公司在以后年度與關(guān)聯(lián)人士持續(xù)進行的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)就往年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計。· 持續(xù)披露義務(wù)· 訂立書面合約，并于合約中列明代價計算的基準(zhǔn)&

27、#183; 除特別情況，合約期限一般不超過三年。特別情況僅指合約年期因交易性質(zhì)所限而必須超過三年的情況；在該等情況下，獨立財務(wù)顧問將需解釋為何須較長的期限并確認有關(guān)合約期限合乎業(yè)內(nèi)該類合約的一般處理方法· 合約內(nèi)必須注明有關(guān)交易每年度的最高交易金額及其計算基準(zhǔn)。厘定上限時，必須參照根據(jù)其已發(fā)表資料中確定出來的以往交易及數(shù)據(jù)（參照全年收益及其他基準(zhǔn)可能有助厘定有關(guān)上限的幣值）。如以往不曾有該等交易，則須根據(jù)合理的假設(shè)訂立上限，并披露假設(shè)的詳情· 條款必須公平合理（對上市公司而言），并符合一般商業(yè)原則· 報章公告· 于年報中披露· 每年由獨立非執(zhí)行

28、董事及審計師進行審核· 于交易條款重大變更時必須遵守有關(guān)披露及股東批準(zhǔn)要求IV.其他重大事件1.重大訴訟和仲裁11.1.1：披露標(biāo)準(zhǔn)：上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露涉案金額超過1000萬元并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。上交所上市規(guī)則增加了涉案金額超過1000萬元作為同時應(yīng)滿足的條件，以避免凈資產(chǎn)過小的公司，輕易觸發(fā)披露義務(wù)。11.1.2：累計金額披露義務(wù)：上市公司連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到11.1.1條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。11.1.5：訴訟仲裁的持續(xù)披露義務(wù)：上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響

29、，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。見上文第I項第2點。2.變更募集資金投資項目11.2.1：上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議見上文第I項第2點。3.業(yè)績披露及其修正披露6.4：中期報告中的業(yè)績預(yù)告。上市公司在編制季度報告和半年度報告時，預(yù)計年初至下一報告期期末將出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在本期定期報告中進行業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負值；（2）業(yè)績大幅變動（一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上）。6.4：業(yè)績預(yù)告豁免。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)交易所同意，可以豁免進行業(yè)績預(yù)告。按照交

30、易所的解釋，上年同期半年度每股收益0.03元、前三季度每股收益0.04元、年度每股收益0.05元以內(nèi)的，視為比較基數(shù)較小。6.7：業(yè)績初步披露。定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。11.3.1：業(yè)績預(yù)告修正。上市公司預(yù)計本報告期可能存在第6.4條所列情形，但在前一定期報告中未進行業(yè)績預(yù)告，或者預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。11.3.2：盈利預(yù)測修正。上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測修正公告。見上文第I項第1點。見上市第I項第

31、2點，一般會出盈預(yù)盈警公告沒有同類規(guī)定見上市第I項第2點及13.45(3)：就任何年度、半年度或其他期間的利潤或虧損作出初步公告；附錄16:45A：如在特殊的情況下，由于在公告刊發(fā)之日至完成核數(shù)期間的事態(tài)發(fā)展，有需要修訂上市公司業(yè)績初步公告所載的資料，上市公司必須立即通知港交所，并于報章上刊登有關(guān)公告通知公眾。該公告須提供對已刊發(fā)業(yè)績初步公告內(nèi)容作出變動的詳情，包括對已刊發(fā)的上市公司的財務(wù)資料所造成的影響以及造成有關(guān)變動的原因。附錄16:45A如在特殊的情況下，由于在公告刊發(fā)之日至完成核數(shù)期間的事態(tài)發(fā)展，有需要修訂上市公司業(yè)績初步公告所載的資料，上市公司必須立即通知港交所，并于報章上刊登有關(guān)公

32、告通知公眾。該公告須提供對已刊發(fā)業(yè)績初步公告內(nèi)容作出變動的詳情，包括對已刊發(fā)的上市公司的財務(wù)資料所造成的影響以及造成有關(guān)變動的原因。4.利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本11.4.1：上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案的具體內(nèi)容。11.4.3：上市公司應(yīng)當(dāng)于實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實施公告。13.45條上市公司在董事會批準(zhǔn)或代董事會批準(zhǔn)下列事項后，須立即通知港交所：(1)決定就其上市證券宣布、建議或派付任何股息或作出其他分派，以及股息或分派的比率與數(shù)額；(2)決定不宣布、不建議或不派付原已被預(yù)計于適當(dāng)時間宣布、建議或派付的任何股息；(3

33、)就任何年度、半年度或其他期間的利潤或虧損作出初步公告；13.66條上市公司須于暫停辦理其香港上市證券的過戶或股東登記手續(xù)至少14天前，以書面形式通知港交所及在報章上刊登有關(guān)上述暫停過戶的通告。如暫停過戶日期有所更改，則應(yīng)在暫停過戶日期至少6天前，以書面形式通知港交所及在報章上刊登更改通告；5.股票交易異常波動和澄清事項11.5.1：上市公司股票交易出現(xiàn)下列情形之一或者被中國證監(jiān)會、交易所認定為股票交易異常波動的，應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告：（一） 交易價格連續(xù)三個交易日達到漲幅或跌幅限制；（二） 連續(xù)五個交易日被列入“股票、基金公開信息”；（三） 交易價格的振幅連續(xù)三個交易日達

34、到15；（四） 日均成交金額連續(xù)五個交易日逐日增加50；股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。11.5.4：公共傳媒傳播的消息（“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。13.10條如上市公司上市證券的價格或成交量有異常波動或有其他問題，而港交所就有關(guān)事宜向上市公司查詢，則上市公司須盡速回應(yīng)，并提供上市公司所知的有關(guān)資料，或（如屬適用）發(fā)表聲明，表示上市公司并不知悉有任何事宜或發(fā)展，會導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其上市證券價格或成交量出現(xiàn)異常的波動。如果價格或成交量的不尋常波動并非由于謠傳，而董事知悉有關(guān)的原因，則應(yīng)

35、盡快發(fā)出公告，以澄清有關(guān)情況。如果由于商談已達關(guān)鍵性階段等原因未能作出該項公告，則董事須考慮要求暫停證券的買賣。6.公司及股東承諾事項(11.7.1)· 上市公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送交易所備案，同時在指定網(wǎng)站上單獨披露。· 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時詳細地披露其原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)及時詳細地披露有關(guān)具體情況以及董事會采取的措施。見上文第I項第2點7.出現(xiàn)使公司面臨重大風(fēng)險的情形時的披露義務(wù)(11.7.2)· 遭受重大損失；· 未清償?shù)?/p>

36、期重大債務(wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；· 可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；· 計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；· 股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；· 公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；· 公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；· 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；· 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；· 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；· 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰；· 董事長或經(jīng)理無法履行職責(zé)或者因涉嫌違法

37、違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查；· 交易所或者公司認定的其他重大風(fēng)險情況。見上文第I項第2點8.公司變化事項的及時披露義務(wù)(11.7.3)· 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；· 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；· 變更會計政策或者會計估計；· 董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換換債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；· 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；·

38、; 大股東或者實際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更；· 董事長、經(jīng)理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發(fā)生變動； · 生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重要變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；· 訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；· 新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；· 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；· 法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；· 任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；· 獲得大額政府補貼

39、等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；· 交易所或者公司認定的其他情形。13.70條如上市公司在刊發(fā)股東大會通告后，收到一名股東提名某名人士于股東大會上參選董事的通知，上市公司須在報章上刊登公告或發(fā)出補充通函；公告或補充通函內(nèi)須包括該被提名參選董事人士的資料。13.26條如上市公司再次發(fā)行證券，與已上市證券屬同一類別，則須在發(fā)行前先申請將該等證券上市。除非上市公司已申請將該等證券上市，否則不得發(fā)行該等證券。中國上市公司不得申請將其任何外資股在中國的證券交易所上市，除非港交所信納其境外上市資股的持有人的相對權(quán)利受到足夠保障。

40、13.52條如公告或廣告與新發(fā)行證券或再次發(fā)行證券（根據(jù)資本化發(fā)行或以股代息計劃而作出的發(fā)行不在此限）有關(guān)，或其內(nèi)容涉及更改、有關(guān)于或影響上市公司上市證券的買賣安排（包括暫停買賣），則須將公告或廣告的初稿提交港交所審閱，然后方可予以刊發(fā)；13.27條如上市公司因發(fā)行新證券或購回其上市證券，而導(dǎo)致其可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換條款有所更改，或?qū)е缕淙魏纹跈?quán)、權(quán)證或類似權(quán)利的行使條款有所更改，則上市公司必須在報章上刊登公告，說明該等更改所造成的影響；在切實可行的范圍內(nèi)，公告應(yīng)在發(fā)行新證券前刊登，如不能在事前刊登，須在事后盡快刊登。13.28條在董事同意根據(jù)一般性授權(quán)（由股東給予董事而符合港交所上市規(guī)則第13.

41、36(2)(b)條者）發(fā)行證券以換取現(xiàn)金后的第一個營業(yè)日，上市公司須在報章上刊登包括下列資料的公告。13.29條若證券的發(fā)行價較港交所上市規(guī)則第13.36(5)條所載的基準(zhǔn)價格折讓20%或20%以上，上市公司須于緊接有關(guān)建議發(fā)行證券的協(xié)議簽訂日期的下一個營業(yè)日在報章上刊登公告。13.30條上市公司須通知港交所分配證券的基準(zhǔn)（無論是向公眾人士發(fā)行證券以供認購、發(fā)售現(xiàn)有證券或向現(xiàn)有股東發(fā)售證券）、供股的結(jié)果，以及接納額外認購申請的基準(zhǔn)（如屬適用）。上市公司最遲須在寄付分配函件或其他有關(guān)的所有權(quán)文件后的第一個營業(yè)日早上通知港交所。13.31條購回證券上市公司或集團任何成員公司如購回、出售、以抽簽方式

42、或其他方式贖回（不論是否在港交所內(nèi)進行）其上市證券，則須于事后盡快通知港交所；上市公司特此授權(quán)港交所以其認為適當(dāng)?shù)姆绞綄⒃摰荣Y料向其認為適當(dāng)?shù)娜耸抗肌?3.32條無論何時，上市公司由公眾人士持有的上市證券數(shù)量，均須維持在不低于港交所上市規(guī)則第8.08條所指定的最低百分比。如有下列事項，上市公司須立即通知港交所13.51條上市公司若就下列任何事項作出決定，須立即通知港交所，并在切實可行范圍內(nèi)盡快在報章上刊登公告：(1)建議修訂上市公司的公司章程 大綱或章程細則或同等文件；如屬中國上市公司，由中國上市公司向中國主管機構(gòu)建議要求豁免或以其他方式修改特別規(guī)定的任何條文；(2)董事會或監(jiān)事會的人事變動

43、；(3)附于任何類別上市證券券的權(quán)利的更改，以及附于任何股份（從上市債務(wù)證券轉(zhuǎn)換或交換出來的股份）的權(quán)利的更改；(4)其核數(shù)師或會計年度結(jié)算日的任何變更、變更的理由以及任何其他需要通知上市公司證券持有人的事項（包括（但不限于）已呈辭的核數(shù)師就上市公司更換核數(shù)師事宜發(fā)出的確認函所載列的資料）；及(5)下列事宜或人士的變動：公司秘書；注冊地址；（如適用）在香港代表接腏送達法律程序文件的代理人；或在香港的注冊辦事處或注冊營業(yè)地點。13.66條上市公司須于暫停辦理其香港上市證券的過戶或股東登記手續(xù)至少14天前，以書面形式通知港交所及在報章上刊登有關(guān)上述暫停過戶的通告。如暫停過戶日期有所更改，則應(yīng)在暫停

44、過戶日期至少6天前，以書面形式通知港交所及在報章上刊登更改通告；然而，如情況特殊（例如：臺風(fēng)）以致未能通知港交所及刊登通告者，可不受此限制，但應(yīng)盡早遵守有關(guān)的規(guī)定。13.12條港交所上市規(guī)則第13.13至13.19條所述的事項，包括因公司本身的直接關(guān)系或是透過附屬及聯(lián)屬公司的間接關(guān)系而產(chǎn)生的事項，均應(yīng)以集團作為考慮基準(zhǔn)。· 給予某實體的貸款13.13條如給予某實體的有關(guān)貸款的任何百分比超逾8%，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。給予上市公司的附屬公司的貸款，將不視為給予某實體的貸款。13.14條如給予某實體的有關(guān)貸款有所增加，而增加的數(shù)額的任何百分比為3%或以上，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。13.15條上

45、市公司必須披露該等給予某實體的有關(guān)貸款的詳情，包括結(jié)欠的詳情、產(chǎn)生的有關(guān)款項的事件或交易之性質(zhì)、債務(wù)人集團的身份、利率、償還條款以及抵押品等。· 上市公司為聯(lián)屬公司提供財務(wù)資助及作出擔(dān)保13.16條如上市公司提供予聯(lián)屬公司的財務(wù)資助，以及上市公司為其聯(lián)屬公司融資所作出的擔(dān)保，兩者合計的總額百分比超逾8%，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任，須披露的資料如下：(1)按個別聯(lián)屬公司作出如下分析：上市公司對聯(lián)屬公司所提供的財務(wù)資助款額、上市公司對聯(lián)屬公司作出注入資本承諾的款額，以及上市公司為其聯(lián)屬公司融資所作出的擔(dān)?？铑~；(2)財務(wù)資助的條款，包括利率、償還方式、到期日以及抵押品（如有）；(3)承諾注入資

46、本的資本來源；及(4)聯(lián)屬公司由上市公司作擔(dān)保所得銀行融資中已動用的數(shù)額。· 控股股東質(zhì)押股份13.17條如上市公司控股股東把其持有人的上市公司股份的權(quán)益加以質(zhì)押，以作為上市公司債項的保證，或作為發(fā)得擔(dān)?；蚱渌?zé)任上支持的保證，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。上市公司須詳盡披露下列資料：(1)所質(zhì)押股份的數(shù)量及類別；(2)經(jīng)作質(zhì)押的債項款額、擔(dān)保額或支持款額；及(3)認為對了解該等安排所需的任何其他詳情。· 貸款協(xié)議載有關(guān)于控股股東須履行特定責(zé)任的條件13.18條如上市公司（或其任何附屬公司）所訂立的貸款協(xié)議包括一項條件，對任何控股股東施加特定履行的責(zé)任（如要求在上市公司股本中所占的持

47、股量須維持在某特定最低水平），而違反該責(zé)任將導(dǎo)致違反貸款協(xié)議，且所涉及的貸款又對上市公司的業(yè)務(wù)運作影響重大，這樣，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。在此等情況下，須披露的資料如下：(1)可能受該違約影響的融資安排的總額；(2)該融資安裚的有效期；及(3)對任何控股股東所施加的須特定履行的責(zé)任。· 上市公司違反貸款協(xié)議13.19條如上市公司違反貸款協(xié)議的條款，而所涉及的貸款對上市公司的業(yè)務(wù)運作影響重大，違約可能會使貸款人要求即時償還貸款，而且貸款人并未就有關(guān)違約事宜作出豁免，這樣，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。9.定期報告更正(11.7.4)· 上市公司因前期已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載被有

48、關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財務(wù)信息的改正、更正及相關(guān)披露事宜。附錄16:45(A)條如在特殊的情況下，由于在公告刊發(fā)之日至完成核數(shù)期間的事態(tài)發(fā)展，有需要修訂上市公司業(yè)績初步公告所載的資料，上市公司必須立即通知港交所，并于報章上刊登有關(guān)公告通知公眾。該公告須提供對已刊發(fā)業(yè)績初步公告內(nèi)容作出變動的詳情，包括對已刊發(fā)的上市公司的財務(wù)資料所造成的影響以及造成有關(guān)變動的原因。10.破產(chǎn)(11.7.5)· 上市公司作出向法

49、院申請破產(chǎn)的決定，債權(quán)人向法院申請宣告公司破產(chǎn)，或者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申請后，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露并充分揭示其股票可能被終止上市的風(fēng)險。· 進入破產(chǎn)程序后，公司和其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告并披露債權(quán)申報情況、債權(quán)人會議召開情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。· 法院依法作出駁回破產(chǎn)申請、中止或者恢復(fù)破產(chǎn)程序、破產(chǎn)宣告等裁定的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露裁定的主要內(nèi)容。13.73條除法庭指令外，上市公司亦須確保其股東或其債權(quán)人每一次有關(guān)上市公司的會議（例如為清盤呈請、債務(wù)償還安排計劃或削減資本）的通知，均須于發(fā)送給有權(quán)收取通知的人士的同一天，以公告形式在報章上刊登。此

50、外，上市公司向股東發(fā)出召開股東大會以通過相關(guān)通函所述交易的通知時，相關(guān)的通函也須同時（或在發(fā)出通知之前）寄發(fā)給股東。如董事在通函發(fā)出后才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料，上市公司亦須向股東提供該等資料；有關(guān)資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少于14天，以補充通函或報章公告形式提供。大會主席必須在考慮有關(guān)決議之前將會議押后（若上市公司的組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押后），以確保符合上述的14天規(guī)定（同時參閱港交所上市規(guī)則第13.41條）。13.25條(a)就上市公司的全部或部分業(yè)務(wù)、或就上市公司、其控股公司或主要附屬公司的財產(chǎn)，委任一名接管人或管理人；(b)對上市公司、其控股公司或主要附屬公司提出清盤呈請；(c)上市公司、其控股公司或主要附屬公司通過決議，決定以股東或債權(quán)人自動清盤的方式結(jié)束業(yè)務(wù)，或在注冊或成立的國家采取的同等行動；(d)承按人就上市公司的部分資產(chǎn)行使管有權(quán)、或承按人出售上市公司的部分資產(chǎn)，而該部