企業(yè)債券培訓(xùn)筆記整理

1、企業(yè)債券發(fā)行政策培訓(xùn)分享主講人：國家發(fā)改委財金司證券處處長趙宏越內(nèi)容提要一、企業(yè)債券發(fā)行處在何種環(huán)境二、企業(yè)債券市場發(fā)展情況三、企業(yè)債券發(fā)行如何支持擴大內(nèi)需四、企業(yè)債券發(fā)展需要解決的問題五、發(fā)行核準(zhǔn)需要注意的問題及政策要求六、中小企業(yè)集合債與項目收益?zhèn)?、企業(yè)債券發(fā)行處在何種環(huán)境國家發(fā)改委財金司證券處處長趙宏越（以下簡稱趙）首先分析了目前企業(yè)債券發(fā)行環(huán)境, 認為正而臨良好的發(fā)展機遇：去年發(fā)行61家共2366億元，大多數(shù)下半年發(fā)行，下半年發(fā)行大與市場有關(guān)，好的條件 主要基于適度寬松貨幣政策。并且根據(jù)我國近期推出的4萬億汁劃、10大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃對 重點行業(yè)發(fā)債極為有利。今年預(yù)計較去年有更大增長幅

2、度，近來為配合融資需求，調(diào)整發(fā)改委加快發(fā)行節(jié)奏，近 一周即3月23-27日間就發(fā)行了 13只企業(yè)債200多億。投資方對企業(yè)債需求加大，尤其到 去年年底，無擔(dān)保信用級別低的企業(yè)債發(fā)行壓力較大的問題已有所改觀。從政策而，金融9條、金融30條對企業(yè)債券融資提岀明確要求，以前是沒有的。尤英 是金融30條就債券品種規(guī)模提出：擴大企業(yè)債去發(fā)行規(guī)模；中小企業(yè)集合債；項目周期債。 其他相關(guān)配套文件也將陸續(xù)出臺。二、企業(yè)債券市場發(fā)展情況：企業(yè)債券市場始于80年代中期，最初為自發(fā)的，93年企業(yè)債券管理條例出臺后開 始由之前的自發(fā)狀態(tài)進入規(guī)范發(fā)展階段。（一）發(fā)行主體的發(fā)展變化1. 87年企業(yè)債券管理暫行條例債券主體

3、限于全而所有制企業(yè)：93年企業(yè)債券笛 理條例債券主體擴大至境內(nèi)法人。從市場實際看，近幾年，民營企業(yè)發(fā)債也開始逐步增多，但多為中小企業(yè)集合債。外商投資企業(yè)也可發(fā)債，從企業(yè)債券管理條例看并無法律障礙，但目前尚未，現(xiàn)已 有企業(yè)提岀要求?？赡苡行﹩栴}需考慮：1）如項目備案時外資需辦理核準(zhǔn)手續(xù)：2）適用法律可能不同，如境外機構(gòu)擔(dān)保？曾有一企業(yè)提出若出現(xiàn)糾紛需到新加波仲裁: 保函非格式化，有很多免責(zé)條款：涉及外匯資金進出，需外管部門審批等等。2. 近期發(fā)債主體變化趨勢1）民營企業(yè)：已有紅豆等發(fā)了企業(yè)債，今年也已有一批在申報；2）地方城投公司：明顯增多，擴大內(nèi)需政策環(huán)境下，中央資金到位后地方政府需要解 決配

4、套資金問題，作為地方政府一個很好的融資平臺必然呈增長趨勢。3）公司債券占企業(yè)債券50%以上。（二）交易市場、發(fā)行制度等的發(fā)展變化市場化發(fā)行機制已逐步完善，發(fā)行手續(xù)簡化：債券品種日益豐富：中介機構(gòu)作用日益增 大。1. 市場化發(fā)行機制完善，發(fā)行手續(xù)簡化改革發(fā)行制度、實行“條件核準(zhǔn)制”。07年前規(guī)模有限制，由各部各地方報規(guī)模轉(zhuǎn)國務(wù)院批?，F(xiàn)無規(guī)模限制，僅看凈資產(chǎn)，發(fā) 改委不會人為砍規(guī)模：也不用等，不按批報，成熟一家發(fā)一家。2. 改革定價機制，貼近市場化3. 發(fā)揮中介機構(gòu)作用，實行雙評級制度（從07年開始執(zhí)行）回顧分析，雙評級制度具前瞻性，使得債券發(fā)行在07年銀監(jiān)會取消企業(yè)債的商業(yè)銀行 擔(dān)保情況下，能平

5、穩(wěn)過渡。目前在評級材料報送方而值得關(guān)注的是：有的材料不完善，缺評級公司確認章。4. 將法律意見書引入了發(fā)行參考5. 企業(yè)上市交易市場基本形成兩個市場上市交易是企業(yè)債優(yōu)點，而上市公司債主要在交易所，金融債主要在銀行間。（三）近年來發(fā)展情況綜述一一發(fā)展速度快，機構(gòu)投資者需求大，募投符合產(chǎn)業(yè)政策、宏 觀調(diào)控，得到國家有關(guān)政策支持。1. 發(fā)展速度快：05年、06年、07年、08年2366億元每年增長幅度大，兌付情況良好今年大大超過去年，上半年可能超過去年全年，從我司岀去的已超800億元，家數(shù)61 家，目前已有80多家。2. 機構(gòu)投資者需求大2000年前機構(gòu)投資者力量不大，投資者以個人居多，93年條例出

6、臺后發(fā)行審批曾經(jīng)一 度較為寬松，但由于地方政府不夠規(guī)范，個人投資者方而岀現(xiàn)問題多，在兌付問題上訪多、 壓力大，所以2000年后發(fā)行審批權(quán)限又收緊至國務(wù)院。在這樣的市場形勢演變中，2000年 來以保險銀行等機構(gòu)投資者成為主體，目前達90%。譬如去年鐵逍債90億元，今年預(yù)計鐵道債有更大發(fā)行量，投資者主要是保險、銀行， 占70%以上。3. 具有市場化的制度基礎(chǔ)（1）實行核準(zhǔn)制，簡化了程序（2）發(fā)行規(guī)模無限制（3）募集資金運用范囤進一步拓寬，滿足企業(yè)融資需求。（4）額度審核與發(fā)行核準(zhǔn)合而為一，成熟一家發(fā)行一家。4. 募投符合產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控，得到國家有關(guān)政策支持。2000年以來發(fā)改委一直按國家產(chǎn)業(yè)政

7、策審批，注意導(dǎo)向作用，比例大致為：能源30% 城建40%交通10%H他20%。近兩年可能有調(diào)整隨著產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整09年我國提出擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)、促增長，按此要求，進一步擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，重 點支持：政府?dāng)U大內(nèi)需、災(zāi)后重建等等。三、企業(yè)債券發(fā)行如何支持“擴大內(nèi)需”：08年國家擴大內(nèi)需政策岀臺10天內(nèi)，發(fā)改委即醞釀了一個配套文件，在一泄范朗內(nèi)聽 取了各方意見?？傮w思路如下：主要貫徹國務(wù)院10項描施、金融30條：帶有一定傾向性：重點在擴大內(nèi)需：具體內(nèi)容，目前處研究階段，擬與產(chǎn)業(yè)政策結(jié)合：最后出臺可能范圍進一步拓寬（一）明確募投用途：固泄資產(chǎn)：民生工程、生態(tài)改善，災(zāi)后重建，收購產(chǎn)權(quán)：10大產(chǎn)業(yè)振興計劃

8、支持重大基礎(chǔ)設(shè)施債券融資、加強國民經(jīng)濟薄弱環(huán)肖，重點考慮支持：企業(yè)債券期限長、 發(fā)行后資產(chǎn)負債率控制在某指標(biāo)范圍、對經(jīng)濟促進有可持續(xù)性的項目。鼓勵地方公司用于基礎(chǔ)設(shè)施民生公司環(huán)境改善等項目，去年城投類占50%,目前考慮對 于此類項目專門給予一定政策支持。（二）暫不具發(fā)行企業(yè)債券條件的，可考慮開展項目收益?zhèn)脑圏c。（資產(chǎn)證券化）（三）盈利條件、凈資產(chǎn)40%限制有所拓寬，如非公開發(fā)行方式，以英他規(guī)范條件約朿發(fā)行。（四）進一步簡化手續(xù)，1擬增設(shè)綠色通道：針對災(zāi)后重建配套資金2. 擬增設(shè)預(yù)審制度，針對中小企業(yè)集合債（五）債券有效期考虔予以延長。原規(guī)左批準(zhǔn)后2個月內(nèi)發(fā)行，延長使發(fā)行人可選擇更有利的發(fā)行時

9、機，但由于涉及報表 有效期需要進一步斟酌（？）。（六）一次核準(zhǔn)分次發(fā)行去年鐵道債實行了一次核準(zhǔn)分次發(fā)行，項目、投向、承銷團、法律意見書、評級報告只 需在首次申報，以后各批只要明確具體項目、利率等，每次發(fā)行方案只報本次，申報至發(fā)行 時間大幅縮短。由于采用這種方式，去年鐵道債發(fā)行幾次降息均趕上了，發(fā)行銷售情況也良 好。但并不是所有發(fā)行人都可采用此方式，要求規(guī)模達一左程度的，也會有一些限制，如首 次以后各次發(fā)行，承銷團成員只可減少不可增加。（七）加強風(fēng)險防范：落實監(jiān)管服務(wù)職責(zé)，加強發(fā)行人募資使用監(jiān)督、償債計劃和保障、信息披壺等。也要避 免出現(xiàn)重復(fù)建設(shè)盲目投資，所以要與產(chǎn)業(yè)政策緊密結(jié)合。四、企業(yè)債券發(fā)

10、展需要解決的問題（一）利率市場化問題一管理條例的修訂及招標(biāo)路演詢價的推行目前利率機制尚未完全市場化，1. 93年管理條例的修訂：不得髙于銀行同期居民儲蓄存款利率的40%,但實際上93 年以來利率形成機制已發(fā)生了很大變化，原規(guī)左已不適應(yīng)當(dāng)前市場情況。擬將此規(guī)左改革為 不超過貸款利率。目前，5年期以上實現(xiàn)了市場化，5年期以下的還收到限制。去年市場曾向中短期債券轉(zhuǎn)，但今年隨著利率不斷下調(diào)，有的企業(yè)由于受''不得高于銀行同期居民儲蓄存款利率的40%”限制，無法發(fā)行，不得不延長期限。（今年一般都是5+2）2. 推行招標(biāo)路演詢價等方式（二）債券利息收入的個人所得稅減免問題擬與國家稅務(wù)總局協(xié)

11、商免債券利息收入的個人所得稅，去年銀行儲蓄利息稅調(diào)為20%但 暫不征收，使得企業(yè)債投資的機會成本提高，發(fā)改委也在考慮爭取相應(yīng)的免稅政策以增加個 人投資者積極性。（三）保險機構(gòu)購買企業(yè)債券的限制問題一一放寬保險機構(gòu)購買無擔(dān)保企業(yè)債券的限制07年前企業(yè)債均有銀行擔(dān)保，實際不存在保險機構(gòu)購買限制問題，銀監(jiān)會07年取消銀 行擔(dān)保后才凸現(xiàn)了保險機構(gòu)購買無擔(dān)保企業(yè)債券的實質(zhì)性障礙。目前保監(jiān)會也正研究某些品 種信用級別較髙的企業(yè)債券取消擔(dān)保限制，如電網(wǎng)債、網(wǎng)通債等主體評級在AA以上、債項 在AA+以上的。（四）放寬商業(yè)銀行不能擔(dān)保企業(yè)債券的限制，銀行的增信作用較強應(yīng)予以一龍程度的發(fā)揮，但也并非全面恢復(fù)商業(yè)銀

12、行擔(dān)保，只是在 某些品種范囤內(nèi)放寬限制，如AA以上、提供反擔(dān)保的。特別是對于中小企業(yè)集合債，銀行 擔(dān)保有利于增強投資者認可度。只要采取一左措施、選擇一左的發(fā)債主體，也還是可避免風(fēng) 險向銀行轉(zhuǎn)移的。（五）進一步發(fā)揮中介機構(gòu)獨立作用08年以來，債券市場增信方式出現(xiàn)了一些新的方式，也是在探索，有的增信方式在法律 上是否規(guī)范、有法律障礙？投資者認可？是大家共同關(guān)注的焦點問題。如地方政府的一些決 立有否法律保證意義。在這些方而應(yīng)進一步發(fā)揮中介機構(gòu)的獨立作用。但同時也應(yīng)加強對中 介機構(gòu)行為的規(guī)范和監(jiān)管，從目前情況看，實務(wù)中存在同樣的增信條件，不同評級機構(gòu)有差 異的現(xiàn)象。對評級體系評級標(biāo)準(zhǔn)需要進一步調(diào)整、規(guī)

13、范、完善。五、發(fā)行核準(zhǔn)需要注意的問題及政策要求（一）企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)條件1. 主體條件為：境內(nèi)法人包括：國企、民企、地方城投類公司、外資企業(yè)等：但事業(yè)單位不行2. 股份公司3000、有限公司6000凈資產(chǎn)條件實際發(fā)行均為5億元以上，否則流動性受限。3. 募投項目產(chǎn)業(yè)政策把握：項目并非僅限前述鼓勵領(lǐng)域才可發(fā)，而是強調(diào)會重點鼓勵。4. 其他略目前正研究對上述條件修訂（二）材料目錄1. 國務(wù)院相關(guān)部門或地方政府轉(zhuǎn)報的申報文件，一泄要有省發(fā)改委轉(zhuǎn)報文件。否則擱 置。（項目未轉(zhuǎn)報先核準(zhǔn)的方式目前僅中小企業(yè)集合債實行。）2. 股東會決議，地方城投類地方政府決定3. 其他略（三）申報程序：1. 轉(zhuǎn)報地方由所

14、在省級發(fā)改委；中央企業(yè)如北大方正，由教育部轉(zhuǎn)報：中央直接管理企業(yè)直接 申報。2. 3個月內(nèi)決定核準(zhǔn)與否，補報材料修改材料時間不計算在內(nèi)，如有的項目未經(jīng)有權(quán)審批部門批準(zhǔn)需補報。3. 審核后向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見和回復(fù)要求反饋環(huán)節(jié)中提供定價報告、承銷商表。4. 轉(zhuǎn)交有關(guān)司局征求意見如工業(yè)類項目轉(zhuǎn)產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)司、旅游類轉(zhuǎn)經(jīng)貿(mào)流通司、教育醫(yī)療類項目轉(zhuǎn)社會司等等。5. 發(fā)行規(guī)模30億元以上提交委主任辦公會討論6. 會簽人民銀行、證監(jiān)會。7. 正式公告前在原定區(qū)間內(nèi)提交發(fā)行利率。（四）主要依據(jù)：公司法、證券法、企業(yè)債券條例，2004年1134號文，08年7號文（五）企業(yè)債券的政策要求1. 產(chǎn)業(yè)政策方面

15、企業(yè)債與其他融資工具的主要差別就在于積極引導(dǎo)債券融資用途，以配合國家產(chǎn)業(yè)政策 環(huán)保政策。因此企業(yè)債券發(fā)行要求募投項目符合產(chǎn)業(yè)政策，審批手續(xù)完備，符合環(huán)保政策要 求。2. 項目方面一發(fā)好還要用好累計發(fā)行額不超過項目投資額60%,確保資本金制度落實，（資本金不低于投資額的 40%）,用于收購股權(quán)參照執(zhí)行：用于債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，不受上述限制，：用于補充流動資金的不超過發(fā)債額20%：必須用于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，不得用于房地產(chǎn)投資、。°。略3. 增信方式方面一一支持探索多樣化方式，提高發(fā)行效率、降低投資成本1）要求：無法律障礙、投資者認可2）擔(dān)保：允許無擔(dān)保發(fā)行，第三方企業(yè)擔(dān)保。第三方擔(dān)保操作簡單審核

16、較快。要求擔(dān)保人實力強，否則無助于信用增級，僅起到保險 機構(gòu)介入的效果。目前擔(dān)保市場發(fā)展慢，專業(yè)擔(dān)保公司大多規(guī)模不大，主要針對中小企業(yè)，對大型企業(yè)征 信作用效果不明顯。3）資產(chǎn)抵押：上地、海域使用權(quán)（江蘇連云港）礦權(quán)、應(yīng)收賬款（合肥AA-經(jīng)質(zhì)押后 達AAA+）、股權(quán)等等。資產(chǎn)抵押需要變現(xiàn)能力強變現(xiàn)便捷的資產(chǎn)，且投資者需要較大風(fēng)險補償。也有采用上市 公司股權(quán)擔(dān)保的情況，但去年有一例，市場價格大幅縮水，不得不調(diào)整采用苴他征信方式。 采用資產(chǎn)抵押增信方式要注意：需要有完善償債措施，資產(chǎn)運用有限制，對資產(chǎn)質(zhì)疑要求高。應(yīng)收賬款質(zhì)押：要通過人民銀行應(yīng)收賬款登記中心確認，在城投類用得多。4）保函格式化有特殊

17、修改需特別提示說明。如3+3,只有前三年有擔(dān)保，近期已有案例。4. 期限一一可多樣化3年、3-5、5-7、7-10、10年以上均可，目前中期的較多，今年會有變化，很多改為3+3, 5+2,也有嘗試提前分期償還本金的方式。5. 網(wǎng)上發(fā)行問題從風(fēng)險防范角度，希望信用評級高的債券采用網(wǎng)上發(fā)行的方式，深交所發(fā)文不允許主體 評級AA-網(wǎng)上發(fā)行（發(fā)文未搜索到？）,并且目前深交所對主體評級為AA也開始對發(fā)行進 行限制了。6. 信息披露要求嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)泄：發(fā)行前1個工作日報刊披露、網(wǎng)站披亦。在募集說明書中，發(fā) 行人或控股子公司已發(fā)行上市公司債、中期票據(jù)需披露（因要汁入限額），短期融資券不計 入限額但仍需披霸

18、。7. 債券發(fā)行主體的變更問題一些特殊情況下債券發(fā)行主體可作變更，但需要增補相關(guān)手續(xù)。如網(wǎng)通和聯(lián)通的合并涉 及主體變更，需要增補并披壺的手續(xù)包括：國資委相關(guān)批文，擔(dān)保人繼續(xù)有效的說明，評級是否變化的說明，等等。（六）企業(yè)債券具體需要研究的問題對于相關(guān)法律文件尚不明確之處，擬陸續(xù)以備忘 錄等形式發(fā)布文件予以規(guī)范：1. 累計債券余額40%限制，企業(yè)集團與單個企業(yè)計算的具體規(guī)定（1）計算債券余額涉及的品種：包括一年期以上的，不含短期融資券。（2）所有者權(quán)益口徑：單個企業(yè)：不超過所有者權(quán)益的40%企業(yè)集團：以下二者孰低1）累汁債券余額比例=（集團母公司累計債券余額+子公司累汁債券余額）三合并所有 者權(quán)

19、益（包括少數(shù)股東權(quán)益在內(nèi)）2）累計債券余額比例=集團母公司累汁債券余額十歸屬母公司所有者權(quán)益權(quán)益2. 關(guān)于凈利潤的相關(guān)要求1）計算按合并報表歸屬母公司凈利潤的計算；2）要求三個會計年度連續(xù)盈利：3）三年平均可分配利潤足以支付一年的利息（三年平均可分配利潤按三年凈利潤平均 數(shù)計算）4）若凈利潤已扣息的不調(diào)整，但要披谿。（以前已發(fā)行的債券類付息已在凈利潤中作過 扣除的不必調(diào)整出來重新計算，但要披壺；以前已發(fā)行的債券類付息已在凈利潤中未作過扣 除的，要與本次擬發(fā)債付息合并計算）3. 發(fā)債資金募投項目為子公司項目的，已明確是允許的，但要按控股比例計算投資總額，再乘以60%作為發(fā)債額限制。（作為上市公司

20、控股股東進行企業(yè)債券融資用于上市公司的，上市公司公眾股東持有的 上市股權(quán)比例，可加計入控股股東控股比例中，合并計算控股股東發(fā)債限額。）4. 不能提供經(jīng)審計的財務(wù)報表：前三年財務(wù)報告須經(jīng)審計，最近一期財務(wù)報告可不經(jīng)審計。5. 財務(wù)數(shù)據(jù)變動問題1）若財務(wù)數(shù)據(jù)變動仍符合發(fā)行條件，可更新材料并作說明后發(fā)行；2）若不符合，但調(diào)整規(guī)模后符合發(fā)行條件的，可更新材料并作說明后發(fā)行；3）若調(diào)整后仍不符合發(fā)行條件，不可發(fā)行6. 承銷商家數(shù)：承銷團成員家數(shù)較少情況下，把握符合主承銷商小于等于副主承銷商家數(shù)、副主承銷商 小于等于分銷商家數(shù)的原則即可。不一怎嚴格按照原來相關(guān)文件按發(fā)債額確定承銷商數(shù)量的 限制執(zhí)行。六、中小企業(yè)集合債與項目收益?zhèn)?/p>