蒼源種植章程

1、蒼源種植:公司章程   公告日期：2014-12-22撫州蒼源中藥材種植股份有限公司章 程（草案）二一四年五月2目 錄第一章 總 則. 3第二章 經(jīng)營宗旨和范. 4第三章 股 份. . 4第一節(jié) 股份發(fā)行 .4第二節(jié) 股份增減和回購. 5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .6第四章 股東和股東大會. . 6第一節(jié) 股 東 .6第二節(jié) 股東大會.9第三節(jié) 股東大會的召集. 11第四節(jié) 股東大會的提案與通知. 12第五節(jié) 股東大會的召開. 13第六節(jié) 股東大會表決和決議. 16第五章 董事會. 19第一節(jié) 董事.19第二節(jié) 董事會.22第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員. 25第七章 監(jiān)事會.

2、26第一節(jié) 監(jiān)事.26第二節(jié) 監(jiān)事會.27第一節(jié) 財務會計制度. 28第二節(jié) 內(nèi)部審計.30第三節(jié) 會計師事務所的聘任. 30第九章 通知和公告. 30第一節(jié) 通知.30第二節(jié) 公告.31第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算. 31第一節(jié) 合并、分立、增資、減資. 31第二節(jié) 解散和清算.32第十一章 修改章程. 34第十二章 附則. 34第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 撫州蒼源中藥材種植股份有限公司 （以下簡稱 “

3、公司” ） 系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。第三條 公司系由撫州蒼源中藥材種植有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立， 并在撫州市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第四條 公司于 2014 年【】月【】日經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）批準，公司股份于【】年【】 月【】日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌轉(zhuǎn)讓。該等股份均為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股。第五條 公司注冊名稱：撫州蒼源中藥材種植股份有限公司第六條 公司住所：撫州市高新區(qū)金妮大道 118 號。第七條 公司注冊資本為人民幣 5,000 萬元。第

4、八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第九條 董事長為公司的法定代表人。第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份， 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、 股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)

5、理和其他高級管理人員。第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務負責人。第二章 經(jīng)營范圍第十三條 經(jīng)營范圍：金銀花及其他中藥材種植、研究開發(fā)；苗木培育及推廣；谷物、薯類、豆類的種植、銷售；（以上經(jīng)營項目國家有專項規(guī)定的從其規(guī)定）以上產(chǎn)品進出口貿(mào)易、飲料（其他飲料類）生產(chǎn)（生產(chǎn)許可證有效期至 2015年 11 月 27 日）；代用茶生產(chǎn)（有效期至 2015 年 12 月 3 日）；蔬菜制品生產(chǎn)（有效期至 2015 年 12 月 3 日）；預包裝食品批發(fā)（有效期至 2016 年 3 月 27 日）。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取記名股票的形式。第十五條 公

6、司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣 1 元。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司集中存管。第十八條 公司發(fā)起人認購的股份數(shù)、股份比例和出資時間具體如下。序 號發(fā)起人 認購股份數(shù)額 （萬股） 股份比例（%） 出資時間1 周河龍 3,344.150 66.883% 2014 年 4 月 24 日2 周彩麗 504.200 10.084% 2014 年 4 月 24 日3 周海龍 2

7、52.100 5.042% 2014 年 4 月 24 日4 周港龍 252.100 5.042% 2014 年 4 月 24 日5 何 云 76.500 1.530% 2014 年 4 月 24 日6 胡中意 15.300 0.306% 2014 年 4 月 24 日7海通開元投資有限公司 555.650 11.113% 2014 年 4 月 24 日合計 5,000 100% -全體發(fā)起人均以各自持有撫州蒼源中藥材種植有限公司股權(quán)所對應的經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)作為出資，超過公司股份總額的凈資產(chǎn)全部進入公司的資本公積，公司的注冊資本可以由具有證券從業(yè)資格的驗資機構(gòu)予以驗證。第十九條 公司股份總數(shù)為

8、 5,000 萬股，均為普通股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本：（一）非公開發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股（紅股系指將公司股利以股份的方式派發(fā)給股東）；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及有權(quán)部門批準的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可

9、以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份:（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將收購的股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行:（一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認可的其他方式。6第二十五條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一

10、）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照本章程第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份

11、總數(shù)的 25%；上述人員在其離職后 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 公司股東應當按照法律規(guī)定的方式進行股份轉(zhuǎn)讓，并履行相應信息披露義務。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的， 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章 股東和股

12、東大會第一節(jié) 股 東第三十一條 公司依法建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東需要確認股東身份。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)

13、詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）依法享有股東知情權(quán)，包括查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告等；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，可要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件， 公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條 股東大會、董事會

14、的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。8第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請

15、求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式按期繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

16、獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當在該事實發(fā)生之日，向公司作出書面報告。第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)

17、利， 控股股東及實際控制人不得利用利潤分配、 資產(chǎn)重組、9對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益?？毓晒蓶|及實際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。公司對防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、 資產(chǎn)及其他資源等事宜見撫州蒼源中藥材種植股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度。第二節(jié) 股東大會第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批

18、準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對定向增發(fā)新股、公司到境內(nèi)外上市、發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十四）審議股權(quán)激勵計劃或變更方案；（十五）審議批準公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在 100

19、萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10以上的，以及除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易；10（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的應當由股東大會決定的其他事項。第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；（二）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（三）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 500 萬元人民幣；（四）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

20、 10%的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。（七） 中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司規(guī)定的其他情形。股東大會審議本條第（二）、（三）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行。第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股

21、東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者章程所定人數(shù)的2/3 時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；11（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定的其他情形。第四十五條 股東大會以現(xiàn)場形式召開，會議地址應當在會議通知中注明。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會， 并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同

22、意召開臨時股東大會的， 將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會， 或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責， 監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十七條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，

23、通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會， 或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的， 應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十八條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時通知主辦券商及全國股份

24、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。12在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時， 向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交有關(guān)證明材料。第四十九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所需合理的費用由公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十一條 股東大會提案應當符合下列條件：（一）內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和章程的規(guī)定；（二）內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍；（三）有明確議題和具體決議事項。第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以

25、及單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。 召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時議案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。第五十三條 召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以專公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。第五十四條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容

26、：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；13（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。 股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第五十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公

27、司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司懲戒。股東大會審議上述相關(guān)議案時， 每位董事、 監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五

28、十八條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十九條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或證明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證明、股東授權(quán)委托書。14法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。股東為非法人組織的，應由該組織負責人或者負責人委托的

29、代理人出席會議。該組織負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、該組織負責人依法出具的書面委托書。第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）；委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；委托人為非法人組織的，應加蓋非法人組織的單位印章。第六十一條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條

30、代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人員作為代表出席公司的股東大會。委托人為非法人組織的， 由其負責人或者決策機構(gòu)決議授權(quán)的人員作為代表出席公司的股東大會。第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。15第六十四條 召集人將依據(jù)股東名冊共同

31、對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十五條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十六條 股東大會由董事長主持。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼

32、續(xù)進行的， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意， 股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十七條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準。第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第六十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場

33、出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)， 現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十一條 股東大會應有會議記錄，由總經(jīng)理負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；16（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十二條 召集人應當保證會議記

34、錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、 表決情況的有效資料一并由總經(jīng)理負責保存，保存期限為 10 年。第七十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的， 應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第六節(jié) 股東大會表決和決議第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東

35、大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；17（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司股份向社會公開轉(zhuǎn)讓；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)

36、審計總資產(chǎn) 30%的；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。 但是， 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決時，應當自動回

37、避并放棄表決權(quán)。會議主持人應當要求關(guān)聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。被提出回避的股東或其他股東如對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及由此帶來的在會議上披露利益并回避、放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避由董事召開臨時董事會會議作出決定，該決定為終局決定。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。第七十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作。18第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的

38、管理交予該人負責的合同。第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當向股東公告通知候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十二條 股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十三條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十四條 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第八十五條 股東

39、大會采取記名方式投票表決。第八十六條 股東大會對提案進行表決前， 應當推舉 2 名股東代表參加計票、監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、 監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十七條 會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。第八十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持

40、股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。19第九十條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過各項決議的詳細內(nèi)容。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，

41、新任董事、監(jiān)事就任時間為本次股東大會決議通過之日。第九十三條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十四條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔任因違法被吊

42、銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第九十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。20董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選董事就任前，原董事仍應

43、繼續(xù)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，忠實履行董事職務，維護公司利益。第九十六條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于

44、公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十七條 董事對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意

45、見。 保證公司所披露的信息真實、準確、完整；21（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第九十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時， 該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效，在改選出的董事就任前， 原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。余任董事會應

46、當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前， 該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。除前述情形外，董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束

47、而定。董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為自辭職生效或者任期屆滿之日起一年。第一百一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下， 該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百二條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。22第二節(jié) 董事會第一百三條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。第一百四條 董事會由五名董事組成，董事會設(shè)董事長 1 人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股

48、東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外借款、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、重大合同、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九） 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額在三十萬以上一百萬以下且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之十以下的；（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)

49、置；（十一） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、 財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事項（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利， 以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。23第一百六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百七條 董

50、事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。撫州蒼源中藥材種植股份有限公司董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第一百八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外借款、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司具有要求的權(quán)限范圍以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例等事宜見 撫州蒼源中藥材種植股份有限公司投資管理制度、 撫州蒼源中藥材種植股份有限公司對外擔保管理制度、 撫州蒼源中藥材種植股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度、 撫州蒼源中藥材種植股份有限

51、公司防止控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度。對外擔保提交董事會審議時， 應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。董事會審議應當提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應當以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。第一百九條 董事會設(shè)董事長 1 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十一條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開