增資協(xié)議有退出機(jī)制模板

1、協(xié)議編號(hào)：××××有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書甲方：法定代表人：身份證號(hào)：通訊方式：通訊地址：乙方：身份證號(hào)：通訊方式：通訊地址：第一章、公司簡介1、××××有限公司（以下簡稱公司） ，年月日成立，注冊(cè)資本萬，實(shí)收資本萬。經(jīng)營范圍，由原始股東共同投資設(shè)立，甲方為公司的法定代表人。2、因公司經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)公司原始股東友好協(xié)商后決定， 于年月日進(jìn)行增資。3、年月日，經(jīng)原始股東與乙方友好協(xié)商后合意，將公司整體資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)格為萬元人民幣（大寫：萬元整，同時(shí)，將公司總股本折分成萬股，每股作價(jià)人民幣元。4、截至年月日，

2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示：股東姓名持股數(shù)量（萬每股單價(jià)（元）出資方式持股比例（）股）第1頁共8頁1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣合計(jì)無無第二章、增資擴(kuò)股方案1、方案內(nèi)容（1）對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資的額度為萬人民幣，折合股權(quán)為萬股，每股作價(jià)人民幣1 元，擴(kuò)股后的股權(quán)變?yōu)槿f股。將公司注冊(cè)資本增加至人民幣萬元，新增注冊(cè)資本萬元。（2）乙方以公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本，乙方以貨幣投資萬元，持有公司新增股權(quán)萬股。（ 3）增資擴(kuò)股完成后， 新公司股東由以及乙方組成， 原股東所占股權(quán)的比例與新增股權(quán)進(jìn)行同比例稀釋。（4）剩余萬的新增股權(quán)，作為庫藏股，由新公司持有，為日后引進(jìn)新股東而用。2、本次增資擴(kuò)股后的新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、如下表所示：股東姓名持股數(shù)量（萬每股單價(jià)（元）出資方式持股比例（）股）1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣第2頁共8頁1未定總計(jì)無無3 、對(duì)方案的說明（1）各方確認(rèn)，公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新公司。（2）各方一致認(rèn)同新公司仍繼承公司的業(yè)務(wù)，以經(jīng)營為主業(yè)。（3）各方同意，共同促使增資擴(kuò)股后的新公司符合法律的要求取得相應(yīng)的資質(zhì)。第三章、各方的責(zé)任與義務(wù)1、甲方任新公司的董事長，負(fù)責(zé)新公司股東會(huì)、董事會(huì)管理，公司經(jīng)營戰(zhàn)略制定與執(zhí)行，外聯(lián)資源對(duì)接，資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)監(jiān)管等工作。2、乙方任新公司，負(fù)責(zé)新公司。3、原始股東保證公司除本協(xié)議已披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)外，不會(huì)因新公司對(duì)其權(quán)利和義務(wù)的承繼而增加任何運(yùn)營成本，

4、如有該等事項(xiàng)， 則原股東應(yīng)對(duì)新公司、 乙方以等額補(bǔ)償。4、乙方保證按本協(xié)議確定的時(shí)間及數(shù)額投資到位，匯入公司賬戶，具體如下：（1）本協(xié)議簽署前，由公司原始股東召開股東會(huì)審議通過本協(xié)議所述增資事項(xiàng)，并批準(zhǔn)同意公司增資改制，乙方方保證在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)將增資款項(xiàng)全部匯入公司賬戶。（2）賬戶信息如下：賬戶：開戶行：開戶名：第3頁共8頁第四章、陳述、承諾及保證1 、本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：（1）其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議所述增資擴(kuò)股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的一切

5、必要權(quán)力與授權(quán)；（2）簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)并不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利。2、本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方做出承諾和保證如下：（ 1）本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的協(xié)議；（ 2）其在協(xié)議內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、完整且無誤導(dǎo)性的；（ 3）其根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行的合作具有排他性，在未經(jīng)各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作協(xié)議進(jìn)行類似的合作， 否則，違約方所得利益和權(quán)利由新公司無償取得或享有。第五章、股東分紅1、新公司各股東共同承諾公司所有股東（特殊約定除外）按照投資金額相對(duì)應(yīng)的持股比例對(duì)股東進(jìn)行紅利分配。 紅利按照每年稅后凈利潤的 30%

6、作為股東分紅， 70%作為公司再發(fā)展資金。如需更改分紅比例，需要經(jīng)過公司持股權(quán)數(shù)超過三分之二以上的股東投票通過后，可更改公司分紅比例。2、經(jīng)新公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過后，決定于每年月日之前給予所有股東按前款約定的分紅方法進(jìn)行分紅。3 、分紅支付統(tǒng)一以貨幣支付。第六章、股權(quán)鎖定期和退出機(jī)制1、乙方股權(quán)鎖定期為年，鎖定期內(nèi)無論因任何原因不得要求新公司以及第4頁共8頁其他任何股東退股， 但乙方可將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓， 受讓人必須能勝任乙方所在職位的要求，并經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過方可生效。2、鎖定期內(nèi)，若乙方經(jīng)合理解釋后，并經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過后，可以退股，并根據(jù)其合作時(shí)

7、間的長短，確定如下退還投資金額、分紅方法：若合作時(shí)間在一年之內(nèi)，退還其投資金額的 60，并于表決通過之日起喪失其股東身份，同時(shí)喪失作為股東所應(yīng)享有的所有權(quán)利。3 、鎖定期滿后，乙方擁有繼續(xù)持股的權(quán)利，但須與甲方簽訂續(xù)約協(xié)議，并須提前六個(gè)月向甲方提出申請(qǐng)； 同時(shí)乙方可向公司申請(qǐng)回購或者轉(zhuǎn)讓給第三方， 具體如下：（1）若新公司上市，乙方可以在股票市場退出或其他股東回購。（2）若乙方將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其他股東擁有優(yōu)先購買權(quán)，購買的比例由新公司其他股東按照持股比例進(jìn)行購買， 其他股東可以選擇棄權(quán)不購買。 當(dāng)購買完后的剩余部分，第三方擁有第二購買權(quán)，（3）若新公司內(nèi)部股東無人購買，退出方可轉(zhuǎn)讓給第三方，

8、轉(zhuǎn)賣價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方與第三方友好協(xié)商決定。（4）若乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方必須履行本協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)義務(wù)和權(quán)利內(nèi)容，且第三方不得從事與新公司構(gòu)成同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)， 經(jīng)甲方同意之后， 方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓； 如乙方溢價(jià)轉(zhuǎn)讓， 乙方不得要求甲方向第三方簽署任何形式的承諾條款。（ 5）若乙方不認(rèn)可公司經(jīng)營方向并且期滿后， 可向 申請(qǐng)回購， 回購時(shí)重新評(píng)估公司凈資產(chǎn)， 退還的金額為乙方所占股權(quán)的現(xiàn)時(shí)價(jià)值。 如乙方要求公司進(jìn)行回購，雙方應(yīng)在 30 日之內(nèi)簽訂解除協(xié)議并進(jìn)行工商變更； 如 30 日之后，甲方未能簽訂， 則視為同意解除， 如乙方未能簽訂， 直到乙方簽訂并進(jìn)行工商變更后方可解除協(xié)議。4 、無

9、論鎖定期內(nèi)還是鎖定期后退出，乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進(jìn)行工商變更且甲方應(yīng)在 30 日之內(nèi)核算完畢，甲方按照以下支付方式進(jìn)行支付：（1）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額5以內(nèi)的，在退出之日起6 個(gè)第5頁共8頁月之內(nèi)分三批平均退還；（2）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額5-10 以內(nèi)的，在退出之日起12 個(gè)月之內(nèi)分三批平均退還；（3）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額10 -15 以內(nèi)的，在退出之日起 18 個(gè)月之內(nèi)分三批平均退還；（4）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額15 -20 以內(nèi)的，在退出之日起 24 個(gè)月之內(nèi)分三批平均退還。第七章、增資方案1、作為庫藏股的萬股權(quán)用途僅為增資擴(kuò)股為限。2、新公司增資

10、需由代表三分之二表決權(quán)的股東同意方可增資。3、如新公司需引進(jìn)新股東與公司實(shí)行高管及員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)，現(xiàn)有股東的股權(quán)與股權(quán)激勵(lì)所增發(fā)的股權(quán)進(jìn)行同比例稀釋。第八章、保密事項(xiàng)1、自各方就本協(xié)議所述與公司增資擴(kuò)股進(jìn)行溝通和商務(wù)談判始，包括（但不限于）財(cái)務(wù)審計(jì)、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程， 以及本協(xié)議的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續(xù)等，在增資擴(kuò)股全部完成的整個(gè)期間內(nèi)，各方均負(fù)有保密的義務(wù)。 未經(jīng)各方事先書面同意， 任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴(kuò)股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途， 但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。2、保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關(guān)

11、的、由各方以書面、實(shí)物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢?nèi)?、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料， 包括但不限于各方的財(cái)務(wù)報(bào)表、人事情報(bào)、公司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、 業(yè)務(wù)計(jì)劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報(bào)、與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的信息資料以及本協(xié)議等。第6頁共8頁3、本協(xié)議終止后與本協(xié)議有關(guān)的保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第九章、其它事項(xiàng)1 、轉(zhuǎn)讓除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。2 、更改除非各方書面同意，本協(xié)議不能做任何修改，補(bǔ)充或更改。3 、獨(dú)立性如果本協(xié)議任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協(xié)議其他條款分割并應(yīng)被視作無效，該條款并不改變其他條款

12、的運(yùn)作。4 、不可抗力由于發(fā)生地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件， 使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響時(shí)，或由于國家政策的調(diào)整改變， 致使本協(xié)議無法履行時(shí)， 遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對(duì)方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時(shí)，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。5 、適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中國法律。6 、爭議解決凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達(dá)成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。 仲裁委員會(huì)做出的