公司融資與財(cái)務(wù)實(shí)用教案

1、第二節(jié) 公司(n s)資本 公司資本也稱(chēng)股本或總股本，是指由公司章程確定的，由股東出資形成的公司的基本資產(chǎn)(zchn)。公司資本是歸公司所有的最基本的資產(chǎn)(zchn)，通常指注冊(cè)資本。 資本是公司法人財(cái)產(chǎn)總額 資本來(lái)源于股東的出資 資本由公司章程規(guī)定 資本是表彰公司原始財(cái)產(chǎn)數(shù)量的、在觀念上確定的貨幣數(shù)額第1頁(yè)/共44頁(yè)第一頁(yè)，共45頁(yè)。第二節(jié) 公司(n s)資本 公司資產(chǎn)是指公司實(shí)際擁有的各種價(jià)值形態(tài)的財(cái)產(chǎn)的總和，包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(w xn z chn)等。它是公司可以用作清償債務(wù)的全部資產(chǎn)。 資產(chǎn)是會(huì)計(jì)學(xué)上的概念，與“負(fù)債”相對(duì)應(yīng)，是指公司實(shí)際占有的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利。 資產(chǎn) = 負(fù)

2、債 + 所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)） 所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）= 資產(chǎn) - 負(fù)債第2頁(yè)/共44頁(yè)第二頁(yè)，共45頁(yè)。案例(n l)分析 甲乙二人各投資100萬(wàn)元成立了一家美風(fēng)家具有限公司，生產(chǎn)家具。租用甲的一處房產(chǎn)和院落作為公司住所(zh su)和生產(chǎn)場(chǎng)地，租賃協(xié)議規(guī)定：租期三年，年租金10萬(wàn)元,三年租金一次付清。租用乙的一輛價(jià)值10萬(wàn)元的卡車(chē)用來(lái)進(jìn)貨和送貨，月租金2千元。購(gòu)進(jìn)機(jī)械設(shè)備支付30萬(wàn)元。并向銀行貸款100萬(wàn)元，入股德美家具銷(xiāo)售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入公司，入股50萬(wàn)元，并作了工商變更登記。公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，在公司成立一年時(shí)，公司在銀行賬戶上的資金余額170萬(wàn)元（不含股權(quán)），庫(kù)存產(chǎn)品價(jià)

3、值20萬(wàn)元,庫(kù)存材料價(jià)值80萬(wàn)元,應(yīng)付材料款等20萬(wàn)元,應(yīng)收貨款10萬(wàn)元。問(wèn)題：此時(shí)公司的資本、資產(chǎn)和凈資產(chǎn)各為多少？第3頁(yè)/共44頁(yè)第三頁(yè)，共45頁(yè)。公司法上的資本(zbn)原則 傳統(tǒng)的資本三原則 資本確定原則。要求公司資本由章程明確規(guī)定，由股東認(rèn)足，并按期繳納(jion)。資本確定原則 資本維持原則。即資本充實(shí)原則，是指公司在存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)保持與其資本相當(dāng)財(cái)產(chǎn)資本維持原則 資本不變?cè)瓌t。公司資本一經(jīng)章程確定和登記注冊(cè)，非經(jīng)法定程序修改不得予以變更資本不變?cè)瓌t 法定資本制 也稱(chēng)確定資本制，是指在設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人必須按照章程中所確定的資本數(shù)額，足額繳齊或認(rèn)足后，才能使公司成立的一種制度。第4頁(yè)

4、/共44頁(yè)第四頁(yè)，共45頁(yè)。對(duì)傳統(tǒng)(chuntng)制度的修正最低法定資本限額的變革改革或者完全廢除法定最低注冊(cè)資本限制已是世界趨勢(shì)。最低注冊(cè)資本要求具有任意性，而且與公司的真實(shí)資本需求沒(méi)有關(guān)系，對(duì)債權(quán)人的保護(hù)也就不具有什么實(shí)際意義。授權(quán)資本制的采用：公司設(shè)立時(shí)，公司資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)在章程中載明，并登記注冊(cè)，但不要求發(fā)起人足額發(fā)行，對(duì)未發(fā)行的公司資本授權(quán)給董事會(huì)適時(shí)發(fā)行的一種資本制度。折衷資本制的采用：授權(quán)資本制的改造介于法定資本制與授權(quán)資本制之間。公司在設(shè)立后，公司章程所確定的資本總額可以不必認(rèn)足，而授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行新股，但是這種發(fā)行必須在法定期限內(nèi)進(jìn)行，并且(bngqi)首期發(fā)行股份不得少于

5、法定最低數(shù)額。 第5頁(yè)/共44頁(yè)第五頁(yè)，共45頁(yè)。對(duì)傳統(tǒng)制度(zhd)的修正 公司(n s)資本變革后的債權(quán)人保護(hù) 應(yīng)當(dāng)建立“揭開(kāi)面紗”制度。 應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化董事經(jīng)理的受信義務(wù)及其執(zhí)行機(jī)制。 強(qiáng)化披露制度，尤其是對(duì)公司(n s)債務(wù)結(jié)構(gòu)和公司(n s)前景分析以及債務(wù)擔(dān)保與保全等信息的披露。 第6頁(yè)/共44頁(yè)第六頁(yè)，共45頁(yè)。第三節(jié) 出資法律(fl)制度 公司(n s)的小模型：股東(gdng)出資股權(quán)（法人）公司（資本）債交易債權(quán)人第7頁(yè)/共44頁(yè)第七頁(yè)，共45頁(yè)。第三節(jié) 出資(ch z)法律制度一、初始資本05公司法第26條，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額有限責(zé)

6、任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本有較高規(guī)定(gudng)的，從其規(guī)定(gudng)。05公司法第81條股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高要求的，從其規(guī)定(gudng)。第8頁(yè)/共44頁(yè)第八頁(yè)，共45頁(yè)。二、出資(ch z)繳納 05公司法第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 05公司法第

7、81條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式(fngsh)設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前不得募集股份。 05公司法第84條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式(fngsh)設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。第9頁(yè)/共44頁(yè)第九頁(yè)，共45頁(yè)。三、出資(ch z)形式（一）我國(guó)法律關(guān)于出資形式的規(guī)定05公司法第27、84條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的發(fā)

8、起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30。（二）現(xiàn)金出資 現(xiàn)金是最常見(jiàn)和最為法律支持的一種出資形式。這是因?yàn)楝F(xiàn)金出資無(wú)須評(píng)估作價(jià)，交付簡(jiǎn)單。現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)(shhu)的支付很少直接以現(xiàn)金支付，而是以支票進(jìn)行支付，因此，支票支付視為現(xiàn)金支付。第10頁(yè)/共44頁(yè)第十頁(yè)，共45頁(yè)。三、出資(ch z)形式（三）現(xiàn)物出資現(xiàn)物出資是大陸法系國(guó)家法律的概念。所謂現(xiàn)物出資，是指金錢(qián)以外的任何形式的出資。 現(xiàn)物出資的標(biāo)的物包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)

9、產(chǎn)等有形財(cái)產(chǎn)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、土地使用權(quán)、土地承包權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)、企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)權(quán)、企業(yè)租賃權(quán)以及股權(quán)、債權(quán)等無(wú)形財(cái)產(chǎn)等。根據(jù)大陸法系國(guó)家法律的規(guī)定，現(xiàn)物出資一般不承認(rèn)勞務(wù)和信用(xnyng)出資，而且可以現(xiàn)物出資的，僅限于發(fā)起人。 第11頁(yè)/共44頁(yè)第十一頁(yè)，共45頁(yè)。四、出資(ch z)評(píng)估 05公司法第27、83條規(guī)定，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 有限責(zé)任公司的作價(jià)權(quán)力屬于全體股東，而在股份有限公司(yu xin n s)，則由創(chuàng)立大會(huì)來(lái)審核。但對(duì)發(fā)起設(shè)立的情形沒(méi)有明確規(guī)定。 股東全部繳納出資后或

10、者發(fā)行的股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任。第12頁(yè)/共44頁(yè)第十二頁(yè)，共45頁(yè)。五、出資(ch z)瑕疵責(zé)任 未繳納出資的責(zé)任 05公司法第28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期股東不按照除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期 05公司法第84條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定(yudng)承擔(dān)違約責(zé)任。 05公司法第94條規(guī)定，股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第13頁(yè)/共44頁(yè)第十三頁(yè)，共45頁(yè)

11、。五、出資(ch z)瑕疵責(zé)任 差額填補(bǔ)責(zé)任 05公司法第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)(dng ji)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 05公司法第94條第二款規(guī)定，股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)(dng ji)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的發(fā)起人補(bǔ)足差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 第14頁(yè)/共44頁(yè)第十四頁(yè)，共45頁(yè)。五、出資(ch z)瑕疵責(zé)任 抽回資金的責(zé)任 05公司法第36條規(guī)定，公司成立后，股東(gdng)不得抽逃出資。 05公

12、司法第92條規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 公司法第209條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東(gdng)在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5以上15以下的罰款。第15頁(yè)/共44頁(yè)第十五頁(yè)，共45頁(yè)。案例(n l)分析 某廠以房產(chǎn)出資，張某以貨幣出資設(shè)立飛龍有限公司，但某廠的房產(chǎn)雖交付使用，卻未辦理轉(zhuǎn)讓登記。在張某攜款外逃，公司無(wú)力償債的情況下，債權(quán)人可否請(qǐng)求法院執(zhí)行某廠的房產(chǎn)來(lái)清償債務(wù)(zhiw)？ 答案：可以。 違反出資義務(wù)的股東應(yīng)在注冊(cè)登記出資額

13、的范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)(zhiw)清償責(zé)任。第16頁(yè)/共44頁(yè)第十六頁(yè)，共45頁(yè)。案例(n l)分析 甲、乙、丙、丁四人經(jīng)過(guò)多次考察認(rèn)為，利用本地地處城市市郊的交通便利條件和當(dāng)?shù)匾郎桨男沱愶L(fēng)光，辦一個(gè)旅游農(nóng)場(chǎng)吸引城市人群節(jié)假日來(lái)休閑度假，將是一個(gè)不錯(cuò)的投資項(xiàng)目。幾經(jīng)商量，決定以有限責(zé)任公司的形式經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目。隨后，四人一起簽訂了發(fā)起人協(xié)議，制訂了公司章程。在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中均規(guī)定：公司注冊(cè)資本(zh c z bn)200萬(wàn)元，甲出資貨幣80萬(wàn)元，乙出資貨幣60萬(wàn)元，丙與丁各出資貨幣30萬(wàn)元，相應(yīng)地，各發(fā)起人在公司中的占股比例分別為40、30、15%、15%；股東以其持股比例分配公司利潤(rùn)、承擔(dān)

14、公司虧損與風(fēng)險(xiǎn)。第17頁(yè)/共44頁(yè)第十七頁(yè)，共45頁(yè)。案例(n l)分析 甲、乙、丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資，丙因?qū)β糜无r(nóng)場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)前景(qinjng)沒(méi)有太多把握，在出資時(shí)舉棋不定，支付5萬(wàn)元后就以種種借口拖延不出錢(qián)了，甲因與驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)系不錯(cuò)，開(kāi)出了四人共出資200萬(wàn)元的驗(yàn)資證明并在工商登記機(jī)關(guān)獲得了法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 1年后，公司經(jīng)營(yíng)效益不錯(cuò)，年終分配時(shí)，丙提出要求按15的比例分配利潤(rùn)，同時(shí)補(bǔ)齊原出資差額25萬(wàn)元給公司，而甲、乙、丁則認(rèn)為丙沒(méi)有足額出資，構(gòu)成了違約。在做出的股東會(huì)決議中，決定將丙出資的5萬(wàn)元退回，取消丙的股東資格和分配公司利潤(rùn)的資格。第18頁(yè)/共44頁(yè)第十八頁(yè)，共45

15、頁(yè)。案例(n l)分析 為此，丙向法院起訴，要求法院撤銷(xiāo)股東會(huì)決議，確認(rèn)其股東資格，要求補(bǔ)交25萬(wàn)出資(ch z)差額給公司，參加公司盈利分配。 【問(wèn)題】 (1)未足額出資(ch z)的股東可否參與公司盈利分配? (2)公司是否有權(quán)取消未履行發(fā)起人義務(wù)的發(fā)起人股東資格?第19頁(yè)/共44頁(yè)第十九頁(yè)，共45頁(yè)。第四節(jié) 股份(gfn)與股份(gfn)的發(fā)行一、股份概述（一）股份（shares）的概念與特征在我國(guó)公司法上，股份或者股票這一對(duì)概念從屬于股份有限公司，有限責(zé)任公司的股權(quán)( qun)資本單位不采用這一對(duì)概念，而是使用“出資”與“股權(quán)( qun)證書(shū)”這一對(duì)概念。股份具有平等性 05公司法第1

16、26條第一款規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股份的金額相等。股份具有不可分性 股份是構(gòu)成資本的成分，它是構(gòu)成公司資本的最小的均等的計(jì)量單位。第20頁(yè)/共44頁(yè)第二十頁(yè)，共45頁(yè)。一、股份(gfn)概述股份具有證券性 股份的外在形式是股票（stock）。 05公司法第126條第二款規(guī)定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 05公司法第129條規(guī)定，股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （1）公司名稱(chēng)； （2）公司成立日期； （3）股票種類(lèi)、票面金額(jn )及代表的股份數(shù)； （4）股票的編號(hào)。 股票由法定代

17、表人簽名，公司蓋章。股份具有可轉(zhuǎn)讓性第21頁(yè)/共44頁(yè)第二十一頁(yè)，共45頁(yè)。二、股份(gfn)的發(fā)行（一）股份發(fā)行的原則 05公司法第127條規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付(zhf)相同價(jià)額。（二）股票的交付 05公司法133條規(guī)定，股份有限責(zé)任成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第22頁(yè)/共44頁(yè)第二十二頁(yè)，共45頁(yè)。二、股份(gfn)的發(fā)行（三）發(fā)行價(jià)格 05公司法第128條規(guī)定(gudng)，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以

18、超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。票面價(jià)值(par value)是指公司章程規(guī)定(gudng)的股票的面額（face value）。在采用票面價(jià)值的法律中，股票的票面價(jià)值與股票的發(fā)行價(jià)格有關(guān)。其基本規(guī)則是，股票的發(fā)行價(jià)格可以等于（平價(jià)發(fā)行）或者高于（溢價(jià)發(fā)行）票面價(jià)值，但不得以低于票面價(jià)值的價(jià)格發(fā)行股份（折扣發(fā)行）。低于股票的票面價(jià)值發(fā)行股份的后果是必然導(dǎo)致“摻水股”（watered shares）。 第23頁(yè)/共44頁(yè)第二十三頁(yè)，共45頁(yè)。摻水股 發(fā)行摻水股將構(gòu)成欺詐，故意接受(jishu)摻水股的股東即涉嫌對(duì)債權(quán)人的潛在的虛假陳述并因此須對(duì)債權(quán)人承擔(dān)存在于票面價(jià)值和股票的實(shí)際價(jià)格之間的差價(jià)

19、責(zé)任。 我國(guó)公司法涉及到摻水股責(zé)任的規(guī)定 05公司法第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 05公司法第94條第二款規(guī)定，股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的發(fā)起人補(bǔ)足差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第24頁(yè)/共44頁(yè)第二十四頁(yè)，共45頁(yè)。第五節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與盈余(yngy)分配一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是公司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)稱(chēng)，有時(shí)簡(jiǎn)稱(chēng)(jinchng)“財(cái)會(huì)制度”。公

20、司財(cái)務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費(fèi)用的計(jì)算、營(yíng)業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、公司納稅等方面的規(guī)程。公司會(huì)計(jì)制度，是指公司會(huì)計(jì)體制、組織、會(huì)計(jì)記賬、會(huì)計(jì)核算等方面的規(guī)程。公司的財(cái)務(wù)制度正是通過(guò)公司的會(huì)計(jì)制度來(lái)實(shí)現(xiàn)的。 第25頁(yè)/共44頁(yè)第二十五頁(yè)，共45頁(yè)。一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度(hu j zh d) 05公司法第164規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)(fgu)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 05公司法第165條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)(fgu)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制

21、作。 05公司法第166條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第26頁(yè)/共44頁(yè)第二十六頁(yè)，共45頁(yè)。一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度(hu j zh d)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的建立(jinl)有三個(gè)意義：有利于保護(hù)股東利益。有利于保護(hù)債權(quán)人利益。有利于保護(hù)社會(huì)公眾的利益。第27頁(yè)/共44頁(yè)第二十七頁(yè)，共45頁(yè)。一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度(hu j zh d) 公司(n s)財(cái)務(wù)報(bào)告 一、資產(chǎn)負(fù)債表 二、損益表 三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 四、財(cái)務(wù)情

22、況說(shuō)明書(shū) 五、利潤(rùn)分配表 六、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制、驗(yàn)證與查閱第28頁(yè)/共44頁(yè)第二十八頁(yè)，共45頁(yè)。二、公積金制度(zhd) 公積金又稱(chēng)儲(chǔ)備金或準(zhǔn)備金，是指按一定比例從公司利潤(rùn)中提取或來(lái)源于其他收入留存于公司內(nèi)部，不作為(zuwi)股利分配，具有特定用途的基金 法定公積金 任意公積金 資本公積金 公積金主要用于彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增資本第29頁(yè)/共44頁(yè)第二十九頁(yè)，共45頁(yè)。資本(zbn)公積金 資本公積金，是指公司從其盈余之外的財(cái)源中提取的公積金。（來(lái)源于“盈余之外”） 資本公積金通常包括：A.股票溢價(jià)發(fā)行之收入；B.公司接受之捐贈(zèng)收入C.資產(chǎn)評(píng)估之增值；D.處分(chfn)公司資產(chǎn)之增值；E.企業(yè)

23、兼并的收益等。第30頁(yè)/共44頁(yè)第三十頁(yè)，共45頁(yè)。公積金制度(zhd) 盈余公積金vs.資本公積金 根據(jù)05公司法第167條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10列入公司法定公積金，但公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50以上的，可以不再(b zi)提取。公司于法定公積金之外，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 資本公積金是指依照法律的規(guī)定，將特定的公司資本列入公積金。譬如，05公司法第168條規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 公積金的用途。05公司法第169條規(guī)定，公司的公

24、積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25。 第31頁(yè)/共44頁(yè)第三十一頁(yè)，共45頁(yè)。練習(xí)(linx) 甲股份有限公司(yu xin n s)注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬(wàn)元，任意公積金400萬(wàn)元?，F(xiàn)該公司擬以公積金700萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本，進(jìn)行增資派股。為此，公司股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合公司法的規(guī)定？（ ） A將法定公積金600萬(wàn)元，任意公積金100萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本 B將法定公積金500萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本 C將法定

25、公積金400萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本 D將法定公積金300萬(wàn)元，任意公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本第32頁(yè)/共44頁(yè)第三十二頁(yè)，共45頁(yè)。三、公司(n s)利潤(rùn)分配 利潤(rùn)是公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果，集中反映了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的最終效益。 利潤(rùn)總額營(yíng)業(yè)利潤(rùn)投資凈收益營(yíng)業(yè)外凈收入 按照我國(guó)公司法規(guī)定，公司利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)制定并提交股東會(huì)，由股東會(huì)表決(bioju)通過(guò)生效。第33頁(yè)/共44頁(yè)第三十三頁(yè)，共45頁(yè)。我國(guó)公司(n s)盈余分配制度 盈余分配的原則 公司只有在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金之后，才能就盈余分配股利（dividends）“純利潤(rùn)原則”。 盈余的具體分配方式 05公司法

26、第35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。 05公司法第167條四款規(guī)定，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的持外。 股息(gx)、紅利的分配一般采用現(xiàn)金支付方式，但公司也可以采用以發(fā)行新股等方式分配股息(gx)及紅利。第34頁(yè)/共44頁(yè)第三十四頁(yè)，共45頁(yè)。公司(n s)利潤(rùn)分配的原則 為貫徹資本充實(shí)原則，各國(guó)一般將“無(wú)盈不分，無(wú)利不分，多盈多分，少盈少分”作為(zuwi)公司利潤(rùn)分配的基本原則。 無(wú)利潤(rùn)不分配原則 依法納稅原則 保護(hù)債權(quán)人利益原則 按股分紅原則 兼顧各方利益，有利于公司發(fā)展的

27、原則第35頁(yè)/共44頁(yè)第三十五頁(yè)，共45頁(yè)。公司(n s)利潤(rùn)分配的順序 繳納稅款 彌補(bǔ)虧損 提取法定公積金 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10列入法定公積金，公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50以上(yshng)時(shí)，可不再提取。 提取任意公積金與公益金 分配股利第36頁(yè)/共44頁(yè)第三十六頁(yè)，共45頁(yè)。四、股利(gl)及其分配 股利指股息與紅利，公司將盈余按確定的比例分配給股東的，為股息分配；分配完股息還有盈余的，公司將剩余的盈余分配給股東的，為紅利分配。 股利分配的方式 現(xiàn)金股利 財(cái)產(chǎn)(cichn)股利 股份股利 負(fù)債股利第37頁(yè)/共44頁(yè)第三十七頁(yè)，共45頁(yè)。五、審計(jì)(shn j) 會(huì)計(jì)師

28、事務(wù)所的聘用與解聘 05公司法第170條規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 公司應(yīng)對(duì)其所提供資料負(fù)責(zé) 05公司法第171條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 法定帳簿 05公司法第172條規(guī)定，公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(zhn h)存儲(chǔ)。 第38頁(yè)/共44頁(yè)第三十八頁(yè)，共45頁(yè)。案例(n l)分

29、析 海容公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐利公司”)共同發(fā)起設(shè)立，于1998年組建的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海容公司”)。該公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，總股本5000萬(wàn)股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬(wàn)股，豐利公司持有3000萬(wàn)股。海容公司1998年、1999年均為保本經(jīng)營(yíng)，2000年盈利500萬(wàn)元(稅后利潤(rùn))。海容文化用品2001年初，公司董事會(huì)為2001年度股東大會(huì)擬定了以下兩項(xiàng)議案：(1)決定以上年的500萬(wàn)元利潤(rùn)，按每10股送1股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；(2)為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質(zhì)押給銀行。股東大會(huì)的表決結(jié)果是，全體股東一致同意第(1)項(xiàng)議案；對(duì)于第(2)項(xiàng)議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對(duì)。 試分析上述兩項(xiàng)議案是否可以實(shí)施，并說(shuō)明(shumng)理由。 第39頁(yè)/共44頁(yè)第三十九頁(yè)，共45頁(yè)。案例(n l)分析 甲與乙設(shè)立宏大建筑有限責(zé)任公司，二人各出資100萬(wàn)元人民幣，記載(jzi)于公司章程，并簽名、蓋章。但實(shí)際上甲的100萬(wàn)元出資是向乙借的。公司成立后，因甲欠第三人丙20萬(wàn)元長(zhǎng)期不還，丙向人民法院起訴甲，要求歸還借款，請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在宏大建筑有限公司的20萬(wàn)元出資股權(quán)。該公司以甲的