海外基礎(chǔ)設(shè)施PPPBOT項目的風(fēng)險評估

1、海外基礎(chǔ)設(shè)施PPP/BOT項目的風(fēng)險評估劉申亮 劉新平 王守清 目前， PPP（ Public-Private?Partnership，即公私合營） /BOT（ Build-Operate-Transfer ，即建造 - 經(jīng)營- 轉(zhuǎn)讓）項目融資模式已 經(jīng)為國際大型工程項目所廣為采用，正確識別項目的風(fēng)險，各參與 方合理分配風(fēng)險并進行有效的管理是項目成功與否的一個重要因 素。本文針對工程承包企業(yè)在海外開拓基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場這一問題， 結(jié)合一個PPP/BOT項目案例，運用國內(nèi)外學(xué)術(shù)界在項目融資領(lǐng)域所 提出的研究成果和方法，分析、總結(jié)影響類似項目成敗的不確定性 因素（風(fēng)險），以幫助中國工程承包企業(yè)更好地

2、運用PPP/BOT項目融資模式開拓海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場。一、PPP/BOT項目的風(fēng)險管理原則和步驟BOT項目風(fēng)險分配的一般原則（1）由對某風(fēng)險最有控制力的一方承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險 由于項目所涉及的各方（如發(fā)起人、項目公司、政府、承包商、供應(yīng)商等）對各種風(fēng)險的控制力不同，因此在分配風(fēng)險時，應(yīng)由對 某風(fēng)險最有控制力的一方承擔(dān)（或主要承擔(dān)）相應(yīng)風(fēng)險。如在發(fā)展 中國家，項目公司通常應(yīng)主要承擔(dān)項目的融資、建設(shè)、采購、經(jīng)營 和維護的風(fēng)險（項目公司會把有關(guān)風(fēng)險轉(zhuǎn)給承包商、供應(yīng)商、運營 商、銀行、保險公司等） ，政府應(yīng)主要承擔(dān)法律變更和外匯風(fēng)險，由 雙方共同分擔(dān)不可抗力風(fēng)險。（2）由管理 / 控制某風(fēng)險成本最低的一方

3、承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險當PPP/BOT項目的每一種風(fēng)險都由管理 /控制該風(fēng)險成本最低 的一方承擔(dān)時，項目風(fēng)險管理所付出的總成本最低。當然，這里所 說的成本既包括直接成本，也包括間接成本。(3) 所承擔(dān)風(fēng)險程度與所得回報要相適應(yīng) 只有這樣，才能鼓勵項目有關(guān)各方積極主動承擔(dān)風(fēng)險，保證項 目談判和實施公平、有效和順利地進行。另外，不要利用對方暫時 缺乏經(jīng)驗而簽訂“不平等條約”,因為PPP/BOT項目的合同期通常較 長(10-30 年) ，需要項目各方建立長期友好的合作關(guān)系才能成功。BOT項目風(fēng)險管理的一般步驟(1) 分析和確定風(fēng)險；(2) 選擇風(fēng)險管理措施，就有關(guān)風(fēng)險的分擔(dān)進行談判，從而實 現(xiàn)項目有關(guān)各方之間

4、合理的風(fēng)險分擔(dān)；(3) 采取相應(yīng)的合同結(jié)構(gòu)和風(fēng)險管理實施方案。具體地說，風(fēng)險管理的第一步就是要對與項目有關(guān)的潛在風(fēng)險 進行識別，此后的風(fēng)險分析、分擔(dān)和管理等是否有效，取決于項目 風(fēng)險識別的準確程度，因此，必須對項目的所有風(fēng)險、來源及其影 響效果進行評估。要實現(xiàn)這個目的，就需要一套系統(tǒng)的方法來識別和分析項目的 風(fēng)險。項目風(fēng)險分析著重于剖析與項目密切相關(guān)的各種風(fēng)險要素， 以及這些風(fēng)險要素對項目自身的影響。對項目的風(fēng)險不僅需要有定 性的分析判斷，更重要的是對項目風(fēng)險作進一步詳細的分類研究， 必要時還需要做出系統(tǒng)的定量分析，將各種風(fēng)險因素對項目的影響 數(shù)量化。在此基礎(chǔ)上按照前述風(fēng)險分擔(dān)原則設(shè)計出為項目

5、各參與方 所能接受的項目結(jié)構(gòu)、融資、建設(shè)和運營等合同條款。項目的風(fēng)險在很大程度上取決于項目所在國，特別是海外基礎(chǔ) 設(shè)施建設(shè)項目，更容易受到外部因素的影響，這些外部因素包括不 同的社會條件、經(jīng)濟政治環(huán)境、法律程序、人力資源市場、市場運作機制和政府管制體系等。下面以PPP/BOT大橋項目為例就其主要風(fēng)險的識別、分析和管理，嘗試提出一些建議，其中有些已被實際 采用。二、海外PPP/BOT項目的風(fēng)險管理案例：在海外某國有一條河流貫穿全境，長期以來各城市之間 交通運輸依賴輪渡和遠道繞行其他橋梁等途徑，交通的不便嚴重制 約了當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展。因此，在當?shù)亟ㄔO(shè)一座跨越河流的橋梁是地 方和中央政府面臨的緊迫問題

6、。但是由于資金短缺等原因，項目一 直未能啟動。因此該國政府發(fā)出了大橋項目招標書公開招標，希望 選擇一個有實力的投資商， 并與之簽訂公私合伙(PPP)合同共同建設(shè) 和開發(fā)這座大橋， 運營期限不少于 20 年，由投資商通過收取過橋費 和開發(fā)旅游項目等手段收回商業(yè)貸款投資。有關(guān)融資、規(guī)劃、建造、 運營和維護等項目實施方面的具體細節(jié)將在合同討論階段予以確 定，并最終寫入 PPP合同中。那么，對于投資人和承包商而言，在 這樣一個海外市場基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目中應(yīng)該如何進行風(fēng)險的識別和 管理呢？(一) PPP/BOT大橋項目風(fēng)險定性分析采用PPP融資模式的海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，一般來說投資大、建設(shè)運營時間長、參

7、與方多，項目潛在風(fēng)險比較大，下面從國家、 市場和項目本身三個層次來定性分析該大橋項目中有可能存在的風(fēng) 險并提出相應(yīng)的措施。1. 從國家層次考慮時，通常要考慮四種風(fēng)險：( 1)獲準風(fēng)險。 外承包項目能否順利及時地得到項目所在國政 府的授權(quán)和許可，對于項目能否按期竣工、降低成本開支有著重要 的影響，而由此對項目造成的損失和不利影響，就是獲準風(fēng)險。在 投資類似項目時可能面臨的獲準風(fēng)險主要來源于不滿足項目所在國 當?shù)卣母鞣N法律或規(guī)章制度的要求而不能按時得到各種證件的 審批。這些硬性要求如果有任何不滿足都可能得不到當?shù)卣氖?權(quán)和許可。為降低獲準風(fēng)險，可采取以下措施： a. 向當?shù)卣块T 及時準

8、備和提供所有必要的文件和可行性研究報告； b. 與當?shù)匦抛u 好的合作者尤其是中央政府機構(gòu)或國有企業(yè)合作； c. 與當?shù)卣?高層保持良好的關(guān)系； d. 得到當?shù)鼐哂姓尘盎蛘吡己谜P(guān) 關(guān)系的金融機構(gòu)的支持。（2）法律風(fēng)險。外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目可能涉及土地管理法、稅 法、勞動法、環(huán)保法等法律法規(guī)，建議在海外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目特 許權(quán)協(xié)議中附有由法律變更帶來的損失如何分擔(dān)的條款。在發(fā)展中 國家，政府對法律風(fēng)險的控制力要強于項目公司，所以往往主要由 政府承擔(dān)法律變更風(fēng)險。（3）國有化風(fēng)險?？煽紤]以下防范措施：a. 投保， 向能提供政治風(fēng)險 / 國有化風(fēng)險的有關(guān)投保， 但這種方 法的成本可能較高。

9、b. 股權(quán)安排，項目公司的股權(quán)由若干國家的投資者共同擁有； 或者要求項目所在國或其友好國家中對項目所在國政府有強大影響 力的私營或國營公司，或者國際多邊機構(gòu)如世界銀行等加入項目公 司，由其掌握部分股權(quán)。c. 債權(quán)安排，由多個國家的銀行組成銀團參與PPP/BOT項目融資并安排平行貸款。d. 條款安排，主要是在貸款合同中規(guī)定交叉違約條款，當東道 國政府對項目實行國有化致使貸款得不到償還時，會構(gòu)成對其他國 際性貸款合同的違約，從而嚴重影響該國政府在國際金融市場上的融資信譽e. 政府機構(gòu)擔(dān)保，保證不實行強制性征收，或者如果這種征收 不可避免，那么會以市場價格補償項目公司。發(fā)達國家一般可以提 供充分、有

10、效和即時的保護，發(fā)展中國家一般主張給予適當?shù)暮侠?的補償。( 4)不可抗力風(fēng)險。 不可抗力風(fēng)險常常是不可避免和不可控制 的，所以只能通過采取各種措施以降低風(fēng)險所造成的損失。對于投資方來說，針對不可抗力可采取的措施主要有：a. 投保，即通過支付保險費把風(fēng)險轉(zhuǎn)移給有承擔(dān)能力的保險公 司或出口信貸機構(gòu)， 以保證項目在遭受不可抗力風(fēng)險時能得到賠償， 減少損失。b. 尋求政府資助和保證，這是對不可保險或保險成本太高的不 可抗力風(fēng)險的管理方法?？梢杂身椖克趪块T向借款人提供 擔(dān)保，以達到減少損失的目的。c. 合同中事先規(guī)定各參與方對不可抗力風(fēng)險的分擔(dān)比例。2. 從市場層次上考慮時，通常有以下幾種風(fēng)險

11、：(1)利率風(fēng)險。 通常采取的防范措施有： 固定利率的貸款擔(dān)保； 采用多種貨幣組合的方式進行項目開支或收益的結(jié)算；運用封頂、 利率區(qū)間、保底等套期保值技術(shù)以減小利率變化的影響；尋求政府 的利率保證。(2)匯率風(fēng)險。對于匯率風(fēng)險的防范，除了在PPP/BOT勺特許權(quán)協(xié)議中規(guī)定項目公司和東道國政府對匯率風(fēng)險各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任 外，還可以利用掉期、遠期等金融工具來防范匯率風(fēng)險。( 3)外匯不可獲得和不可轉(zhuǎn)移風(fēng)險。在對外投資建設(shè)項目中， 項目在項目所在國獲得的收益有時以當?shù)刎泿沤Y(jié)算，當?shù)刎泿攀欠?能順利兌換成所需外匯對項目的正常運行將產(chǎn)生直接的影響。在合 同文件中有相關(guān)自由兌換條款的規(guī)定，讓項目所在國政府

12、提供外匯 可自由兌換擔(dān)保是最為有效的措施，此外還可采取在合同中約定一 部分應(yīng)付款以當?shù)刎泿沤Y(jié)算、另一部分以外國貨幣結(jié)算的措施來降 低外匯不可獲得和不可轉(zhuǎn)移風(fēng)險。(4) 通貨膨脹風(fēng)險。通?？刹扇〉娘L(fēng)險防范措施有：在特許權(quán) 協(xié)議中規(guī)定相應(yīng)條款，作為以后對價格進行核查的依據(jù)，之后再按 公認的通貨膨脹率進行調(diào)價，或相應(yīng)增加收費，或延長特許經(jīng)營期 期限；在產(chǎn)品購買協(xié)議中規(guī)定逐步提高價格條款。3. 從項目層次考慮，通常有以下幾種風(fēng)險：(1)成本超支風(fēng)險。指PPP項目工程在建造期間內(nèi)的費用超過了預(yù)算費用。延遲完工、通貨膨脹、匯率波動、利率變動以及環(huán)境 和技術(shù)方面產(chǎn)生的問題都是成本超支的原因。除非超支部分有新

13、的 資金來源，否則項目前景不會樂觀。可采取降低風(fēng)險的措施有：事先準備備用的現(xiàn)金以保證項目建 設(shè)的順利進行；在投標階段對工程量進行合理的計算和定價；制定 清晰合理的計劃用以控制項目工期和成本；在協(xié)議中加入對利率、 通貨膨脹率和延期的自動調(diào)整條款等。( 2)管理不善風(fēng)險。防范措施：組建一支有能力有經(jīng)驗的項目 管理團隊；雇用當?shù)赝〞詢煞N語言的職工，這條建議尤其適用基礎(chǔ) 設(shè)施建設(shè)項目的海外承包；清晰地定義每位職工的工作范圍；在協(xié) 議中簽訂沖突解決條款。(二) PPP/BOT大橋項目風(fēng)險的定量分析 現(xiàn)金流量模型的敏感性分析，在項目融資中是為了驗證項目在 不同假設(shè)條件下滿足債務(wù)償還計劃的能力。根據(jù)對每一個

14、變量所做的敏感性分析， 可以估計出該變量的變化對項目所造成的風(fēng)險程度。 主要的變量有：1. 車流量在 PPP/BOT 項目中，政府的主要顧慮往往在于擔(dān)心投資商獲利 過高，因此有可能會在項目運營過程中采取種種措施限制項目利潤。 本案例中，河流上的其余大橋項目和本項目之間的距離，以及對本 項目車流量的影響要經(jīng)過認真的調(diào)查分析和預(yù)測。本項目考慮的另 外一個重大風(fēng)險即運營階段上下游出現(xiàn)競爭性的橋梁項目或者航運 公司，因此承包商需要將有關(guān)限制大橋項目附近同經(jīng)營范圍的競爭 項目的條款列入合同談判的關(guān)鍵條款，以確保大橋項目的車流量不 受影響。2. 通行收費價格及收入通行收費價格不僅受到國內(nèi)市場經(jīng)濟因素變化的

15、影響，還受到 國際經(jīng)濟與匯率變化等因素的影響?？紤]到通貨膨脹等多種因素對 過橋收費價格的影響，需要制定收費調(diào)整公式并在合同談判中予以 確定。項目運營通行費用收入變化，尤其是項目運營前期通行費用 收入變化對于項目償還貸款的能力有著至關(guān)重要的影響。3. 運營管理和維護成本海外發(fā)展中國家市場通貨膨脹因素較為突出，這一問題需要得 到足夠的重視。但必須注意到，在敏感性分析時，單個因素往往不 是獨立變化的，會受到其他因素變化的制約和影響。由于過橋收費 公式中已經(jīng)包括了根據(jù)通貨膨脹調(diào)整過橋收費標準的考慮，因此雖 然在短期內(nèi)通貨膨脹有可能造成項目運營和維護成本的上升，但長 期的通貨膨脹又會促使項目公司與政府協(xié)商運用調(diào)價公式上調(diào)收費 標準，削弱通貨膨脹對項目的不良影響。4. 投資成本在 PPP/BOT 項目中標之后，承包商不僅可以從項目運營期內(nèi)獲 取長期收益，還可以在項目建設(shè)中獲取利潤。對于海外市場的工程 項目而言，由于涉及方多，需要雄厚的實力和相關(guān)的銀團、政府等