基金公司內(nèi)部控制

1、公司內(nèi)部控制制度內(nèi)部控制制度頒發(fā)日期2015 年 3 月 20 日目目 錄錄一、總 則二、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則三、內(nèi)部控制的基本要求四、內(nèi)部控制的體系五、內(nèi)部控制的流程和職責(zé)分配六、內(nèi)部控制的內(nèi)容第一節(jié) 投資管理業(yè)務(wù)的控制第二節(jié) 登記注冊業(yè)務(wù)的控制第三節(jié) 基金銷售業(yè)務(wù)的控制第四節(jié) 信息披露與交流的控制第五節(jié) 電子信息系統(tǒng)管理的控制第六節(jié) 公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)的控制第七節(jié) 監(jiān)察稽核業(yè)務(wù)的控制第八節(jié) 公司行政與人事管理的控制七、內(nèi)部控制的方法八、附 則有限公司內(nèi)部控制大綱有限公司內(nèi)部控制大綱一、總一、總 則則第一條第一條為了最大限度地保護(hù)基金投資人和公司股東的權(quán)益，確保公司及基金的運(yùn)作符合國家有關(guān)法律、法

2、規(guī)的規(guī)定與行業(yè)最佳操守，保障公司平穩(wěn)、持續(xù)的發(fā)展，特制訂本大綱。第二條第二條本制度依據(jù)中華人民共和國證券投資基金法律（以下簡稱基金法）等相關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以及興業(yè)基金管理有限公司章程（以下簡稱公司章程），并結(jié)合國際通行的基金管理公司內(nèi)部控制慣例和公司業(yè)務(wù)開展需要而專門制訂。第三條第三條本制度是公司制定各項(xiàng)基本管理制度、開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作的重要原則和依據(jù)。第四條第四條當(dāng)國家有關(guān)法律、法規(guī)與市場狀況發(fā)生變化時，公司應(yīng)及時調(diào)整內(nèi)部控制大綱的相關(guān)內(nèi)容，并報中國證監(jiān)會備案。二、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則二、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則第五條第五條內(nèi)部控制工作是指公司為防范和化解風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與

3、完整，促進(jìn)經(jīng)營活動的有效展開，通過制定和實(shí)施一系列組織機(jī)制、管理方法、操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。內(nèi)部控制制度是指公司為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)而建立的一系列組織機(jī)制、管理方法、操作程序與控制措施的總稱。第六條第六條公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是：（一）保證公司經(jīng)營運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格；（二）保證公司經(jīng)營管理和基金投資運(yùn)作符合行業(yè)最佳操守；（三）提高經(jīng)營管理效率和效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行和受托資產(chǎn)的安全完整，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展；（四）確保所使用的和對外公布的財(cái)務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）維護(hù)公司良好的市場形象

4、和社會形象。第七條第七條公司內(nèi)部控制工作應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：（一）首要性原則：公司將內(nèi)部控制工作作為公司經(jīng)營中的首要任務(wù)，以保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展；（二）健全性原則：內(nèi)部控制工作必須覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)部門和崗位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)流程與環(huán)節(jié)；（三）有效性原則：內(nèi)部控制科學(xué)、合理、有效，公司全體職員必須竭力維護(hù)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，任何職員不得擁有超越制度約束的權(quán)力；（四）獨(dú)立性原則：公司必須在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司經(jīng)營運(yùn)作需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位，各機(jī)構(gòu)、部門和崗位職能上保持相對獨(dú)立性。公司設(shè)立專門的監(jiān)察稽核部對內(nèi)部控制工作進(jìn)行監(jiān)督與檢查；（五）相互制約

5、性原則：公司內(nèi)部各部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)分明、相互牽制，并通過切實(shí)可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點(diǎn)；（六）防火墻原則：公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的運(yùn)作嚴(yán)格分離，基金投資、決策、執(zhí)行、清算、評估等部門和崗位物理上適當(dāng)隔離；（七）成本效益原則：公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)控效果。第八條第八條公司制訂內(nèi)部控制制度必須遵循以下原則：（一） 合法合規(guī)原則：公司內(nèi)控制度符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章和各項(xiàng)政策，必須把國家的法律、法規(guī)、規(guī)章和各項(xiàng)政策體現(xiàn)到內(nèi)控制度中；（二） 全面性原則：內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，并普遍適用于

6、公司每一位職員，不得留有制度上的空白或漏洞；（三） 審慎性原則：公司內(nèi)部控制的核心是風(fēng)險控制，內(nèi)部控制制度的制訂要以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點(diǎn)；（四） 適時性原則：內(nèi)部控制制度的建設(shè)應(yīng)具有前瞻性，并隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變進(jìn)行及時的修改或完善。三、三、內(nèi)部控制的基本要內(nèi)部控制的基本要求求第九條第九條內(nèi)部控制工作應(yīng)涵蓋公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，主要包括投資管理、信息披露、信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)、市場營銷、監(jiān)察稽核、勞動人事和行政管理等方面。第十條第十條內(nèi)部控制主要包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控等方面。

7、第十一條第十一條環(huán)境控制包括管理思想和經(jīng)營理念、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)、控制文化等內(nèi)容。第十二條第十二條公司管理層必須牢固樹立誠實(shí)信用和內(nèi)控優(yōu)先的思想，自覺形成風(fēng)險管理觀念；同時制定有效的信息資料流轉(zhuǎn)通報制度，公司全體職工必須忠于職守、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)和公司各項(xiàng)規(guī)章制度。第十三條第十三條公司建立并完善了包括獨(dú)立董事制度、專業(yè)委員會制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)。公司董事會對公司建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)承擔(dān)最終責(zé)任。公司獨(dú)立董事制度、專業(yè)委員會制度的具體內(nèi)容及要求集中體現(xiàn)在公司章程、戰(zhàn)略發(fā)展與合規(guī)控制委員會章程、審計(jì)委員會章程和資格審查與考核委員會章程之中。董事會通過設(shè)立戰(zhàn)略

8、發(fā)展與合規(guī)控制委員會來指導(dǎo)公司制訂內(nèi)部控制工作的原則，并充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，避免不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生。第十四條第十四條公司通過制定投資決策委員會制度、風(fēng)險控制委員會制度和業(yè)務(wù)授權(quán)控制制度等制度來建立決策科學(xué)、運(yùn)營規(guī)范、管理高效的運(yùn)行機(jī)制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)職責(zé)分工、相互制約的原則，各部門有明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。第十五條第十五條公司人事管理工作必須對人員聘用、培訓(xùn)、輪崗、考評、晉升、淘汰等作出明確的規(guī)定，并嚴(yán)格制定單位業(yè)績和個人工作表現(xiàn)掛鉤的薪酬

9、制度，確保公司職員具備和保持正直、誠實(shí)、公正、廉潔的品質(zhì)與應(yīng)有的專業(yè)勝任能力。這些要求體現(xiàn)在人事管理制度之中。第十六條第十六條公司員工行為規(guī)范和各部門的業(yè)務(wù)規(guī)章制度將充分體現(xiàn)培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，保證全體員工及時了解重要的法律、法規(guī)和管理層的經(jīng)營思想，使風(fēng)險意識貫穿到公司每個部門，各個崗位和各個環(huán)節(jié)。第十七條第十七條公司建立嚴(yán)密有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)，通過風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制、風(fēng)險管理的監(jiān)督和評價等風(fēng)險控制程序，及時防范和化解風(fēng)險。通過科學(xué)的風(fēng)險量化技術(shù)和嚴(yán)格的風(fēng)險限額控制對投資風(fēng)險進(jìn)行跟蹤管理。這些要求集中體現(xiàn)在風(fēng)險控制制度、風(fēng)險控制委員會制度、基金投資

10、管理制度等制度之中。第十八條第十八條公司通過制訂業(yè)務(wù)授權(quán)控制制度和各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度以加強(qiáng)授權(quán)控制，并使授權(quán)控制貫穿于公司經(jīng)營活動的始終，其主要內(nèi)容包括：（一） 股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層必須充分履行各自的職責(zé)，建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行；（二） 公司業(yè)務(wù)部門、各級分支機(jī)構(gòu)在其規(guī)定的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人事授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能；（三） 公司投資業(yè)務(wù)和管理程序必須遵從管理層制定的操作規(guī)程，經(jīng)辦人員的每一項(xiàng)工作必須在其業(yè)務(wù)授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行;（四） 公司重大業(yè)務(wù)的授權(quán)必須采取書面形式，授權(quán)書應(yīng)明確授權(quán)內(nèi)容和時效；（五） 公司授權(quán)要適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員建立有效的評

11、價和反饋機(jī)制，對已不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。第十九條第十九條公司依據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)立順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的三道內(nèi)控防線：（一） 建立以各崗位目標(biāo)責(zé)任制為基礎(chǔ)的第一道內(nèi)控防線。各崗位均應(yīng)職責(zé)明確，有詳細(xì)的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程，各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并承諾遵守，在授權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。（二） 建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互監(jiān)督制衡的第二道內(nèi)控防線。公司必須在相關(guān)部門和相關(guān)崗位之間建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，后續(xù)部門及崗位對前一部門及崗位負(fù)有監(jiān)督責(zé)任。（三） 建立以公司督察長、內(nèi)部監(jiān)察稽核部門對各崗位、各部門、各機(jī)構(gòu)、各項(xiàng)業(yè)務(wù)全面實(shí)施監(jiān)督反饋的第三道防線。內(nèi)部監(jiān)察稽核部門

12、獨(dú)立于其他部門和業(yè)務(wù)活動，并對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實(shí)行嚴(yán)格的檢查和反饋。第二十條第二十條公司建立完善的資產(chǎn)分離制度，實(shí)行基金資產(chǎn)的獨(dú)立隔離運(yùn)作，分別核算，并在人員配置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程、會計(jì)帳戶等方面與公司資產(chǎn)運(yùn)作相分離。資產(chǎn)分離的要求體現(xiàn)在風(fēng)險控制制度、投資管理制度等制度之中。第二十一條第二十一條 公司在各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度之中建立科學(xué)的崗位分離制度。在各崗位人員明確的授權(quán)基礎(chǔ)上實(shí)行責(zé)任分離制度，嚴(yán)格禁止越權(quán)、無權(quán)代理等行為。第二十二條第二十二條 公司應(yīng)設(shè)計(jì)和維護(hù)暢通的信息溝通渠道，建立清晰的報告系統(tǒng)，每個員工應(yīng)當(dāng)清楚自己在內(nèi)控中的職責(zé)，管理者應(yīng)當(dāng)及時了解內(nèi)部控制中存在的問題。第二十三條第

13、二十三條 公司建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，設(shè)置獨(dú)立的監(jiān)察稽核部門，對公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制層層落實(shí)。內(nèi)部監(jiān)控的要求體現(xiàn)在監(jiān)察稽核制度和保密工作管理規(guī)定等制度之中。第二十四條第二十四條 公司定期評價內(nèi)部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新技術(shù)應(yīng)用和新的法律、法規(guī)等情況，不斷進(jìn)行測試和調(diào)整。第二十五條第二十五條 公司在危機(jī)處理機(jī)制中制定切實(shí)有效的應(yīng)急應(yīng)變措施。當(dāng)遇到斷電、失火、水災(zāi)、搶劫等非常情況時，應(yīng)急應(yīng)變措施及時到位，并按預(yù)定功能發(fā)揮作用，以確保公司的正常經(jīng)營不會受到不必要的影響。四、四、內(nèi)部控制的體系內(nèi)部控制的體系第二十六條第二十六條 公司的內(nèi)部控制體系主要由

14、組織架構(gòu)體系、制度體系、合規(guī)控制體系、風(fēng)險定位管理系統(tǒng)等構(gòu)成。 （一）組織架構(gòu)體系 內(nèi)部控制的組織架構(gòu)體系分為董事會戰(zhàn)略發(fā)展與合規(guī)控制委員會指導(dǎo)公司內(nèi)部控制原則，公司風(fēng)險控制委員會實(shí)施內(nèi)部控制的組織與決策，督察長指導(dǎo)下的監(jiān)察稽核部和公司其他內(nèi)設(shè)部門的監(jiān)督與檢查，以及各崗位員工的自律四個層次。 （二）制度體系 制度體系分為公司章程、內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度等四個層次。（三）合規(guī)控制體系 合規(guī)控制體系主要包括對各項(xiàng)業(yè)務(wù)控制的基本內(nèi)容與要求，以及保障與落實(shí)內(nèi)部控制的相關(guān)措施。（四）風(fēng)險定位管理系統(tǒng)公司在內(nèi)部控制體系中引入了風(fēng)險定位管理系統(tǒng)，該系統(tǒng)包括分析公司業(yè)務(wù)和流程中的風(fēng)險點(diǎn)、

15、評估風(fēng)險的大小和等級，以及針對潛在風(fēng)險點(diǎn)制訂相應(yīng)的控制措施。有限公司內(nèi)部控制體系圖有限公司內(nèi)部控制體系圖基金經(jīng)理小組交易員研究人員營銷、客服技術(shù)、清算財(cái)務(wù)、人事等基金管理部研究策劃部市場部運(yùn)作保障部綜合管理部部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度監(jiān)察稽核部部 門 自 查 與 互 查 崗 位 自 律 戰(zhàn)略發(fā)展與合規(guī)控制委員會委員會對董事會負(fù)責(zé)風(fēng)險控制委員會督察長基本管理制度內(nèi)部控制大綱監(jiān)督與檢查 合規(guī)控制風(fēng)險管理 組織 決策 指導(dǎo)內(nèi)控工作 五、內(nèi)部控制的流程和職五、內(nèi)部控制的流程和職責(zé)分配責(zé)分配第二十七條第二十七條 內(nèi)部控制流程分為事前防范、事中監(jiān)督與事后完善三個步驟。第二十八條第二十八條 事前防范主要是指內(nèi)部控制的

16、相關(guān)責(zé)任部門與責(zé)任人依照內(nèi)部控制的原則，針對本部門和崗位可能發(fā)生的風(fēng)險制訂相應(yīng)的制度規(guī)定和技術(shù)防范措施。其主要包括：（一）明確所有有關(guān)法規(guī)與行業(yè)最佳操守；（二）明文規(guī)定各項(xiàng)工作流程和員工行為規(guī)范；（三）向員工宣傳有關(guān)規(guī)定；（四）對常見的風(fēng)險及對策進(jìn)行分析。第二十九條第二十九條 事中監(jiān)控主要指內(nèi)部控制的相關(guān)職能部門依照適用的制度規(guī)定和防范措施進(jìn)行全面的監(jiān)督與檢查，降低風(fēng)險發(fā)生的可能性。事中監(jiān)控的重點(diǎn)在于實(shí)施例行和突擊檢查、定期與不定期檢查、以及專項(xiàng)檢查與綜合檢查等等。公司督察長與監(jiān)察稽核部在事中監(jiān)控環(huán)節(jié)中承擔(dān)主要的監(jiān)督與檢查職責(zé)。第三十條第三十條事后完善主要包括以下內(nèi)容： （一）督察長和監(jiān)察稽核

17、部對公司各業(yè)務(wù)流程中的風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行跟蹤分析，對各部門、崗位、工作流程以及工作制度的合理性作出評估，形成相關(guān)報告，提交風(fēng)險控制委員會； （二）相關(guān)部門與業(yè)務(wù)人員應(yīng)通過自查、自咎對各項(xiàng)制度與業(yè)務(wù)流程的缺失和局限性提出完善建議； （三）風(fēng)險控制委員會依據(jù)相關(guān)報告制定改進(jìn)措施，組織對業(yè)務(wù)流程和部門規(guī)章制度進(jìn)行完善與修訂，并落實(shí)執(zhí)行；（四）相關(guān)部門和崗位嚴(yán)格遵照風(fēng)險控制委員會的改進(jìn)建議完善自身的業(yè)務(wù)流程；（五）督察長和監(jiān)察稽核部監(jiān)督公司各相關(guān)部門和崗位對其工作流程和相關(guān)制度的改進(jìn)情況。第三十一條第三十一條 公司內(nèi)部控制工作的責(zé)任部署應(yīng)做到合理分權(quán)、相互制約、落實(shí)重點(diǎn)、人人有責(zé)。內(nèi)部控制流程圖內(nèi)部控制流程圖

18、第三十二條第三十二條公司章程事事 后后 完完 善善事事 中中 監(jiān)監(jiān) 控控事事 前前 防防 范范基本管理制度部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度內(nèi)部控制大綱例行與突擊檢查專項(xiàng)與綜合檢查視頻監(jiān)控與電話錄音提交跟蹤分析報告改進(jìn)完善業(yè)務(wù)流程監(jiān)督改進(jìn)完善情況定期與不定期檢查風(fēng)控委員會負(fù)責(zé)組織落實(shí) 督察長、監(jiān)察稽核部 督察長、監(jiān)察稽核部 自查自咎、提出改進(jìn)建議 各部門及崗位 修訂與完善 各部門擬定，風(fēng)險控制 委員會審核， 各部門、崗位遵照執(zhí)行 風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定 各部門、崗位遵照執(zhí)行 戰(zhàn)略發(fā)展與合規(guī)控制 委員會指導(dǎo)制訂 股東會負(fù)責(zé)制訂 監(jiān)察稽核部督察長和監(jiān)察稽核部督察長和監(jiān)察稽核部督察長和監(jiān)察稽核部董事會戰(zhàn)略發(fā)展與合規(guī)控

19、制委員會負(fù)責(zé)指導(dǎo)公司制訂內(nèi)部控制工作的原則，為董事會的有關(guān)決策提供咨詢意見。第三十三條第三十三條公司風(fēng)險控制委員會依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程，制訂公司合規(guī)控制和風(fēng)險管理工作的基本原則以及各項(xiàng)規(guī)章制度，并以此對合規(guī)控制和風(fēng)險管理實(shí)施組織與決策。 公司風(fēng)險控制委員會由總經(jīng)理、分管內(nèi)控的副總經(jīng)理、督察長、監(jiān)察稽核總監(jiān)等人組成。第三十四條第三十四條督察長指導(dǎo)與組織公司的監(jiān)察稽核工作，督察長受董事會領(lǐng)導(dǎo)并對董事會負(fù)責(zé)。 第三十五條第三十五條監(jiān)察稽核部對公司總經(jīng)理，或分管副總經(jīng)理等公司領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。在業(yè)務(wù)上監(jiān)察稽核部接受督察長的指導(dǎo)，并協(xié)助督察長工作。第三十六條第三十六條督察長和監(jiān)察稽核部為掌握內(nèi)部控制的情況應(yīng)

20、實(shí)施必要的定期與不定期檢查、例行檢查與突擊檢查、專項(xiàng)檢查與綜合檢查等監(jiān)督措施。第三十七條第三十七條 運(yùn)作保障部建立有效的技術(shù)系統(tǒng)如電話錄音系統(tǒng)、電子郵件過濾系統(tǒng)、視頻監(jiān)控系統(tǒng)等來配合公司有效實(shí)施內(nèi)部監(jiān)控制度，并重點(diǎn)加強(qiáng)對基金投資決策和交易執(zhí)行的監(jiān)督。第三十八條第三十八條公司其他各業(yè)務(wù)部門和崗位是內(nèi)部控制與風(fēng)險防范的第一線。各部門及其員工應(yīng)貫徹、執(zhí)行公司各項(xiàng)基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度，并結(jié)合本部門的實(shí)際情況和市場的最新動態(tài)對本部門的合規(guī)控制與風(fēng)險管理工作提出合理化建議。六、六、內(nèi)部控制的內(nèi)容內(nèi)部控制的內(nèi)容第一節(jié)第一節(jié) 投資管理業(yè)務(wù)的控制投資管理業(yè)務(wù)的控制 第三十九條第三十九條公司制訂投資管理

21、制度等制度對基金投資管理業(yè)務(wù)實(shí)施有效控制?；鹜顿Y管理業(yè)務(wù)的合規(guī)性控制主要包括研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、基金會計(jì)與清算、績效評估等環(huán)節(jié)。第四十條第四十條 涉及基金投資管理業(yè)務(wù)的各個相關(guān)部門依照內(nèi)部控制大綱和投資管理制度的要求制訂相關(guān)部門和業(yè)務(wù)規(guī)章制度，并依此對部門及業(yè)務(wù)進(jìn)行控制。第四十一條第四十一條 控制基金投資管理業(yè)務(wù)體現(xiàn)以下原則：（一） 合法合規(guī)性原則 基金的投資管理將嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程、基金合同和基金招募說明書的有關(guān)規(guī)定以及行業(yè)的最佳操守。（二） 集體決策原則基金的投資管理實(shí)行投資決策委員會領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制?；鸬耐顿Y目標(biāo)、投資范圍、投資理念、投資策略、投資組合

22、及投資限制由投資決策委員會全體成員共同討論決定。（三） 投資決策與風(fēng)險控制相互制衡的原則投資決策委員會是負(fù)責(zé)基金投資決策的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，風(fēng)險控制委員會是公司負(fù)責(zé)內(nèi)部風(fēng)險管理的最高決策機(jī)構(gòu)，在制度安排上，兩者之間存在有效制衡機(jī)制。（四） 投資管理環(huán)節(jié)相互獨(dú)立的原則 公司將嚴(yán)格執(zhí)行研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、基金清算、績效評估等環(huán)節(jié)相互分離的制度，以此來實(shí)現(xiàn)風(fēng)險隔離的目標(biāo)。（五） 注重技術(shù)防范原則基金的投資管理工作充分依靠先進(jìn)的技術(shù)手段和量化分析方法，以有效地規(guī)避投資決策和交易執(zhí)行中出現(xiàn)的異常情況，提高投資管理的效率。（六） 強(qiáng)化監(jiān)督原則 對投資管理活動的監(jiān)督體現(xiàn)于兩方面，首先是在投資管理的不同

23、環(huán)節(jié)之間的相互監(jiān)督，其次是由公司督察長和監(jiān)察稽核部對整個投資流程進(jìn)行監(jiān)督與檢查。第四十二條第四十二條 公司設(shè)立研究策劃部，研究策劃部的主要職責(zé)為通過對宏觀研究、行業(yè)與上市公司分析、債券市場研究以及投資組合的流動性與績效評價來支持基金的投資決策。第四十三條第四十三條 公司對研究業(yè)務(wù)控制的要求如下，并主要體現(xiàn)在研究策劃部內(nèi)部管理制度和保密工作管理規(guī)定之中：（一） 研究工作應(yīng)保持獨(dú)立、客觀，不受任何部門及個人的不正當(dāng)影響，研究策劃部門獨(dú)立于負(fù)責(zé)投資決策和交易執(zhí)行的相關(guān)部門；（二） 建立嚴(yán)密的研究工作業(yè)務(wù)流程，形成科學(xué)、有效、獨(dú)特的研究方法；（三） 建立股票分類制度與股票庫制度，并予以持續(xù)、及時的維護(hù)

24、；（四） 建立研究與投資的業(yè)務(wù)交流制度，保持通暢的交流渠道；（五） 建立研究報告質(zhì)量評價體系，不斷提高研究水平。第四十四條第四十四條 基金投資決策工作分為授權(quán)與決策兩個方面。其基本要求如下，并體現(xiàn)在公司投資決策委員會制度、基金管理部內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)權(quán)限控制制度和保密工作管理規(guī)定等制度之中：（一） 基金投資決策和形成過程應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)、基金合同、基金招募說明書以及基金投資管理制度的規(guī)定；（二） 基金投資決策與研究策劃、交易執(zhí)行、基金清算、績效評估等環(huán)節(jié)相分離；（三） 公司設(shè)立投資決策委員會，通過投資決策授權(quán)，明確界定投資權(quán)限，嚴(yán)格遵守投資限制，防止越權(quán)決策；（四） 基金合同應(yīng)明確基金產(chǎn)品

25、的投資目標(biāo)、投資策略、投資范圍、投資組合和投資限制；（五） 投資決策應(yīng)有充分的投資依據(jù)，重要投資原則上要有詳細(xì)的研究報告和風(fēng)險分析支持；（六） 公司建立投資風(fēng)險評估與管理制度，將投資決策限制在規(guī)定的風(fēng)險權(quán)限額度內(nèi)；（七） 投資決策委員會組織研究策劃部建立并實(shí)施明確的基金及基金經(jīng)理績效的評價體系與考核標(biāo)準(zhǔn)。第四十五條第四十五條 交易業(yè)務(wù)的控制重點(diǎn)在于監(jiān)控與考核交易員執(zhí)行交易指令的情況。交易業(yè)務(wù)的基本要求如下，并主要體現(xiàn)于集中交易室管理辦法和保密工作管理規(guī)定等規(guī)章制度之中：（一）實(shí)行集中交易制度并建立獨(dú)立的集中交易室，投資指令必須在集中交易室完成；（二）集中交易室建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反

26、饋系統(tǒng)，完善相關(guān)的安全設(shè)施；（三）集中交易室配備充足的交易人員；（四）集中交易室按照授權(quán)對交易指令進(jìn)行審核，確認(rèn)指令合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法、違規(guī)或者其他異常情況，應(yīng)當(dāng)按照報告制度的規(guī)定及時報告相應(yīng)部門與人員；（五）建立完善的交易記錄制度（交易日志），交易記錄及時反饋、核對并存檔保管；（六）制定并執(zhí)行公平的交易分配制度；（七）建立科學(xué)的投資交易績效評價體系，評價內(nèi)容必須包括：1、 投資指令是否得到及時、嚴(yán)格的執(zhí)行，執(zhí)行程序是否合法、合規(guī)；2、 集中交易室是否對投資指令的合規(guī)性情況進(jìn)行有效的實(shí)時監(jiān)控；3、 交易員實(shí)現(xiàn)的交易量和交易價格的考核。第四十六條第四十六條 基金會計(jì)工作遵

27、循以下基本要求，并體現(xiàn)在基金會計(jì)工作管理辦法之中：（一） 建立獨(dú)立的基金會計(jì)部門與崗位；（二） 依據(jù)會計(jì)法、會計(jì)準(zhǔn)則等法律、法規(guī)，制定公司的基金會計(jì)制度、會計(jì)工作流程和會計(jì)崗位工作手冊，針對風(fēng)險控制點(diǎn)建立嚴(yán)密的會計(jì)系統(tǒng)；（三） 以基金為會計(jì)核算主體，單獨(dú)建帳、獨(dú)立核算，不同基金在名冊登記、帳戶設(shè)置、資金劃撥、帳簿記錄等方面相互獨(dú)立；（四） 通過復(fù)核制度、憑證制度等基本會計(jì)措施真實(shí)、完整、及時地記載每一筆業(yè)務(wù)并正確進(jìn)行會計(jì)核算和業(yè)務(wù)核算；（五） 按照有關(guān)法規(guī)所規(guī)定的要求，采取合理的估值方法和科學(xué)的估值程序，公允地反映基金在估值時點(diǎn)的凈值；（六） 定期與托管行核對基金的帳務(wù)和交易記錄，發(fā)現(xiàn)有不一致

28、的，及時找出原因并予以糾正；（七） 建立基金清算制度；（八） 建立會計(jì)檔案保管制度，確保檔案真實(shí)完整。第四十七條第四十七條 績效評估工作遵循以下要求，對基金業(yè)績、風(fēng)險進(jìn)行科學(xué)的評估?？冃гu估工作的基本要求集中體現(xiàn)在投資管理制度等制度之中：（一） 建立并不斷完善基金的業(yè)績/風(fēng)險評估系統(tǒng)；（二） 對每只基金及其基金經(jīng)理建立科學(xué)的評價標(biāo)準(zhǔn)與方法；（三） 通過有效的方法確定或構(gòu)建合理的基金績效評價基準(zhǔn)；（四） 由獨(dú)立的部門和崗位實(shí)施評估，確保績效評估的獨(dú)立性和客觀性。第二節(jié)第二節(jié) 登記注冊業(yè)務(wù)的控制登記注冊業(yè)務(wù)的控制第四十八條第四十八條公司開展基金登記注冊業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下要求，并集中體現(xiàn)在系統(tǒng)操作手冊和

29、注冊登記管理規(guī)則和操作指引之中：（一） 在開放式基金系統(tǒng)內(nèi)，通過系統(tǒng)的設(shè)計(jì)確保注冊登記部門能夠安全無誤的進(jìn)行業(yè)務(wù)處理；（二） 在對交易進(jìn)行清算前后，均要求進(jìn)行數(shù)據(jù)備份，以保證數(shù)據(jù)的安全和完整；（三） 技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)能夠?qū)Ξ惓＝灰仔袨檫M(jìn)行監(jiān)控；（四） 通過部門崗位的分工確保注冊登記業(yè)務(wù)流程的安全處理；（五） 負(fù)責(zé)注冊登記的部門通過與銷售機(jī)構(gòu)對賬，保證投資者帳務(wù)數(shù)據(jù)的正確，相關(guān)數(shù)據(jù)可在部門間傳遞，以起到相互監(jiān)督的作用；（六） 通過交易系統(tǒng)和交易數(shù)據(jù)的備份，保證交易和數(shù)據(jù)安全；（七） 嚴(yán)格遵守和執(zhí)行系統(tǒng)操作手冊和注冊登記管理規(guī)則和操作指引等業(yè)務(wù)制度；（八） 各崗位定期輪換，防止作弊。第三節(jié)第三節(jié) 基金銷

30、售業(yè)務(wù)的控制基金銷售業(yè)務(wù)的控制第四十九條第四十九條控制基金銷售業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下基本要求，并體現(xiàn)在市場拓展部內(nèi)部管理制度之中：（一）建立完善的銷售業(yè)務(wù)控制體系，保證對銷售業(yè)務(wù)的有效管理；（二）建立分銷機(jī)構(gòu)的選擇標(biāo)準(zhǔn)和評價體系，對銷售渠道進(jìn)行有效管理；（三）制訂有效的措施，應(yīng)對銷售業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的巨額贖回以及其他銷售突發(fā)事件；（四）建立銷售業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)，不斷完善自身的營銷能力；（五）對與銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用進(jìn)行有效管理與控制；（六）建立銷售數(shù)據(jù)保存制度，保證銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和數(shù)據(jù)保存的安全性；（七）加強(qiáng)銷售人員的管理，保證銷售人員具備專業(yè)勝任能力。第四節(jié)第四節(jié) 信息披露與交流的控制信息披露與交流

31、的控制第五十條第五十條公司信息披露和對外交流工作的原則和要求體現(xiàn)在信息披露制度之中，公司的信息披露工作應(yīng)遵循以下原則：（一） 真實(shí)性公司保證對外披露信息的真實(shí)性和可靠性，并經(jīng)固定程序確認(rèn)，禁止任何形式的弄虛作假；（二） 準(zhǔn)確性信息披露的內(nèi)容和有關(guān)數(shù)據(jù)必須盡可能的詳盡、具體、準(zhǔn)確；（三） 及時性信息披露的程序嚴(yán)格按照主管機(jī)關(guān)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定期限辦理，不得無故推遲；（四） 完整性信息披露的內(nèi)容完整詳實(shí)，明確清晰，對要求解釋的所有事項(xiàng)不得遺漏或回避。第五十一條第五十一條公司對信息披露和對外交流工作的控制應(yīng)符合以下基本要求：（一） 信息披露符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定；（二）

32、 由統(tǒng)一的部門負(fù)責(zé)信息披露工作，進(jìn)行信息的收集、組織、審核和發(fā)布，并接待基金投資人查詢；（三） 建立嚴(yán)密的信息披露實(shí)施流程，加強(qiáng)對信息的審查核對，使所公布的信息符合法律、法規(guī)的規(guī)定；（四） 加強(qiáng)對公司信息披露工作的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進(jìn)辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關(guān)人員的責(zé)任；（五） 掌握內(nèi)幕信息的人員不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，也不得將內(nèi)幕信息透露給他人；（六） 信息披露資料建檔長期保存以便及時查驗(yàn)；（七） 部門與部門、員工與員工之間的信息溝通按規(guī)定的程序進(jìn)行，切實(shí)執(zhí)行信息的密級管理制度；（八） 各部門及員工對外交流應(yīng)符合公司的相關(guān)規(guī)定，對外交流的觀點(diǎn)與口

33、徑應(yīng)保持一致。第五節(jié)第五節(jié) 電子信息系統(tǒng)管理的控制電子信息系統(tǒng)管理的控制第五十二條第五十二條電子信息系統(tǒng)管理應(yīng)遵循以下要求，并體現(xiàn)在技術(shù)保障制度、危機(jī)處理機(jī)制等制度之中：（一） 根據(jù)國家法律、法規(guī)的要求，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度；（二） 通過建立嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運(yùn)行；（三） 建立機(jī)房、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)等硬件設(shè)施的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；（四） 電子信息系統(tǒng)項(xiàng)目的立項(xiàng)、設(shè)計(jì)、開發(fā)、測試、運(yùn)行和維護(hù)整個過程實(shí)施明確的責(zé)任管理，建立電腦機(jī)房運(yùn)行日志，嚴(yán)格劃分軟件設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)操作和技術(shù)維護(hù)

34、等方面的職責(zé)；（五） 強(qiáng)化電子信息系統(tǒng)的相互牽制制度，系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)等技術(shù)人員與實(shí)際業(yè)務(wù)操作人員必須相互獨(dú)立，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的日常維護(hù)和管理人員必須獨(dú)立于基金投資決策、交易等部門，禁止同一人同時掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令；（六） 軟件的使用充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴(kuò)展性，應(yīng)具備身份驗(yàn)證、訪問控制、故障恢復(fù)、安全保護(hù)、分權(quán)制約等功能；（七） 負(fù)責(zé)信息管理的部門根據(jù)公司具體情況制定災(zāi)難和技術(shù)事故發(fā)生時的應(yīng)急計(jì)劃；（八） 嚴(yán)格制定電子信息系統(tǒng)的安全和保密標(biāo)準(zhǔn)，保證電子信息數(shù)據(jù)的安全、真實(shí)和完整，并能及時、準(zhǔn)確地傳遞到負(fù)責(zé)基金清算、基金會計(jì)等職能部門；（九） 嚴(yán)格計(jì)算機(jī)交易數(shù)

35、據(jù)的授權(quán)修改程序，建立電子信息數(shù)據(jù)的及時保存和備份制度，并堅(jiān)持電子信息數(shù)據(jù)的定期查驗(yàn)制度；（十） 負(fù)責(zé)電子信息管理的部門應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)計(jì)算機(jī)病毒防范工作，定期進(jìn)行病毒檢測并升級黑客防范與病毒防范系統(tǒng)；（十一）確保與基金托管人、證券交易所的信息傳遞網(wǎng)絡(luò)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。第六節(jié)第六節(jié) 公司財(cái)務(wù)公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)的控制系統(tǒng)的控制第五十三條第五十三條公司對財(cái)務(wù)系統(tǒng)的控制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求，并體現(xiàn)在財(cái)務(wù)管理制度等規(guī)章制度之中：（一） 公司財(cái)務(wù)核算獨(dú)立于基金會計(jì)核算系統(tǒng)；（二） 公司必須依據(jù)會計(jì)法、會計(jì)準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度、操作流程和崗位工作手冊，針對各個風(fēng)險控制點(diǎn)建立嚴(yán)密的控制系統(tǒng)；（三） 在崗位分工的基礎(chǔ)上明確各會計(jì)崗位職責(zé)，嚴(yán)禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨(dú)自操作全過程；（四） 堅(jiān)持正確的會計(jì)核算，建立嚴(yán)格的成本控制和業(yè)績考核制度，強(qiáng)化會計(jì)的事前、事中和事后監(jiān)督；（五） 制定財(cái)務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報銷管理辦法，自覺遵守國家財(cái)稅制度和財(cái)經(jīng)紀(jì)律，堅(jiān)決避免重大財(cái)務(wù)支出由一個部門或一個主管全權(quán)決定；（六） 制訂完善的會計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度，財(cái)會部門必須妥善保管密押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重要憑據(jù)和會計(jì)檔案，嚴(yán)格會計(jì)資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計(jì)數(shù)據(jù)的損毀、散失和泄密；（七） 強(qiáng)化財(cái)產(chǎn)登記保管和實(shí)物資產(chǎn)盤點(diǎn)制度，重要資產(chǎn)必須進(jìn)行定期或不