02會(huì)計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果

1、第二講第二講 會(huì)計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果會(huì)計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果 以世紀(jì)星源為例以世紀(jì)星源為例世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景w 深圳世紀(jì)星源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“世紀(jì)星源”)的前身為深圳原野紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“原野公司”），成立于1987年7月30日，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本為人民幣150萬元。w 1988年12月增資至人民幣2000萬元。w 1990年2月26日, 經(jīng)中國(guó)人民銀行深圳分行批準(zhǔn), 向社會(huì)公開發(fā)行股票2450萬股, 將總資本增加至9000萬元，同年12月10日于深圳證券交易所上市，公司主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括:房地產(chǎn)開發(fā)、交通運(yùn)輸、酒店管理、商務(wù)咨詢。 2世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要

2、背景w 1992年4月起，中國(guó)人民銀行深圳分行和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)對(duì)原野公司進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查結(jié)果認(rèn)定原野公司存在侵占國(guó)有資產(chǎn)、非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和虛增資產(chǎn)等欺詐行為。w 1992年7月7日，原野股票停牌。w 1993年3月，深圳政府決定重整原野公司，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，重組股權(quán)。3世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景w 1993年8月，香港中國(guó)投資有限公司承接原第一大股東潤(rùn)濤公司持有的原野公司股權(quán)的51，即1716萬股，并將原野公司易名為世紀(jì)星源。其復(fù)牌公告書稱，原野以前的資產(chǎn)評(píng)估虛增了資產(chǎn)2312萬元，共計(jì)折股2312萬元，深圳政府將這部分股份視同已批準(zhǔn)未發(fā)行的股份，其中的1725萬

3、股由香港中國(guó)投資有限公司認(rèn)購(gòu)，每股價(jià)格3元，共計(jì)投入5175萬元。w 重整后，世紀(jì)星源總股本為9000萬股，其中香港中國(guó)投資有限公司持有3441萬股，占38；深圳市城建開發(fā)（集團(tuán)）公司持有1125萬股，占13；社會(huì)公眾股4434萬股，占49。 4“華樂華樂”的的“創(chuàng)新創(chuàng)新”銷售銷售w 1995年，世紀(jì)星源16658萬元銀行貸款到期，本來用現(xiàn)金償還即可。但是世紀(jì)星源卻玩了一個(gè)花招，控股的華樂公司售出房地產(chǎn)：成本為3061萬元，作價(jià)16658萬元，后又以16658萬元購(gòu)回。w 在帳面上形成16658萬元虛假房地產(chǎn)銷售和13597萬元的虛假利潤(rùn)。5“東園大廈東園大廈”交易交易w 1996年，東園大廈

4、的銷售僅收取了200萬元定金，該大廈出售的相關(guān)手續(xù)尚未辦理完畢，卻將其“利潤(rùn)”列入總利潤(rùn)中，而此項(xiàng)利潤(rùn)占了利潤(rùn)總額的97%。6 w 中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師連續(xù)兩年發(fā)表保留意見w 證監(jiān)會(huì)發(fā)表意見w 世紀(jì)星源解聘中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，改聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所做年報(bào)審計(jì)7世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景世紀(jì)星源公司的簡(jiǎn)要背景w 蒲少平（2002）在財(cái)經(jīng)3月5日的文章中這樣描述世紀(jì)星源公司： “世紀(jì)星源（深交所代碼世紀(jì)星源（深交所代碼00050005）是中國(guó)證券市場(chǎng)上一）是中國(guó)證券市場(chǎng)上一家看起來再平凡不過的上市公司家看起來再平凡不過的上市公司每年都有些盈利，每年都有些盈利，不很多，因此幾乎沒有引起過市場(chǎng)關(guān)注，也不

5、大有莊家不很多，因此幾乎沒有引起過市場(chǎng)關(guān)注，也不大有莊家狂炒；但也不太少，足以成功地于狂炒；但也不太少，足以成功地于20002000年實(shí)施配股。除年實(shí)施配股。除了其前身是中國(guó)資本市場(chǎng)上鼎鼎大名的深圳原野，它幾了其前身是中國(guó)資本市場(chǎng)上鼎鼎大名的深圳原野，它幾乎沒有可以引人注目的地方。乎沒有可以引人注目的地方。 世紀(jì)星源的前身是深圳原野紡織股份有限公司。深世紀(jì)星源的前身是深圳原野紡織股份有限公司。深圳原野注定要在中國(guó)資本市場(chǎng)寫下一筆圳原野注定要在中國(guó)資本市場(chǎng)寫下一筆它是第一家它是第一家被監(jiān)管部門認(rèn)定造假而停牌的上市公司。被監(jiān)管部門認(rèn)定造假而停牌的上市公司。 1994 1994年年年年1 1月月3

6、3日，世紀(jì)星源股票復(fù)牌。它是中國(guó)股市第一家停日，世紀(jì)星源股票復(fù)牌。它是中國(guó)股市第一家停牌后又復(fù)牌的公司。牌后又復(fù)牌的公司?！?案例經(jīng)過案例經(jīng)過1995年：從深圳龍城城建購(gòu)得下屬公司龍城年：從深圳龍城城建購(gòu)得下屬公司龍城吉發(fā)吉發(fā)95%的股權(quán)，更名為龍城星源的股權(quán)，更名為龍城星源9案例經(jīng)過案例經(jīng)過BVI注冊(cè)注冊(cè)10案例經(jīng)過案例經(jīng)過另一家香港公司港澳控股的情況另一家香港公司港澳控股的情況BVI注冊(cè)注冊(cè)肇慶市肇慶市11案例經(jīng)過案例經(jīng)過 1997年12月世紀(jì)星源公告，稱通過一系列合約，世紀(jì)星源董事會(huì)決定售出其間接擁有的龍城星源60%的股份予港澳控股，同時(shí)放棄60%的債權(quán)予港澳控股。 經(jīng)著名的美國(guó)評(píng)估公司

7、(American Appraisal Ltd.)，龍城星源的整體資產(chǎn)公允價(jià)值為11.45億港元，60%的公允價(jià)值為6.87億港元。此外，60%債權(quán)的帳面成本為181,176,929.37港元, 其中股東投資人民幣90,000,000元, 股東借款人民幣103,859,314.43元。注：龍城星源全部負(fù)債的債權(quán)人為世紀(jì)星源。12案例經(jīng)過案例經(jīng)過 作為交換，港澳控股的董事會(huì)決定將其間接擁有70%股權(quán)的百靈公司轉(zhuǎn)讓給香港首冠1，70%的股權(quán)帳面價(jià)值為36476518.4港元；同時(shí)，港澳控股還將其在百靈公司的帳面價(jià)值為 610523481.6港元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港首冠，并向其支付0.4億港元。港澳控股

8、投入百靈公司的6.47億港元，已在肇慶市購(gòu)入2358700平方米的土地，該土地平整完畢，已建成42幢別墅。經(jīng)香港魏理仕有限公司（Richard Ellis Ltd.）評(píng)估，該塊物業(yè)1997年12月31日的公允價(jià)值為6.45億港元。1 蒲少平（2002）是這樣介紹的，香港首冠“全資擁有五個(gè)在英屬島BVI注冊(cè)的、實(shí)收資本僅1美元的公司，而這五個(gè)公司又分別全資擁有一家在香港注冊(cè)、實(shí)收資本2港元的公司，這些香港子公司又共同擁有肇慶百靈建設(shè)有限公司70的股權(quán)。因此肇慶百靈應(yīng)是世紀(jì)星源的曾孫公司，但其歷年年報(bào)都稱肇慶百靈為合營(yíng)公司。 百靈公司如果在世紀(jì)星源的財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)為曾孫公司，就應(yīng)合并其財(cái)務(wù)報(bào)表，而

9、作為合營(yíng)公司則不必這么做”。13案例經(jīng)過案例經(jīng)過w 為避免香港的所得稅和印花稅，世紀(jì)星源與港澳控股的交易在英屬維京島上進(jìn)行。w 通過這筆交易，香港首冠通過出售長(zhǎng)江資源100%的股權(quán)而間接出售了龍城星源60%的股權(quán)與債權(quán)；港澳控股通過出售四家英屬維京島公司，實(shí)際上將百靈公司70%的股權(quán)和100%的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港首冠。14案例經(jīng)過案例經(jīng)過 世紀(jì)星源 港澳控股龍崗第二通道項(xiàng)目 肇慶項(xiàng)目 60%權(quán)益 70%權(quán)益和4000萬港元15案例經(jīng)過案例經(jīng)過世紀(jì)星源 香港首冠 Beehive Chancery港澳控股 Edwin 百靈公司 Feston Launton 70%置換后16世紀(jì)星源資產(chǎn)置換交易明細(xì)表世

10、紀(jì)星源資產(chǎn)置換交易明細(xì)表 換 出資 產(chǎn) 帳 面 價(jià) 值（ RMB） 公 允 價(jià) 值（ RMB） 換 入資 產(chǎn) 帳 面 價(jià) 值 (RMB) 公 允 價(jià) 值 (RMB) 股 權(quán) 90,000,000.00 股 權(quán) 39,029,874.69 債 權(quán) 103,859,314.43 735,090,000.00 債 權(quán) 653,260,125.31 692,290,000.0 現(xiàn) 金 42,800,000.00 42,800,000.00 17本交易的背景本交易的背景18本交易的背景本交易的背景19本交易的背景本交易的背景20最初的會(huì)計(jì)處理最初的會(huì)計(jì)處理21當(dāng)年利潤(rùn)表當(dāng)年利潤(rùn)表22注冊(cè)會(huì)計(jì)師的請(qǐng)示注冊(cè)

11、會(huì)計(jì)師的請(qǐng)示 對(duì)此項(xiàng)交易所采用的會(huì)計(jì)處理方法，我們感到難以把握的問題是： 1. 此項(xiàng)交易涉及到換股、非貨幣性交易、債權(quán)互換等一系列會(huì)計(jì)問題，而我國(guó)又未對(duì)這些交易的會(huì)計(jì)處理方法作出規(guī)定，如何處理有待規(guī)范； 2. 是否能確認(rèn)投資收益RMB 5.9109億元，若不能又該如何？ 3. 在BVI上做交易可以避稅，但合并入會(huì)計(jì)報(bào)表后是否要交所得稅？ 4. 換入的物業(yè)（以股本和債務(wù)形式）是以帳面成本還是以公允價(jià)值入帳？23注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見w 香港首冠聘請(qǐng)的一家香港的會(huì)計(jì)師事務(wù)所已對(duì)香港首冠1997年年度報(bào)告出具了無保留意見 w 深圳大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的策略:要求世紀(jì)星源在年報(bào)中充分披露，而且，

12、還出具了保留意見。24準(zhǔn)則出臺(tái)前后準(zhǔn)則出臺(tái)前后: : 會(huì)計(jì)處理比較會(huì)計(jì)處理比較科目 最初的會(huì)計(jì)處理 報(bào)表中的會(huì)計(jì)處理 1999 年及 2002 年修訂后準(zhǔn)則要求的會(huì)計(jì)處理 長(zhǎng)期投資BVI百靈公司 39,029,874.69 39,029,874.69 39,029,874.69 其他應(yīng)收款BVI百靈公司 653,260,125.31 614,230,250.62 653,260,125.31 借 方 現(xiàn)金 42,800,000.00 42,800,000.00 42,800,000.00 長(zhǎng)期投資香港首冠龍城星源 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.0

13、0 其他應(yīng)收款龍城星源 103,859,314.43 103,859,314.43 103,859,314.43 投資收益 541,230,685.57 272,500,405.44 541,230,685.57 貸 方 遞延投資收益 229,700,405.44 25肇慶百靈的情況肇慶百靈的情況w 蒲少平（2002）這樣介紹： 據(jù)作者在肇慶的實(shí)地考察，獲知的真相事實(shí)是： 世紀(jì)星源肇慶項(xiàng)目地處旅游度假區(qū)第三區(qū)，離市中心較遠(yuǎn)。該項(xiàng)目是肇慶市政府為了吸引華僑回鄉(xiāng)而規(guī)劃的項(xiàng)目。肇慶政府劃出北嶺3538畝土地，港澳控股承諾投資25億元人民幣。雙方商定項(xiàng)目建成后，銷售利潤(rùn)的30%歸肇慶政府屬下的七星發(fā)展公司，例如70%歸港澳控股，并以此為基礎(chǔ)成立了百靈建設(shè)有限公司。 該項(xiàng)目1997年早已建好的42棟別墅