企業(yè)吸收合并的主要程序

1、頁(yè)眉.企業(yè)吸收合并的主要程序根據(jù)公司法和公司登記管理?xiàng)l例 等法律法規(guī)的規(guī)定， 公司吸收合并基本程序如下：1 、合并各方完成相應(yīng)的決策和授權(quán)手續(xù)（1 ）擬合并的公司股東會(huì)按照自身決策程序分別做出合并決議；（2 ）原有子公司的股東會(huì)依據(jù)公司的章程作出合并的股東會(huì)決議；被吸收的公司是貴司下屬獨(dú)資公司 （改制后還沒(méi)有辦理工商變更登記的，應(yīng)當(dāng)先辦理工商變更登記） ，由股東作出合并的決定；（3 ）合并各方的股東在分別作出兩公司合并決議或決定時(shí)， 也應(yīng)當(dāng)符合其自身的決策程序要求。2 、合并各方清理各自的資產(chǎn)并編制相應(yīng)的清單及表格（1 ）合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表；（2 ）根據(jù)各自的資產(chǎn)情況編制財(cái)產(chǎn)清單。3

2、、簽署合并協(xié)議在完成相應(yīng)的決議及授權(quán)手續(xù)后，簽訂合并協(xié)議 。4 、在合并各方作出合并決議或決定后，按期進(jìn)行通知及公告（1 ）自作出合并決議或決定之日起10 日內(nèi)，各方分別通知其債權(quán)人；（2 ）自作出合并決議或決定之日起30 日內(nèi)，各方分別在報(bào)紙上公告。1 / 4頁(yè)眉.5 、合并的財(cái)務(wù)處理（1 ）調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理；（2 ）合并報(bào)表后完成實(shí)收資本的驗(yàn)資手續(xù)。6 、辦理合并相關(guān)的工商登記手續(xù)（1 ）自作出合并決議之日起45 日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。其中，貴司的原子公司辦理變更登記，被吸收公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記；（2 ）如貴司需要變更原子公司的公司名稱(chēng)的，可以一并辦理公司名稱(chēng)變更登記手續(xù)， 或者在

3、辦妥前述工作后， 另行辦理公司名稱(chēng)變更手續(xù)。7 、交接及善后工作（1 ）進(jìn)行人員及資產(chǎn)的交接；（2 ）原登記在改制后公司名下的資產(chǎn)要辦理變更登記到合并后公司名下的手續(xù)。附注 :一、合并后存續(xù)的公司辦理變更登記所需材料清單（具體以當(dāng)?shù)毓ど叹忠鬄闇?zhǔn)）。（1 ）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書(shū) （公司加蓋公章）；（2 ）企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū) （公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；（3 ）合并各方股東會(huì) / 股東關(guān)于合并的決議 / 決定；（4 ）合并協(xié)議；2 / 4頁(yè)眉.（5 ）公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證或證明；（6 ）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；（7 ）

4、各自公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、 負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議， 承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。 ）（8 ）章程修正案或修改后的章程；（9 ）合并后存續(xù)的公司新一屆股東會(huì)的決議 （主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）；（10 ）新增股東的身份證明和新的公司股東名冊(cè)；（11 ）公司（企業(yè)）法定代表人登記表 ；（12 ）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況；（13 ）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；（14 ）合并后需解散公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已經(jīng)辦理公司注銷(xiāo)的證明）；（15 ）當(dāng)?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧?。二、合并后被吸收公司辦理注銷(xiāo)登記，所需材料清單：（1）公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)（公司加蓋公章）；（2 ）企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū) （公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；3 / 4頁(yè)眉.（3 ）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（4 ）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的決議；（5 ）公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議；（6 ）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明；（7 ）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。（8）公司稅務(wù)注銷(xiāo)憑證 （一般需要提供， 具體要咨詢(xún)當(dāng)?shù)毓ど滩块T(mén)）