中國零售業(yè)的收購兼并

1、中國零售業(yè)的收購兼并 一兼并理論 企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種法律行為。企業(yè)兼并的社會(huì)化大生產(chǎn)的必然要求，是市場競爭機(jī)制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。 目前企業(yè)兼并的主要方式有： 、購買式。即兼并方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。這種形式一般是以現(xiàn)金購買條件。這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)買斷。這種購買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，依其價(jià)值而確定購買價(jià)格。兼并方不與被兼并方協(xié)商債務(wù)如何處理。企業(yè)在完成兼并的同時(shí)，對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。 購買式兼并，可使目標(biāo)企業(yè)喪失經(jīng)濟(jì)主體資格。兼并企業(yè)的購買價(jià)格，實(shí)際上是被兼并企

2、業(yè)償還債務(wù)以后的出價(jià)。因此，兼并企業(yè)即使承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)仍大于債務(wù)，而使兼并企業(yè)獲得實(shí)際利益。 、承擔(dān)債務(wù)式。即在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)。作為被兼并企業(yè)，所有資產(chǎn)整體歸入兼并企業(yè)，法人主體消失，喪失經(jīng)濟(jì)主體資格。按照權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，兼并企業(yè)沒有理由取得被兼并企業(yè)的財(cái)產(chǎn)而拒絕承擔(dān)其債務(wù)。 這種兼并的特點(diǎn)是，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易不是以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定。通常目標(biāo)企業(yè)都還具有潛力或還有可利用的資源。 、吸收股份式。即將被兼并企業(yè)的

3、凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東。吸收股份式的企業(yè)兼并，使被兼并企業(yè)的整體財(cái)產(chǎn)并入兼并企業(yè)，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在。吸收股份式也發(fā)生在被兼并企業(yè)資大于債的情況下。被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股分紅的權(quán)利和承擔(dān)負(fù)虧的義務(wù)。在市場經(jīng)濟(jì)比較完善的國家，這種兼并形式為數(shù)甚多。其中包括資產(chǎn)入股式、股票交換式等。 、控股式。即一個(gè)企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股票達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，具有法人資格，不過是被改造成股份制企業(yè)。兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)原有債務(wù)不應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股金為限。因此，被兼并企業(yè)債務(wù)由自己

4、以其所有額經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)為限清償，日后破產(chǎn)了照此處理，與兼并企業(yè)無涉。 這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)作為必要的交易條件，而是以所占企業(yè)股份的份額為主要特征，以達(dá)到控股條件為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。這種控股式兼并一般都是在企業(yè)運(yùn)行之中發(fā)生的兼并行為，而不是以企業(yè)的停產(chǎn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移。這是一種平和的兼并形式。 二零售業(yè)的概況 （一）、零售業(yè)的現(xiàn)狀與發(fā)展 零售企業(yè)是流通領(lǐng)域中的最后一個(gè)環(huán)節(jié)，是聯(lián)系生產(chǎn)者、經(jīng)營者與消費(fèi)者之間的橋梁和紐帶。隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和流通體制改革的深化，以及加入wto后帶來的一系列的沖擊，零售業(yè)的發(fā)展面臨著前所未有的競爭態(tài)勢。現(xiàn)在許多零售業(yè)的公司紛紛把目光放到了收購兼

5、并這一點(diǎn)上。下面我們針對(duì)我國零售業(yè)的收購兼并來做一個(gè)系統(tǒng)的分析。 從零售業(yè)態(tài)來看，目前中國大陸零售市場零售業(yè)態(tài)主要有：百貨商店、購物中心、超市、倉儲(chǔ)式商場、專賣（業(yè)）店、便利店、無店鋪銷售、網(wǎng)上銷售、商品批發(fā)市場等。大型百貨店目前仍是中國零售市場的主要業(yè)態(tài)，約占全社會(huì)消費(fèi)品零售總額的15%。超市零售企業(yè)消費(fèi)品零售額目前約占全社會(huì)消費(fèi)品零售總額的6%。2001年全國億元以上的商品批發(fā)（交易）市場商品零售額為億元，占全社會(huì)消費(fèi)品零售總額的13.72%。 從80年代末，世界一些零售商業(yè)集團(tuán)開始試探性地進(jìn)入中國零售市場，90年代這種進(jìn)入勢頭高漲，形成外商全面強(qiáng)占中國市場的態(tài)勢，進(jìn)入新千年，各大外商零售

6、集團(tuán)更進(jìn)一步加快投資我國零售企業(yè)的步伐。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示：2001年底，沃爾瑪共開設(shè)了19家店，平均每個(gè)店萬平方米，平均每個(gè)店年銷售額約為3億元人民幣，平均毛利率為21.2%；家樂福計(jì)劃2003年起每年在中國開10家門店，并已在武漢建立了全球采購基地；麥德龍已在我國擁有15家店，年銷售總額72億元人民幣；萬客隆已開店5家，未來計(jì)劃30家；日本711便利店已開60家，計(jì)劃5年內(nèi)在北京開500家。 從新德里到新西蘭看零售及消費(fèi)品行業(yè)的最新權(quán)威研究報(bào)告指出，中國加入世界貿(mào)易組織后經(jīng)濟(jì)增長持續(xù)強(qiáng)勁，并預(yù)料2003年國內(nèi)生產(chǎn)總值增長將達(dá)7.4%，加上關(guān)稅在未來四年將逐步降低，勢必吸引各個(gè)尋求高增長的行業(yè)，特

7、別是零售業(yè)巨頭。中國國內(nèi)的消費(fèi)群已超越美國與歐洲的總和，成為全球最具增長潛力的單一消費(fèi)市場，中國已經(jīng)成為亞洲零售消費(fèi)業(yè)最具增長潛力的國家。我國的零售業(yè)的發(fā)展前景還是很不錯(cuò)的，前提是國內(nèi)的零售業(yè)公司能抓住機(jī)遇，迎接挑戰(zhàn)，充分發(fā)揮自己的特色服務(wù)，不斷提高公司的知名度，創(chuàng)造企業(yè)的名牌效應(yīng)，并且要有憂患意識(shí)，對(duì)外企的進(jìn)入威脅要有清醒的認(rèn)識(shí)。 （二）、威脅 1、 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢制約了全社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長 自1997年下半年亞洲金融危機(jī)以來，我國的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻，通貨緊縮威脅著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，與宏觀經(jīng)濟(jì)密切相關(guān)的商業(yè)步入低迷期，社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長速度連續(xù)下滑，居民消費(fèi)傾向明顯下降，商品零售價(jià)格持續(xù)走低

8、（見下圖），商場內(nèi)商品大幅度降價(jià)，依然“少人問津”。 971： 972:103 % 973： 974:101.2% 975：101 976:101 % 977： 978:100.2% 979：100 9710:99.8% 9711： 9712:98.9% 981： 982:98.2% 983：99 984:98.1% 985： 986：97.2% 987：97 988：96.9% 989：97 9810：97.3% 9811： 9812：97.9% 991： 992：97.8% 993： 994：96.9% 以滬深交易所上市的商業(yè)類企業(yè)為例，絕大多數(shù)是由大型國有物貿(mào)企業(yè)（零售業(yè)為主，兼營批發(fā)）

9、改制過來的。由于受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)庇護(hù)幾十年，商業(yè)經(jīng)營組織化程度很低，很難體現(xiàn)規(guī)模效益；加上管理水平落后，服務(wù)質(zhì)量較差，在市場經(jīng)濟(jì)的洪流重缺乏戰(zhàn)斗力。 2、國內(nèi)競爭加劇，導(dǎo)致商業(yè)進(jìn)入微利時(shí)代 幾年來商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的迅速擴(kuò)張，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于銷售總額的增長，全國商業(yè)平均利潤率只有1左右，商業(yè)企業(yè)全面進(jìn)入微利時(shí)代。1999年1月至11月，國有大型零售企業(yè)銷售額雖有增長，但利潤率比前一年同期下降了14，虧損面增加了18.5% 3、外資進(jìn)入的威脅 外資零售商進(jìn)入我國市場帶有一定的擴(kuò)張性和戰(zhàn)略意圖，雖然數(shù)量有限，但其咄咄逼人的低價(jià)優(yōu)勢和全新的經(jīng)營觀念使得我國零售業(yè)只有招架之力。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1996年已開業(yè)的大型合資企業(yè)，整個(gè)零售

10、總額尚未超過40億元，不到當(dāng)年我國社會(huì)商業(yè)零售總額的0.5%，所占市場份額一般為5%。單個(gè)企業(yè)的年銷售規(guī)模尚未超過10億元，目前尚不足以對(duì)我國零售業(yè)構(gòu)成威脅。但我們必須清醒地認(rèn)識(shí)到，外資對(duì)我國零售業(yè)所產(chǎn)生的沖擊和影響不是與其存在數(shù)量成正比的，其潛在威脅性可以從外資進(jìn)入我國的目的性和階段性的轉(zhuǎn)變看出來，從目的性看，外資已從主要利用我廉價(jià)勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移到重在開拓12億人口的廣闊市場上，注重長遠(yuǎn)利益和長期效益，從階段性來看，外資進(jìn)入零售領(lǐng)域，最初是以商品是輸入帶動(dòng)名牌產(chǎn)品對(duì)我國市場份額的爭奪。近幾年，日、美、法等國際零售業(yè)的巨頭們紛紛在深圳、上海等大城市亮出自己的店牌。表明國際零售集團(tuán)已從滲透階段轉(zhuǎn)入攻

11、城掠地階段，而像沃爾瑪?shù)葒H知名品牌進(jìn)入時(shí)已不再是單個(gè)商店的單槍匹馬，而是連鎖形式的遍地開花，統(tǒng)一管理，統(tǒng)一配送，具有明顯的規(guī)模效應(yīng)，使得競爭更加激烈。 外資的進(jìn)入，對(duì)我國零售業(yè)的影響體現(xiàn)在： 一、商界人士對(duì)規(guī)模經(jīng)營技術(shù)實(shí)力有了清醒認(rèn)識(shí)?！昂娇漳概灐迸c“舢板小船”，實(shí)力對(duì)比實(shí)在是太懸殊了。盡管近幾年國內(nèi)商界的也在“上規(guī)模，上水平”上作了較大努力，各地著名商場也紛紛上市場，可經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)模似乎仍在原地打轉(zhuǎn)。不僅如此，洋店經(jīng)營中科技含量高，而目前國內(nèi)商界才剛剛提出“自動(dòng)化”口號(hào)。即使走在前列的上海華聯(lián)超市，雖已是擁有101家分店的國內(nèi)頭號(hào)規(guī)模的超市集團(tuán)，也只作了3000萬元的技術(shù)投入來武裝自己，與

12、那些著名的洋店相比，其現(xiàn)代化管理水平的由此可見一斑。 二是使我國傳統(tǒng)的商業(yè)經(jīng)營方式和手段倍顯落伍。外資對(duì)我國零售業(yè)的最大沖擊便是掀起了一場廉價(jià)風(fēng)暴，這是洋店最具挑戰(zhàn)性的優(yōu)勢，也是國內(nèi)商業(yè)企業(yè)最難抗衡的一點(diǎn)。例如深圳沃爾瑪、上海麥德龍等倉儲(chǔ)式商場恪守“每天低價(jià)格”的經(jīng)營原則，商品價(jià)格平均比市場商場便宜5%，以相當(dāng)于批發(fā)的形式各自集納了數(shù)萬會(huì)員制客戶。 三是帶來了現(xiàn)代商業(yè)觀念，打破了我國商界固有的陳規(guī)陋習(xí)。中外商店之間固然存在企業(yè)實(shí)力和經(jīng)營手段差距，但更重要的卻是反映出了經(jīng)營者對(duì)現(xiàn)代商業(yè)的理解力、經(jīng)營者文化素質(zhì)、戰(zhàn)略眼光以及價(jià)值觀念的迥異。外資的進(jìn)入不僅帶給人們一種全新的感受，而且把最先進(jìn)的管理模

13、式和經(jīng)營機(jī)制以及現(xiàn)代商業(yè)觀念帶給我國同行，沖擊了我國商界傳統(tǒng)的陳規(guī)陋習(xí)。 外國的零售企業(yè)具有資金、技術(shù)、管理的優(yōu)勢，一般資金雄厚、技術(shù)先進(jìn)、管理科學(xué)，除此之外，還在人力資源、政策、經(jīng)營范圍等方面有一定的優(yōu)勢。在政策方面，國外零售企業(yè)在我國享有較多的免稅或減稅政策，城市建設(shè)維護(hù)稅、教育費(fèi)附加、固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅等免征，大部分地區(qū)為吸引外資而不征所得稅。這些都在不同程度上造成中外零售企業(yè)的不公平競爭，不利于我國零售企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。 四零售業(yè)的收購兼并 （一）、分析 面對(duì)零售業(yè)自身存在的問題和外資企業(yè)的進(jìn)入威脅，商業(yè)類企業(yè)業(yè)績大幅度下滑，企業(yè)高層經(jīng)理在尋求重組和其他解困的辦法；另一方面，盡管主

14、業(yè)不振，但商業(yè)類企業(yè)資金流動(dòng)性好，存貨變現(xiàn)性強(qiáng)，固定資產(chǎn)以房產(chǎn)為主，轉(zhuǎn)行壁壘較小。因此，商業(yè)類企業(yè)所具備的良好質(zhì)地是重組的根本原因。 與國外大型的零售商相比，規(guī)模上處于劣勢，因此要把我國的零售規(guī)模做大做好，形成一些規(guī)模大、實(shí)力強(qiáng)、形象好、潛力大的零售企業(yè)集團(tuán)，使之成為與國外大型零售企業(yè)競爭的中堅(jiān)力量。這是零售業(yè)收購兼并的一個(gè)很重要的原因。 根據(jù)我們的國情，不能排除政府牽頭收購兼并的事實(shí)。許多有的零售企業(yè)面臨著虧損。隨著政治和經(jīng)濟(jì)體制的不斷轉(zhuǎn)軌，國家逐步放開了對(duì)國有企業(yè)的監(jiān)管，實(shí)行了“自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，權(quán)責(zé)明確，管理科學(xué)”。但是，轉(zhuǎn)軌需要一步步來，而且需要長時(shí)間的適應(yīng)。根據(jù)調(diào)查顯示，企業(yè)在這種

15、環(huán)境中出現(xiàn)了大量虧損，而且虧損面額呈日益增大的趨勢。 國有企業(yè)虧損的大量增加，勢必造成政府對(duì)虧損企業(yè)的補(bǔ)貼的大量增加，日益增加的虧損企業(yè)財(cái)政補(bǔ)貼使政府重不堪負(fù)，消除虧損企業(yè)、減少對(duì)虧損企業(yè)的財(cái)政補(bǔ)貼就成為政府主要目標(biāo)之一。由政府牽頭的兼并，主要目的是促成盈利企業(yè)兼并虧損企業(yè)。 零售業(yè)的兼并有的是處于對(duì)被兼并企業(yè)的有利的位置，比如處于繁華市區(qū)或居民區(qū)或者旅游區(qū)等較能吸引顧客的地理位置。在很多零售業(yè)的兼并例子重，就由不少是處于這個(gè)原因考慮的。再加上我們前面分析的幾個(gè)原因，零售業(yè)的收購兼并勢在必行。 （二）、例子 1、 大連友誼 大連友誼以經(jīng)營百貨、酒店以及船舶供應(yīng)等聞名國內(nèi)外，大楊創(chuàng)世則是一家集服

16、裝制造、包裝制品和進(jìn)出口貿(mào)易為一體的大型股份有限公司。去年下半年，兩家強(qiáng)勢企業(yè)走到一起，共同投資注冊(cè)了“大連友嘉購物有限公司”，并以瓦房店友嘉購物大賣場為起點(diǎn)，涉足新興現(xiàn)代化連鎖商業(yè)。大連友嘉購物有限公司瓦房店長興店的開業(yè)，結(jié)束了瓦房店市商業(yè)沒有現(xiàn)代化大賣場的歷史，同時(shí)也標(biāo)志著大連友誼集團(tuán)股份有限公司與大楊創(chuàng)世股份有限公司的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。這僅僅只是大連友誼發(fā)展的戰(zhàn)略之一而已，大連友誼在發(fā)展自身的優(yōu)勢項(xiàng)目之外，還積極向其他行業(yè)進(jìn)軍，這也是一條很不錯(cuò)的發(fā)展道路。 2、華聯(lián)商廈購并新長江 1999年，華聯(lián)商城用10600萬人民幣收購了安徽新長江網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司100的股權(quán)。隨著上市時(shí)

17、間的延長，公司發(fā)展速度下降，自身經(jīng)營形勢日趨艱難，再不求變則將陷入虧損的“泥潭”之中。凈資產(chǎn)收益步步下滑，由1997年中期的跌至1999年中期的，跌幅達(dá)74；經(jīng)利潤增長率也呈下降趨勢?？傊?，公司從1997年6月到1999年6月，銷售額及利潤一年不如一年，每股收益及凈資產(chǎn)收益率每況愈下，若要擺脫頹勢，資產(chǎn)重組是華聯(lián)商城選擇的方式。首先，這次兼并實(shí)現(xiàn)了規(guī)模效益。新長江是中國商品交易中心安徽分中心的主體，經(jīng)營方位廣，包括電子商務(wù)、信息咨詢 網(wǎng)路服務(wù)、市場建設(shè)、物業(yè)管理、商品交易、旅游服務(wù)、廣告等。華聯(lián)支付1億元收購新長江，當(dāng)期即換來3500萬元的收入，既為以后的發(fā)展注入了新的項(xiàng)目，又引進(jìn)了新的經(jīng)營機(jī)

18、制，促進(jìn)了公司的發(fā)展。而且也擴(kuò)大了核心競爭力。收購新長江給華聯(lián)注入了新鮮血液，而且為華聯(lián)的電子商城的構(gòu)建提供了很好的基礎(chǔ)和經(jīng)驗(yàn)，為華聯(lián)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展變化和電子商務(wù)時(shí)代的逼進(jìn)，實(shí)現(xiàn)網(wǎng)上支付，提供信息，增加廣告宣傳，提高品牌知名度等都是十分有利的。 3、華南地區(qū) 年華南零售業(yè)瞬息變幻，“兼并”、“重組”和“擴(kuò)張”成為狂瀾中的三大主題曲。 2002年以來，先是廣州國有商業(yè)板塊之一“廣百股份”轟然出水，正式步入上市輔導(dǎo)期；緊接著，多元資本熱身農(nóng)改超運(yùn)動(dòng)，備受業(yè)界關(guān)注的粵家流通龍頭終于撩開神秘面紗。與此同時(shí)，珠三角商業(yè)資本并購、重組、整合的驚濤巨浪連天而起！先是深圳“民潤”招安 “四君子”，拉開了粵超市

19、業(yè)以資本為紐帶實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的序幕。緊接著，華潤在資本發(fā)話的年代再顯神威，以多起并購開啟了其"四個(gè)五工程"的萬里長征。華創(chuàng)控股，華潤萬佳正式注入華潤創(chuàng)業(yè)。家樂福與廣百聯(lián)姻，家廣出世啟動(dòng)華南戰(zhàn)略。甩便利店包袱，-順利接盤apam。多元資本注入，廣百股份旗艦出水，其掌門人謝仕平坦言，廣百正在以新定位、新模式尋找二線城市的投資項(xiàng)目，盡管銷售額較去年同期下降，但整體利潤卻比去年增長一倍還多，這主要得益于廣百降低管理成本，提高效率的改革。 耗資個(gè)億升級(jí)，廣州專業(yè)市場整合變臉。在全國舉足輕重的廣州專業(yè)市場2002年仍擔(dān)綱主要的競爭角色。02、03年，廣州將耗資個(gè)億優(yōu)化整合、升級(jí)改造批發(fā)市場，其中，升級(jí)改造的重中之重是建設(shè)個(gè)示范性中高級(jí)批發(fā)市場，同時(shí)還確定了個(gè)布局較合理、輻射面廣、功能較完善的批發(fā)市場。此外，將關(guān)閉一批空殼市場，整改和搬遷一批嚴(yán)重影響交通、布局不合理、消防隱患嚴(yán)重、規(guī)模較小的市場。據(jù)悉，目前，廣州批發(fā)市場升級(jí)改造的第一批試點(diǎn)項(xiàng)目大多已動(dòng)工，另還有多個(gè)批發(fā)市場的升級(jí)規(guī)劃已經(jīng)或正在制定