公司法培訓(xùn)課件

1、公司法培訓(xùn)目錄公司法概述公司章程公司的合并與分立公司的解散與清算公司法概述 公司的概念公司的概念 公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的商事組織。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩的商事組織。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類(lèi)型。種類(lèi)型。 公司的特征公司的特征 一般而言，公司具有三個(gè)基本的法律特征：一般而言，公司具有三個(gè)基本的法律特征： 1.1.公司具有法人資格。公司具有法人資格。 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)

2、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 法人是與自然人并列的一類(lèi)民商事主體，具有獨(dú)立的主體性資格，具有法律法人是與自然人并列的一類(lèi)民商事主體，具有獨(dú)立的主體性資格，具有法律主體所要求的的權(quán)利能力與行為能力，能夠以自己的名義從事民商事活動(dòng)并以自主體所要求的的權(quán)利能力與行為能力，能夠以自己的名義從事民商事活動(dòng)并以自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司法人資格的取得需要符合以下條件：根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司法人資格的取得需要符合以下條件：（1 1）公司必須依公司必須依法設(shè)立法

3、設(shè)立公司的設(shè)立必須依據(jù)法定的程序辦理相關(guān)登記手續(xù)，領(lǐng)取公司法人公司的設(shè)立必須依據(jù)法定的程序辦理相關(guān)登記手續(xù)，領(lǐng)取公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司等的設(shè)立還須經(jīng)審批程營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司等的設(shè)立還須經(jīng)審批程序。序。凡在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分公司，必須依照我國(guó)公司法、公司登凡在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分公司，必須依照我國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的的條件和程序設(shè)立。記管理?xiàng)l例及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的的條件和程序設(shè)立。（2 2）公司必須具）公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)備必要的財(cái)產(chǎn)一定的財(cái)產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個(gè)以營(yíng)利為目一定的財(cái)產(chǎn)是公司得以存

4、在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個(gè)以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人，應(yīng)有其可控制與支配的財(cái)產(chǎn)，以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。的的企業(yè)法人，應(yīng)有其可控制與支配的財(cái)產(chǎn)，以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相分離。公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相分離。是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任進(jìn)而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任進(jìn)而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東只以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。只以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。（3 3）公司必須有）公司必須有自己的名稱(chēng)、組自己的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明“有限責(zé)

5、任有限責(zé)任公司公司”或或“有限公司有限公司”字樣。字樣。公司必須具有完備的組織機(jī)構(gòu)。規(guī)范的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司法人不公司必須具有完備的組織機(jī)構(gòu)。規(guī)范的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司法人不同于很多其他法人組織的重要標(biāo)志之一。同于很多其他法人組織的重要標(biāo)志之一。（4 4）公司必須能）公司必須能夠以自己的名義夠以自己的名義從事民商事活動(dòng)從事民商事活動(dòng)并獨(dú)立承擔(dān)民事并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任責(zé)任公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股

6、份有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 2. 2.公司是社團(tuán)法人，具有社團(tuán)性。（非財(cái)團(tuán)法人）公司是社團(tuán)法人，具有社團(tuán)性。（非財(cái)團(tuán)法人） 公司屬于社團(tuán)組織，其社團(tuán)性表現(xiàn)為它通常由兩個(gè)或兩個(gè)以上股東出資組公司屬于社團(tuán)組織，其社團(tuán)性表現(xiàn)為它通常由兩個(gè)或兩個(gè)以上股東出資組成。成。 有限公司具有完全的社團(tuán)性，其股東為有限公司具有完全的社團(tuán)性，其股東為2 2人以上。人以上。 有限責(zé)任公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性，只是法律允許存在有限責(zé)任公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性，只是法律允許存在例外情形。例

7、外情形。 3.3.公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性。公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性。 公司的營(yíng)利性是公司區(qū)別于非營(yíng)利性法人組織的重要特征。營(yíng)利法人的宗旨公司的營(yíng)利性是公司區(qū)別于非營(yíng)利性法人組織的重要特征。營(yíng)利法人的宗旨是獲取利潤(rùn)并將利潤(rùn)分配于成員（出資人或股東），而非營(yíng)利法人的宗旨是發(fā)展是獲取利潤(rùn)并將利潤(rùn)分配于成員（出資人或股東），而非營(yíng)利法人的宗旨是發(fā)展公益、慈善、宗教、學(xué)術(shù)事業(yè)等，它們即使從事商業(yè)活動(dòng)賺取利潤(rùn)，也只是以營(yíng)公益、慈善、宗教、學(xué)術(shù)事業(yè)等，它們即使從事商業(yè)活動(dòng)賺取利潤(rùn)，也只是以營(yíng)利為手段。利為手段。 股東有限責(zé)任原則股東有限責(zé)任原則 股東的有限責(zé)任原則，是指股東除按認(rèn)繳的出資（認(rèn)繳的股

8、份）繳足出資股東的有限責(zé)任原則，是指股東除按認(rèn)繳的出資（認(rèn)繳的股份）繳足出資款外，對(duì)公司的債務(wù)不負(fù)其他責(zé)任。也即款外，對(duì)公司的債務(wù)不負(fù)其他責(zé)任。也即“股東僅以出資額為限（或以其認(rèn)購(gòu)的股東僅以出資額為限（或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限）對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任股份為限）對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”。 公司人格否認(rèn)制度公司人格否認(rèn)制度 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 “揭開(kāi)公司面紗揭開(kāi)公司面紗” 公司的權(quán)利能力和行為能力公司的權(quán)利能力和行為能力

9、1. 1.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，公司權(quán)利能力、行為能力同時(shí)產(chǎn)公司權(quán)利能力、行為能力同時(shí)產(chǎn)生同時(shí)終止，始于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，終于公司注銷(xiāo)登記。生同時(shí)終止，始于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，終于公司注銷(xiāo)登記。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表人姓名等事項(xiàng)，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公人姓名等事項(xiàng)，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 2.2.公司的轉(zhuǎn)投資與擔(dān)保

10、公司的轉(zhuǎn)投資與擔(dān)保轉(zhuǎn)投資轉(zhuǎn)投資公司向其他企業(yè)投資公司向其他企業(yè)投資. .公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議。決議。公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。額。擔(dān)保擔(dān)保公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限規(guī)定，不得超過(guò)規(guī)定限決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限規(guī)定

11、，不得超過(guò)規(guī)定限額。額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)或者股東大公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（“利害關(guān)利害關(guān)系股東表決權(quán)排除系股東表決權(quán)排除”）上市公司在上市公司在1 1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%30%的，應(yīng)由股東大會(huì)作出決的，應(yīng)由股東大會(huì)作出

12、決議，且經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的議，且經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2 23 3以上通過(guò)。以上通過(guò)。注意：注意：公司可以為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保。公司可以為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保。但此種擔(dān)保只能由股東會(huì)決定，董事會(huì)無(wú)權(quán)做出決議，而且適用但此種擔(dān)保只能由股東會(huì)決定，董事會(huì)無(wú)權(quán)做出決議，而且適用“利害關(guān)系股東表利害關(guān)系股東表決權(quán)排除決權(quán)排除”的決議規(guī)則。的決議規(guī)則。公司章程 概念概念 公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱(chēng)、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)（三會(huì)公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱(chēng)、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)（三會(huì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。公司章程作為規(guī)股東會(huì)

13、、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。公司章程作為規(guī)范公司的組織和活動(dòng)的基本規(guī)則，在公司存續(xù)期間具有重要意義。范公司的組織和活動(dòng)的基本規(guī)則，在公司存續(xù)期間具有重要意義。 特征特征 1.1.法定性。法定性。 法定性主要是強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法法定性主要是強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，由全律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司

14、設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。行登記。 2. 2.真實(shí)性。真實(shí)性。 真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀(guān)存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀(guān)存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。 3. 3.自治性。自治性。 主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行定制的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行定制的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力來(lái)保證實(shí)施；其三，公司章程作行為規(guī)范，由公司自

15、己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力來(lái)保證實(shí)施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍約束力。為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍約束力。 4. 4.公開(kāi)性。公開(kāi)性。 公開(kāi)性主要是對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開(kāi)，公開(kāi)性主要是對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開(kāi)，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。 公司章程的生效公司章程的生效 1.1.公司章程的訂立公司章程的訂立 通常有兩種方式：通常有兩種方式：共同訂立，由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定公共同訂立，由全體股東或發(fā)

16、起人共同起草、協(xié)商制定公司章程，否則公司章程不得生效。司章程，否則公司章程不得生效。部分訂立，由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)部分訂立，由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草、制定公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意的制定方式。責(zé)起草、制定公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意的制定方式。 2.2.公司章程的生效公司章程的生效 公司章程必須采取書(shū)面形式，經(jīng)全體股東同意并在章程上簽名蓋章，公司章公司章程必須采取書(shū)面形式，經(jīng)全體股東同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才生效。程才生效。 3.3.公司章程的效力公司章程的效力 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高設(shè)立公司必

17、須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力人。（對(duì)內(nèi)不對(duì)外）級(jí)管理人員具有約束力人。（對(duì)內(nèi)不對(duì)外） 公司章程的變更公司章程的變更 1. 1.有限責(zé)任公司修改有限責(zé)任公司修改公司公司章程章程股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/32/3以上表決權(quán)的股

18、東通以上表決權(quán)的股東通過(guò)過(guò)。 2. 2.股份股份有限責(zé)任公司修改有限責(zé)任公司修改公司公司章程章程 股東出席股東大會(huì)會(huì)議所持每一股份有一表決權(quán)。股東出席股東大會(huì)會(huì)議所持每一股份有一表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/32/3以上

19、以上通過(guò)。通過(guò)。 3.3.公司章程變更的程序公司章程變更的程序 由董事會(huì)提出修改公司章程的提議由董事會(huì)提出修改公司章程的提議 將修改公司章程的提議通知其他將修改公司章程的提議通知其他股東股東 由股東會(huì)或股東大會(huì)表決通過(guò)由股東會(huì)或股東大會(huì)表決通過(guò) 4. 4.章程變更后，董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。章程變更后，董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 公司的設(shè)立公司的設(shè)立項(xiàng)項(xiàng) 目目有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司股份有限公司人人 數(shù)數(shù)5050人，發(fā)起人；自然人、人，發(fā)起人；自然人、法人或其他組織法人或其他組織22002200人，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住人，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所所設(shè)

20、立方式設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立（全部認(rèn)購(gòu)份額）發(fā)起設(shè)立（全部認(rèn)購(gòu)份額）發(fā)起、募集（發(fā)起人認(rèn)購(gòu)一定比例，發(fā)起、募集（發(fā)起人認(rèn)購(gòu)一定比例，其余向社會(huì)募集）其余向社會(huì)募集）最低資本金最低資本金最低最低3 3萬(wàn)元，一人公司，萬(wàn)元，一人公司，1010萬(wàn)萬(wàn)元（一次繳足）元（一次繳足）500500萬(wàn)元萬(wàn)元出出 資資首次出資不低于首次出資不低于20%20%，不低于，不低于3 3萬(wàn)元，其余兩年內(nèi)繳完，投萬(wàn)元，其余兩年內(nèi)繳完，投資公司資公司5 5年內(nèi)繳完年內(nèi)繳完發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人首次出資不低于最發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人首次出資不低于最低注冊(cè)資本低注冊(cè)資本20%20%；募集設(shè)立，發(fā)起人；募集設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不低于股份總數(shù)認(rèn)購(gòu)不低于股

21、份總數(shù)35%35%且不能分期且不能分期繳納繳納有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu) 有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司是指由有限責(zé)任公司是指由5050個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。人。 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì)股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。除公司法有特別規(guī)定的以外，有是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。除公司法有特別規(guī)定的以外，有限責(zé)任公司必須設(shè)立股東會(huì)。限責(zé)任公司必須設(shè)立股東

22、會(huì)。 董事會(huì)董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。其成員為的決策權(quán)。其成員為3-133-13人，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)人，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3 3年，年，連選可連任。連選可連任。 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專(zhuān)司監(jiān)督職是經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專(zhuān)司監(jiān)督職能，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。能，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。 股東會(huì)股東會(huì) 組成組成有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成股東會(huì)股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)會(huì)

23、議召開(kāi)1.1.定期會(huì)議：應(yīng)當(dāng)公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)，一般每年召開(kāi)一次定期會(huì)議：應(yīng)當(dāng)公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)，一般每年召開(kāi)一次2.2.臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件：代表臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件：代表1/101/10以上表決權(quán)的股東，以上表決權(quán)的股東，1/31/3以上董事，監(jiān)事會(huì)或以上董事，監(jiān)事會(huì)或這不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。這不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議召集和會(huì)議召集和主持程序：主持程序：“三步走三步走”1.1.召集人：董事會(huì)監(jiān)事會(huì)召集人：董事會(huì)監(jiān)事會(huì)代表代表1/101/10以上表決權(quán)的股東以上表決權(quán)的股東2.2.主持人（董事會(huì)召集時(shí)）：董事長(zhǎng)副董

24、事長(zhǎng)半數(shù)以上董事推選一名董事主持人（董事會(huì)召集時(shí)）：董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)半數(shù)以上董事推選一名董事3.3.例外：首次股東會(huì)會(huì)議有出資最多的股東召集和主持例外：首次股東會(huì)會(huì)議有出資最多的股東召集和主持表決規(guī)則表決規(guī)則股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外外特別決議事特別決議事項(xiàng)項(xiàng)1.1.股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法另有規(guī)定的外，有公司章程決定。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法另有規(guī)定的外，有公司章程決定。2.2.股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程

25、、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須進(jìn)合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須進(jìn)2/32/3以上表決權(quán)的股東通以上表決權(quán)的股東通過(guò)過(guò) 董事會(huì)董事會(huì) 股東會(huì)和董事會(huì)具體職權(quán)對(duì)比股東會(huì)和董事會(huì)具體職權(quán)對(duì)比 股東會(huì)職權(quán)股東會(huì)職權(quán)董事會(huì)職權(quán)董事會(huì)職權(quán)經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)決定公司經(jīng)營(yíng)方針決定公司經(jīng)營(yíng)方針決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃投資投資決定公司的投資計(jì)劃決定公司的投資計(jì)劃決定公司的投資方案決定公司的投資方案決策分工決策分工審議批準(zhǔn)（報(bào)告、方案）作出審議批準(zhǔn)（報(bào)告、方案）作出決議決議制訂（分紅、增減資本合并制訂（分紅、增減資本合并、分立、解散）、分立、解散）人事

26、任免人事任免（由股東代表?yè)?dān)任的）董事、（由股東代表?yè)?dān)任的）董事、監(jiān)事有股東會(huì)選舉和更換監(jiān)事有股東會(huì)選舉和更換經(jīng)理的聘任權(quán)在董事會(huì)（董經(jīng)理的聘任權(quán)在董事會(huì)（董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定） 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（不能自我管理又自我監(jiān)督）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（不能自我管理又自我監(jiān)督）監(jiān)事會(huì)職權(quán)：監(jiān)事會(huì)職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；法規(guī)、公司章程或者

27、股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提案；向股東會(huì)會(huì)議提案；依照公司法的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；依照公司法的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決

28、議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)異常情況，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)異常情況，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓自由（無(wú)需經(jīng)過(guò)同意、通知）自由（無(wú)需經(jīng)過(guò)同意、通知）: :有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)部分股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓對(duì)外轉(zhuǎn)讓1.1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股

29、東股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書(shū)面通知其他股東征求同意。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書(shū)面通知其他股東征求同意。2.2.兩種推定同意情形：兩種推定同意情形：其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)3030日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過(guò)半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股其他股東過(guò)半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同

30、等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。2 2個(gè)以個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（續(xù)表）（續(xù)表） 股東的退出機(jī)股東的退出機(jī)制制異議股東異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：1.“1

31、.“雙五雙五”；2.“2.“大事兒大事兒”；3.“3.“到期了到期了”。 自股東會(huì)會(huì)議決議之日起自股東會(huì)會(huì)議決議之日起6060日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議之日起自股東會(huì)會(huì)議決議之日起9090日內(nèi)向人日內(nèi)向人民法院提起訴訟。民法院提起訴訟。 （兩個(gè)時(shí)間都是從股（兩個(gè)時(shí)間都是從股東會(huì)決議之日起算東會(huì)決議之日起算）股權(quán)繼承股權(quán)繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。但公司章程另有規(guī)定的除外。強(qiáng)制執(zhí)行強(qiáng)制執(zhí)行人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓

32、股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自接體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自接到人民法院通知之日起到人民法院通知之日起2020日內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，視為放棄優(yōu)日內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定概念概念國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人

33、職責(zé)的有限責(zé)任公司。1.1.有限責(zé)任公司的特殊形式有限責(zé)任公司的特殊形式 2.2.特殊的一人公司特殊的一人公司股東會(huì)股東會(huì)職權(quán)的職權(quán)的行使行使1.1.不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。2.2.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。3.3.但國(guó)獨(dú)的合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必但國(guó)獨(dú)的合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要的國(guó)有獨(dú)資公司須有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要的國(guó)有獨(dú)

34、資公司合并、分立、解散合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。準(zhǔn)。董事的董事的任職任職1.1.董事會(huì)成員由國(guó)有董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表選舉產(chǎn)生。代表由公司職工代表選舉產(chǎn)生。2.2.職工董事選舉而來(lái)，非職工董事委派而來(lái)；董事長(zhǎng)是指定，非選舉。職工董事選舉而來(lái)，非職工董事委派而來(lái)；董事長(zhǎng)是指定，非選舉。 一般的有限公司不必由職工董事，而國(guó)獨(dú)必須要有職工董事，而且必一般的有限公司不必由職工董事

35、，而國(guó)獨(dú)必須要有職工董事，而且必須設(shè)立董事會(huì)，不能只執(zhí)行董事。須設(shè)立董事會(huì)，不能只執(zhí)行董事。（續(xù)表）（續(xù)表）董事的董事的任職任職國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5 5人，其中職工代表的比例不得低于人，其中職工代表的比例不得低于1/31/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 一般的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行監(jiān)事，而國(guó)獨(dú)必須設(shè)一般的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

36、，只設(shè)執(zhí)行監(jiān)事，而國(guó)獨(dú)必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。立監(jiān)事會(huì)。兼職的兼職的限制限制國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職濟(jì)組織兼職公司的設(shè)立、合并和分立ABCABC￥（公司的合并）（公司的合并）（公司的分立（公司的分立）（公司的減資（公司的減資）（公司的增資（公司的增資） 公司的合并公司的合并 兩個(gè)以上公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一兩個(gè)以上公司依照法定程序，不需要

37、經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。個(gè)公司的行為。 兩種合并形式兩種合并形式 公司合并程序公司合并程序 簽署合并協(xié)議簽署合并協(xié)議 編制財(cái)產(chǎn)清單與財(cái)產(chǎn)負(fù)債表編制財(cái)產(chǎn)清單與財(cái)產(chǎn)負(fù)債表 1010日內(nèi)通知債權(quán)人日內(nèi)通知債權(quán)人 3030日內(nèi)在報(bào)紙上公告日內(nèi)在報(bào)紙上公告 在接到通知在接到通知3030日內(nèi)未接到通知日內(nèi)未接到通知4545日內(nèi)可請(qǐng)求清償或提供擔(dān)保，各方債權(quán)債務(wù)日內(nèi)可請(qǐng)求清償或提供擔(dān)保，各方債權(quán)債務(wù)由后公司承擔(dān)。由后公司承擔(dān)。吸收合并吸收合并新設(shè)合并新設(shè)合并A+B=AA+B=C 公司的分立公司的分立 一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上公司：一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上公司： 派生分立，公司以部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一

38、個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。派生分立，公司以部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。 新設(shè)分立，公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司，原公司解。新設(shè)分立，公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司，原公司解。 公司的分立程序與合并程序相同，但有特殊規(guī)定：公司的分立程序與合并程序相同，但有特殊規(guī)定：派生分立派生分立A=A+B新設(shè)分立新設(shè)分立A=B+C合并合并對(duì)債權(quán)人的救濟(jì)性規(guī)定：債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起對(duì)債權(quán)人的救濟(jì)性規(guī)定：債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起3030日內(nèi)，未接到日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起通知書(shū)的自公告之日起4545日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保日內(nèi)，可要求公司

39、清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼新設(shè)的公司承繼分立分立連帶責(zé)任：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，連帶責(zé)任：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 公司的破產(chǎn)公司的破產(chǎn) 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)

40、及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司的破產(chǎn)、解散與清算公司的解散與清算流程公司的解散與清算流程：董事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)向法院申請(qǐng)破

41、產(chǎn)股東成立清算組大會(huì)作出解散決議法院裁定受理并指定管理人公告并申報(bào)債權(quán)宣告破產(chǎn)法院召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議債務(wù)清償破產(chǎn)終結(jié)注銷(xiāo)登記出售破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 公司的公司的解散解散 公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。 公司解散的原因有三大類(lèi)：一般解散、強(qiáng)制解散、司法解散公司解散的原因有三大類(lèi)：一般解散、強(qiáng)制解散、司法解散解散情形解散情形原原 因因一般解散一般解散1.1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。散事由出現(xiàn)時(shí)。2.2.股東會(huì)或者股東大

42、會(huì)決議解散。股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。3.3.因公司合并或者分立需要解散。因公司合并或者分立需要解散。強(qiáng)制解散強(qiáng)制解散1.1.主管機(jī)關(guān)決定。主管機(jī)關(guān)決定。2.2.責(zé)令關(guān)閉。責(zé)令關(guān)閉。3.3.被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。司法解散司法解散公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，適用前提就是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，適用前提就是“人人”（包括股（包括股東和董事）出現(xiàn)了問(wèn)題，而不是公司生產(chǎn)出現(xiàn)問(wèn)題。東和董事）出現(xiàn)了問(wèn)題，而不是公司生產(chǎn)出現(xiàn)問(wèn)題。 公司的清算公司的清算 清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。 依照我國(guó)公司法規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)須清算，以及因破產(chǎn)而解依照我國(guó)公司法規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)須清算，以及因破產(chǎn)而解散