我國A股企業(yè)IPO失敗原因及對策研究

1、    我國a股企業(yè)ipo失敗原因及對策研究    陳深榮摘要：本文運用規(guī)范研究與案例研究的研究方法，結(jié)合我國a股企業(yè)ipo被否案例，對我國a股企業(yè)ipo失敗原因進行分析研究，針對這些原因，提出了相應(yīng)的對策，以幫助我國擬上市企業(yè)提高ipo成功率，降低企業(yè)融資成本，提高行政許可效率，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，降低投資者投資風險，促進我國資本市場健康快速發(fā)展。關(guān)鍵詞：發(fā)行條件 ipo失敗原因 分析 對策一、引言ipo是指發(fā)行人首次通過證券交易所公開向公眾投資者發(fā)行股票募集發(fā)展所需資金的過程。目前國內(nèi)外學者對ipo的研究主要集中在ipo“三大異象”即ipo抑價、ipo

2、熱銷市場、ipo長期表現(xiàn)弱勢等方面，而且大多運用實證分析研究方法進行研究。本文采用案例分析的方式，對我國a股企業(yè)ipo失敗原因進行研究，并提出防范企業(yè)ipo失敗措施，希望為我國籌備上市企業(yè)在a股成功ipo提供有效途徑。二、我國a股企業(yè)ipo失敗原因我國a股企業(yè)ipo失敗是指中國證監(jiān)會否決企業(yè)ipo申請、取消對企業(yè)ipo申請的審核、撤消已經(jīng)通過的ipo核準、企業(yè)上市后被發(fā)現(xiàn)欺詐、造假被監(jiān)管部門退市。通過統(tǒng)計分析我國過往a股企業(yè)ipo申請被中國證監(jiān)會發(fā)審委否決的意見，可以得出我國a股企業(yè)ipo失敗原因有：主體資格存在瑕疵、獨立性不夠、運行不規(guī)范、財務(wù)與會計處理不規(guī)范、持續(xù)盈利能力不足和成長性不確定

3、、募集資金運用問題、信息披露存在缺陷。（一）主體資格存在瑕疵發(fā)行上市條件要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法持續(xù)穩(wěn)定規(guī)范運營3年以上的股份有限公司，發(fā)行人已用合法擁有產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)足額出資且發(fā)行人的股權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛，發(fā)行人最近3年內(nèi)（擬登錄創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人最近2年內(nèi)）實際控制人、董事、高級管理人員和主營業(yè)務(wù)不發(fā)生重大變化。主體資格存在瑕疵主要包括：歷史出資存在瑕疵（如未足額出資、虛假出資、實物出資沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)、用于出資的資產(chǎn)未經(jīng)資產(chǎn)評估、以國有資本轉(zhuǎn)讓差價作為出資等）、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、實際控制人及管理層發(fā)生重大變化、股權(quán)存在糾紛等幾個方面。f公司就曾因歷史出資存在瑕疵在a股主板上市時被否

4、決。f公司的實際控制人在報告期內(nèi)以其商業(yè)房地產(chǎn)作價1000萬元對f公司增資，占當時f公司注冊資本的37%左右，但用作增資的商業(yè)房地產(chǎn)當時并未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，發(fā)審委認定f公司歷史出資存在瑕疵否決其ipo申請。（二）獨立性不夠發(fā)行上市條件要求發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。獨立性不夠分為對內(nèi)獨立性不夠和對外獨立性不夠。前者如關(guān)聯(lián)交易價格不公允、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、存在非必要關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方披露不充分、與控股股東或?qū)嶋H控制人持續(xù)存在關(guān)聯(lián)交

5、易和資金拆借、同業(yè)競爭；后者如存在對主要客戶、市場和供應(yīng)商重大依賴。廣州酒家集團ipo申請在2014年9月10日被證監(jiān)會否決原因之一就是因為對廣東本地市場存在重大依賴。廣州酒家集團核心業(yè)務(wù)呈現(xiàn)地域集中、產(chǎn)品集中、季節(jié)集中特征，餐飲和月餅都極大地依賴廣東本省市場，省內(nèi)營業(yè)收入占總營業(yè)收入的88%以上，地域集中特征明顯。月餅收入占主營業(yè)務(wù)的收入的45.57%，呈現(xiàn)產(chǎn)品集中、經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動很強的特征。若廣東本地市場一旦需求萎縮，將嚴重影響其獨立經(jīng)營能力。（三）運行不規(guī)范發(fā)行上市條件要求發(fā)行人建立健全公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，發(fā)行人的高層人員了解與上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉法定義務(wù)和責任，具備法定

6、任職資格，發(fā)行人及其高層人員不得有重大違法行為，發(fā)行人不得違規(guī)對關(guān)聯(lián)方提供擔保，發(fā)行人的資金不得被關(guān)聯(lián)方以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用。運行不規(guī)范主要包括：缺乏健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制制度薄弱，財務(wù)會計核算不規(guī)范； 違規(guī)對關(guān)聯(lián)方提供擔保；發(fā)行人的資金被關(guān)聯(lián)方以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用；企業(yè)社會責任缺失，違法開發(fā)使用土地、沒有依法保障工人的合法權(quán)益和沒有履行環(huán)保義務(wù)。江蘇玉龍鋼管股份有限公司主板上市時被否決原因之一為內(nèi)部控制制度薄弱。該公司與其控股子公司玉龍精密簽訂正常購銷合同后，彼此在不同的銀行替對方開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票然后貼現(xiàn)融資。發(fā)審委認定

7、該票據(jù)融資行為違規(guī)，無法判斷該公司是否能夠規(guī)范運行，最終否決了該公司主板ipo申請。（四）財務(wù)與會計處理不規(guī)范發(fā)行上市條件要求發(fā)行人具備法定的財務(wù)指標，高質(zhì)量的資產(chǎn)，合理的資本結(jié)構(gòu)，較高的盈利質(zhì)量，正常的現(xiàn)金流；發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全有效；發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范， 對經(jīng)濟業(yè)務(wù)或事項進行會計處理時不得濫用會計政策或會計估計操縱利潤；發(fā)行人要按照<<企業(yè)會計準則>>，披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，處理關(guān)聯(lián)交易事項；發(fā)行人的經(jīng)營成果不嚴重依賴國家稅收法律法規(guī)規(guī)定的稅收優(yōu)惠；發(fā)行人不存在重大的財務(wù)風險及其他影響可持續(xù)經(jīng)營能力的情形。財務(wù)與會計處理不規(guī)范主要包括：財務(wù)會計處理的真實性、合理

8、性受到質(zhì)疑； 濫用會計政策和會計估計； 經(jīng)營成果過于依賴稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經(jīng)常性損益； 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間差異無法合理解釋； 財務(wù)會計核算不準確導致稅款繳納被質(zhì)疑； 財務(wù)會計資料真實性存疑等。湖南金大地材料股份有限公司曾在2012年4月27日申請ipo被否原因之一為經(jīng)營成果過于依賴稅收優(yōu)惠。該公司在2012年3月發(fā)布的招股說明書顯示，2009年-2011年享受的增值稅即征即退稅收優(yōu)惠占凈利潤比例分別為39.03%、41.58%、42.98%，不享受該項優(yōu)惠政策部分新產(chǎn)品如五氧化二釩、白炭黑、商品混凝土等占主營業(yè)務(wù)收入的比例大幅?升，一旦該項稅收優(yōu)惠政策以后被取消，該公司凈利潤將

9、出現(xiàn)大幅度下降，甚至會達不到發(fā)行上市條件中對財務(wù)指標的最低要求。（五）持續(xù)盈利能力不足和成長性不確定發(fā)行上市條件要求發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位或行業(yè)環(huán)境不發(fā)生重大變化；發(fā)行人申報期內(nèi)最后一期的經(jīng)營成果來自主營業(yè)務(wù)且對關(guān)聯(lián)方或客戶不存在重大依賴；發(fā)行人在用的無形資產(chǎn)和特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用不存在重大不利變化的風險；不存在其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。持續(xù)盈利能力不足和成長性不確定主要包括：擬上市企業(yè)沒有核心競爭優(yōu)勢；擬上市企業(yè)的凈利潤并非來自主營業(yè)務(wù)； 擬上市企業(yè)申報期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績惡化或經(jīng)營環(huán)境存在不確定性； 擬

10、上市企業(yè)經(jīng)營業(yè)績對政府補助和稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性損益存在重大依賴； 擬上市企業(yè)成長性不足。據(jù)中國證監(jiān)會官方發(fā)布的過往企業(yè)ipo失敗原因顯示企業(yè)持續(xù)盈利能力與成長性不足是企業(yè)ipo申請被否決的最主要原因。福建頂點軟件股份有限公司ipo申請在2014年9月12日被否原因之一就是因為其經(jīng)營業(yè)績過于依賴稅收優(yōu)惠，嚴重影響持續(xù)盈利能力。該公司2011-2013年度營業(yè)凈利潤分別為4144.43萬元、4391.54萬元和4993 .66萬元，而享受企業(yè)所得稅、增值稅退稅等稅收優(yōu)惠分別為1282.52萬元、1126.94萬元、1688.57萬元，稅收優(yōu)惠占凈利潤總額比例分別高達30 .95%、25.66%、3

11、3.81%。如果國家調(diào)整上述稅收優(yōu)惠政策，或公司及子公司未來不能被持續(xù)認定為國家規(guī)劃布局內(nèi)重點軟件企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)，將會對公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生非常不利的影響。（六）募集資金運用問題發(fā)行上市條件要求發(fā)行人募集資金有明確的使用方向并用于主營業(yè)務(wù)；募集資金到位后募投項目能夠順利實施、具有良好的市場前景而且不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。募集資金運用問題主要包括：改變募集資金原定用途和使用方向；募投項目不具可行性；募集資金缺乏必要性；募投項目違背國家產(chǎn)業(yè)政策；募投項目產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響；不利于發(fā)行人的未來發(fā)展前景和業(yè)績增長的其他問題。北京泰德制藥ipo申請

12、在2014年9月12日被否原因之一是募集資金缺乏必要性。該公司近三年賬面無借款，賬面上貨幣資金高達11億元，2011-2013年的資產(chǎn)負債率分別為16.84%、12.27%、10.8%，而與其業(yè)務(wù)具有可比性的上市公司沃森生物和信立泰的資產(chǎn)負債率也分別為51%、17.87%。一個賬面上不缺錢的公司卻謀求上市，給發(fā)審會委員形成ipo募資必要性不充分的印象。（七）信息披露存在缺陷發(fā)行上市條件要求發(fā)行人按照證券法、公司法、企業(yè)會計準則和上市公司信息披露管理辦法等法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求，對外披露與投資者做出投資決策有關(guān)的任何信息。信息披露存在缺陷主要包括：信息披露不完整、不準確、不清晰；信息披露前后

13、矛盾；信息披露存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述；證券服務(wù)機構(gòu)出具的中介報告存在瑕疵。某主板上市企業(yè)ipo失敗原因是發(fā)行人聘請了不具備證券期貨從業(yè)資格的證券服務(wù)機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)出具的中介報告沒有證券期貨從業(yè)人員的簽章而且隱瞞了部分重大的關(guān)聯(lián)交易信息。三、防范我國a股企業(yè)ipo失敗對策擬上市企業(yè)要汲取上述企業(yè)ipo失敗的經(jīng)驗教訓，采取積極對策，未雨綢繆，提高擬上市企業(yè)未來ipo成功率。擬上市企業(yè)要熟悉與ipo相關(guān)法律法規(guī)，對自身是否具備ipo財務(wù)標準進行全面評估，不具備ipo財務(wù)標準不要盲目倉促做出ipo決策，以免浪費一切資源，但要想方設(shè)法去創(chuàng)造ipo條件；具備了ipo財務(wù)標準的企業(yè)，聘請具備

14、優(yōu)秀的品德、豐富的財經(jīng)理論、豐富的法律知識、企業(yè)成功ipo經(jīng)驗的會計人員和審計人員及聲譽好的非關(guān)聯(lián)方證券服務(wù)機構(gòu)，組建一支德才兼?zhèn)涞纳鲜羞\作團隊。擬上市企業(yè)在上市前可以引進私募股權(quán)投資基金（private equity）或風險投資（venture capital），解決自身資金短缺的瓶頸，利用私募股權(quán)投資基金提供的一系列增值服務(wù)，提高企業(yè)管理水平，為企業(yè)未來成功ipo打下堅實基礎(chǔ)。擬上市企業(yè)要熟悉中國證監(jiān)會發(fā)審委審核企業(yè)ipo申請重點關(guān)注的問題，依據(jù)ipo相關(guān)法律法規(guī)，掃清企業(yè)目前存在的影響ipo成功的實質(zhì)性障礙。禁止同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，建立健全的現(xiàn)代企業(yè)制度、公司治理機制和企業(yè)內(nèi)部控制制

15、度，嚴格按照企業(yè)會計準則、會計制度和稅法要求，全面規(guī)范財務(wù)會計與稅務(wù)會計工作，確保編制出的財務(wù)報表正確，企業(yè)依法納稅，提高企業(yè)會計信息質(zhì)量。擬上市企業(yè)要創(chuàng)建獨一無二的商業(yè)模式，在經(jīng)營戰(zhàn)略上要盡可能實行低成本戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略或聚焦戰(zhàn)略，提高可持續(xù)核心競爭優(yōu)勢，提高可持續(xù)盈利能力和成長性。擬上市企業(yè)要嚴格遵守國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保法規(guī)，不改變募集資金用途，對募集資金和投資項目進行充分的可行性和必要性分析，防范募投項目發(fā)生重大風險。擬上市企業(yè)要建立企業(yè)全面預(yù)算管理信息化系統(tǒng)，及時對財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況進行分析，同時運用財務(wù)分析理論進行財務(wù)分析，撰寫財務(wù)分析報告，為企業(yè)成功ipo后履行信息披露義務(wù)做好準備。擬上市企業(yè)要擴大市場對企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的總需求，同時也要實行供給側(cè)改革，提高要素稟賦的利用效率，向用戶供給能夠滿足用戶效用最大化的一切產(chǎn)品或服務(wù)，創(chuàng)造新的用戶需求和新的經(jīng)營業(yè)績增長點，想方設(shè)法去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板，推動企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可持續(xù)增長。擬上市企業(yè)要密切關(guān)注國家正在推行的ipo注冊制改革動態(tài)，借鑒西方發(fā)達市場經(jīng)濟國家已推行的注冊制對企業(yè)ipo的普遍