2021年專有信息技術(shù)保密協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】_第1頁
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文檔簡介

1、2021年專有信息技術(shù)保密協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】專有技術(shù)是指企業(yè)對某一產(chǎn)品所具有的獨特新穎的設(shè)計、造型、配方、結(jié)構(gòu)、工藝等,不需在專利機關(guān)登記注冊,但它和專利權(quán)相似,也具有壟斷商品生產(chǎn)和銷售性質(zhì),只是不受法律保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán),同時也沒有明確的期限性,但可有效地使用,并可有償?shù)膫魇诤娃D(zhuǎn)讓。專有信息技術(shù)指先進(jìn)、實用但未申請專利的技術(shù)秘密,包括設(shè)計圖紙、配方、數(shù)據(jù)公式,以及技術(shù)人員的經(jīng)驗和知識等。專有信息技術(shù)保密協(xié)議就是針對上述技術(shù)秘密專門訂立的合同種類。 2021年專有信息技術(shù)保密協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】 甲方:_ 乙方:_ 公司地址:_ 公司地址:_ 為了保護(hù)甲乙雙方在商業(yè)和技術(shù)合作中涉及的專有信息(如本協(xié)議第一款

2、所定義的內(nèi)容),經(jīng)友好協(xié)商,甲乙雙方簽訂如下協(xié)議: 1.定義 1.1 專有信息的定義: 1.1.1 本協(xié)議所稱的“專有信息”是指所有商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、通信或與該產(chǎn)品相關(guān)的其他信息,無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息,包括(但不限于)數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、技術(shù)、方法、儀器設(shè)備和其它信息。 1.2 “透露方”:本協(xié)議所稱的“透露方”是指透露專有信息的甲方。 1.3 “接收方”:本協(xié)議所稱的“接收方”是指接收專有信息的乙方。 2.權(quán)利保證 “透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)及其它權(quán)益。 3.保密義務(wù) 3.1 “接收方”同意嚴(yán)格控制“透露方”

3、所透露的專有信息,保護(hù)的程度不能低于“接收方”保護(hù)自己的專有信息。但無論如何,“接收方”對該專有信息的保護(hù)程度不能低于一個管理良好的技術(shù)企業(yè)保護(hù)自己的專有信息的保護(hù)程度。 3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進(jìn)行保密,包括(但不限于)執(zhí)行和堅持令人滿意的作業(yè)程序來避免非授權(quán)透露、使用或復(fù)制專有信息。 3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在或本協(xié)議的任何內(nèi)容。 3.4 “接收方”保證不使用“透露方”的保密信息,不在自己的組織內(nèi)流通,除非是為與“透露方”人員或授權(quán)代表商談、討論和協(xié)商之需或在本協(xié)議簽署后經(jīng)“透露方”書面授權(quán)的任何目的。 4.例外情況 4.

4、1 “接收方”保密和不使用的義務(wù)不適用于下列專有信息: 4.1.1 在“透露方”向“接收方”告知信息時,該信息已處于公眾領(lǐng)域中; 4.1.2 在“透露方”向“接收方”告知信息后,該信息非因乙方過錯而進(jìn)入公眾領(lǐng)域; 4.1.3 在“透露方”向“接收方”告知信息時,該信息系乙方擁有且無任何保密義務(wù)的信息; 4.1.4 根據(jù)書面記錄證明,該信息系由“接收方”獨立開發(fā),沒有借助于任何保密信息; 4.1.5 該信息被法院或政府命令要求披露,且已將規(guī)定或命令通知“透露方”從而使其可申請保護(hù)令或其他合適的救濟。 5.否認(rèn)許可 除非“透露方”明確地授權(quán),“接收方”不能認(rèn)為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專

5、利權(quán)、專利申請權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密或其它的知識產(chǎn)權(quán)。 6.補救方法 6.1 雙方承認(rèn)并同意如下內(nèi)容: 6.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價值的商業(yè)秘密; 6.1.2 遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護(hù)專有信息的秘密是有必要的; 6.1.3 所有違約對該專有信息進(jìn)行未被授權(quán)的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續(xù)的損害。 6.2 如果發(fā)生“接收方”違約,雙方同意如下內(nèi)容: 6.2.1 “接收方”應(yīng)當(dāng)按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進(jìn)行保密,所需費用由“接收方”承擔(dān); 6.2.2 “接收方”應(yīng)當(dāng)賠償“透露方”因違約而造成的所有損失,包括(但不限于):法院訴訟的費用、合

6、理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。 7.保密期限 7.1 自本協(xié)議生效之日起,雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。 7.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協(xié)議所涉及的某項專有信息可以不用保密,接收方必須按照本協(xié)議所承擔(dān)的保密義務(wù)對在結(jié)束協(xié)議前收到的專有信息進(jìn)行保密,保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。 8.適用法律 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄,并在所有方面依其進(jìn)行解釋。 9.爭議的解決 由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成,雙方約定經(jīng)_仲裁委員會解決。 10.生效及其它事項 10.1 本協(xié)議一式四份,甲乙雙方各執(zhí)兩份。 10.2 本協(xié)議自簽訂之日起生效,任何于協(xié)議簽

7、訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項,對雙方皆無約束力。 10.3 本協(xié)議及其附件對雙方具有同等法律約束力,但若附件與本協(xié)議相抵觸時以本協(xié)議為準(zhǔn)。 10.4 未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。 甲方(簽章):_ 乙方(簽章):_ _年_月_日 _年_月_日 保密協(xié)議訂立的重點事項 1.明確保密協(xié)議的締約方 要明確對方是否是采用特殊目的公司作為締約方,締約方是否是信息持有方還是中介公司。明確此點可以確認(rèn)保密協(xié)議權(quán)利義務(wù)的向?qū)Ψ郊斑`反保密協(xié)議后可追索的實體。公司商務(wù)人員及法律顧問需要特別小心采用特殊目的公司作為締約方的保密協(xié)議簽署方。 2.己方在保密協(xié)議中的地位 保密協(xié)議中的義務(wù)是否是雙向還是單向還是僅

8、僅一方是信息披露方,一方是信息接收方己方是信息接收方,還是信息披露方或者是兩個角色均有明確好角色后,就能確定如何在保密協(xié)議中更好的保護(hù)自身利益。在并購交易中,賣方往往要求買方不得披露正在談判的交易及交易細(xì)節(jié),從買方角度看,買方也往往希望賣方不得向其他買方披露其身份及交易細(xì)節(jié),否則賣方會利用此點來制造交易的氣氛,哄抬價格。 3.保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍 協(xié)議的目的是為了潛在商業(yè)交易評價,還是信息交換,抑或是其他商業(yè)目的審閱的保密協(xié)議自身是否是其他協(xié)議的一部分一般來說,信息接收方希望將保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍寫得越廣泛越好,但信息披露方盡量希望限制保密信息的使用范圍。保密協(xié)議的目的

9、及保密信息的用途,需要明確而清楚的進(jìn)行描述。 4.何種信息不屬于保密信息 一般來說,以下信息不應(yīng)屬于保密信息的范疇: 1)協(xié)議簽署之前為信息接收方所知曉的信息; 2)公眾范疇內(nèi)所知的信息; 3)從有權(quán)披露信息的第三方獲得的信息; 4)非經(jīng)披露信息而自行研發(fā)獲得的信息。 如果想將某類信息不包含在保密信息中,應(yīng)當(dāng)明確的將其寫入排除范圍內(nèi)且寫明哪一方承擔(dān)證明責(zé)任。 5.保密信息可在多大范圍內(nèi)披露及要求采用何種方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的責(zé)任范圍 在多大范圍內(nèi)保密信息可以披露信息披露方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的縮小披露范圍;反之,信息接收方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的擴大披

10、露范圍。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的員工、關(guān)聯(lián)公司、外部顧問、融資方、投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)等披露。信息接收方和信息披露方往往會在哪些人構(gòu)成“員工”、哪些人構(gòu)成公司代表等進(jìn)行談判。信息披露方往往會要求加上任何披露的第三方均需要“onneed-to-know”basis(有必要知曉)的限制。給信息接收方的融資方的披露往往也成為談判的焦點。 一般來說,信息披露方往往要求向信息接收方的融資方前需要征得其同意,但信息接收方往往會通過對債務(wù)融資和股權(quán)融資的區(qū)分來進(jìn)行限制。采用何種方式避免保密信息泄漏信息披露方是要求簽“背靠背”的保密協(xié)議或者承諾,還是要求在“背靠背”協(xié)議中可以直接追究信息接收方

11、所披露對象的責(zé)任如果保密信息泄漏,信息接收方在多大范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任是對信息接收方所有披露人員造成的泄漏負(fù)責(zé),還是僅僅對信息接收方披露給第三方的高管人員造成的泄漏負(fù)責(zé),還是僅對因信息接收方自身過錯造成的泄漏負(fù)責(zé),均是談判中溝通的重點。比如,在保密協(xié)議的溝通過程中,信心披露方往往會要求信息接收方對因其雇員、顧問、銀行等而造成的任何保密信息泄漏承擔(dān)責(zé)任。 6.保密協(xié)議的期限 信息披露方的保密信息如果來自上家,應(yīng)注意對上家的保密責(zé)任的期限,需要傳遞到下家。特別如果信息披露方的信息來源是政府,需要明確對政府的保密義務(wù)在多大程度上限制信息披露方的披露范圍、對象、或期限。保密信息在相關(guān)法域的法律法規(guī)規(guī)定下保密期限的長短,也是信息披露方需要考慮的一個重要問題。對于信息接收方來說,一個無限期保密的保密協(xié)議,肯定是非常大的限制,因此,保密期限的長短,也往往會成為保密協(xié)議談判的一個焦點。

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