全方位透視母子公司管理

1、企業(yè)管理】全方位透視母子公司管理理順關(guān)系，扮好角色1. 母子公司的相互關(guān)系建立母子公司治理的目的是什么？其目的確實是要明確母子公司的出資關(guān) 系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團功能，規(guī)范集團成員的權(quán)益和義務(wù)，充 分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢。明確了這一目的，就不難理清母子公司的關(guān) 系。它們的相互關(guān)系要緊是：（1）出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行 使出資人權(quán)益并依所持股份承擔有限責任；對其投資的子公司行使資產(chǎn)收 益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益；按照公司法規(guī) 定的程序和權(quán)限對其子公司行使重大決策權(quán)，對子公司的大額借貸和資金 使用、對外提供重大信用擔保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)

2、讓、對外投資等事項，按照 需要，通過集團和公司章程列入重大決策內(nèi)容；依法對其投資的子公司享 有選擇經(jīng)營治理者的權(quán)益，并進行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公 司，應當切實愛護出資人的種種合法權(quán)益，出資者收益最大化做出自己應 有的奉獻。（2）法律主體之間的平等關(guān)系。母公司、子公司差不多上依法設(shè)置的公司 制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨立行使民事權(quán)益，承擔民事 責任。母公司不是子公司的行政治理機構(gòu)，母公司與子公司之間不是上下 級行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直截了當干預子公司 的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。母公司與子公司之間的經(jīng)營活動，既要有利于發(fā)揮 集團整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、

3、效率的原則。母公司與子公司能夠 在章程之外訂立協(xié)議，具體明確相互之間的權(quán)益和義務(wù)，協(xié)議對雙方均具 有約束力。（ 3）集團公司與要緊成員企業(yè)之間的關(guān)系。 關(guān)于產(chǎn)業(yè)混合型控股公司而言， 企業(yè)是一種以母公司為核心、子公司為要緊成員的組織體系，其母公司是 一個具有生產(chǎn)經(jīng)營和資本營運、實施集團進展戰(zhàn)略、和諧成員企業(yè)等多種 功能的公司制企業(yè)。其要緊作用是按照法律程序和集團章程，組織制定和 實施集團的長遠規(guī)劃和進展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資 本經(jīng)營活動；決定集團內(nèi)部的重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；和諧集團成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團的合并會計、 統(tǒng)計報表；統(tǒng)一治理集團

4、的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)；建立集團的市 場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等等。而作為集團要緊成員的子公司，應當服從集 團的整體進展戰(zhàn)略，自覺同意母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團整體目 標的順利實現(xiàn)。2. 母子公司治理的四大內(nèi)容一是界定責權(quán)益，形成決策機制； 二是優(yōu)化資本配置； 三是節(jié)約交易費用，減少代理成本，約束治理者； 四是計量子公司價值，提供經(jīng)營信息，鼓舞治理者解決動力咨詢題。3. 母子公司治理的目標核心目標是“整體連續(xù)價值最大化” ；系統(tǒng)目標是：整體利益最大化?？毓晒举Y本操縱，不是單純以最大化母公司或是子 公司利益為目標，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團整體利益 為目標；可連續(xù)進展。即

5、兼顧眼前財寶最大化和長遠財寶最大化，實現(xiàn)控股公司 的可連續(xù)進展，獲得長遠利益；組合效應。在各公司之間使生產(chǎn)要素互補以及提升專業(yè)化分工程度，從 而提升資源的利用效率，即獲得1 + 1>2的成效；規(guī)模經(jīng)濟效益。操縱更多企業(yè)，提升生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴大 而帶來的企業(yè)投資和經(jīng)營成本的節(jié)約，獲得較多利潤； 財務(wù)協(xié)同收益。通過規(guī)模的擴大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會計、 證券方面的收益，以提升稅后合并收益；占有市場，減少競爭?？考瘓F優(yōu)勢提升產(chǎn)品的市場占有率，從而提升對 市場的操縱能力，提升產(chǎn)品對市場的壟斷性，獲得更多的超額利潤； 節(jié)約交易費用，減少代理成本。通過處理“托付代理”關(guān)系，調(diào)整企業(yè)

6、 組織結(jié)構(gòu)和規(guī)模結(jié)構(gòu)，減少交易費用的支付量； 優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)，獲得資源配置效應。通過調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)，加速 資本資源向高效企業(yè)流淌，提升資本的流淌性和增值性； 提升科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量。以集團的規(guī)模和資金實力，增加科技投入并 積聚科技人力資源，提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值； 其他目標。如社會責任、企業(yè)文化、經(jīng)濟穩(wěn)固等。4. 母公司的治理定位世界各國控股公司的功能定位有三種選擇模式：金融型控股公司。以追求資本增值為唯獨目標，無明確的產(chǎn)業(yè)選擇。投 資對象多為上市公司，股權(quán)流淌性高。將注意力放在財務(wù)指標數(shù)據(jù)的操縱 上，通過操縱股權(quán)，支配被控股公司的重大決策，以達到資本操縱的目的。 金融型控股公司的總部人員精

7、簡，要緊是高級財務(wù)治理人才，通過資本營 運手段對被控股子公司進行指導、監(jiān)控，同時持續(xù)捕捉資本市場的信息， 進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓。因此，金融型控股公 司的母子公司關(guān)系不穩(wěn)固。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營，金融型控股公司 也沒有一個特定的核心企業(yè)，也不對子公司進行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一樣 適用于沒有明顯主導產(chǎn)業(yè)的無關(guān)多元化企業(yè)。金融型控股公司的目標是不 區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)收益最大化，資產(chǎn)治理是其核心功能。如日本的三菱、 三井、住友和歐美國家的摩根、杜邦、洛克非勒等財團。戰(zhàn)略型控股公司。以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)進展雙重目標，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)固，集團母公司

8、通過控股方式形 成戰(zhàn)略型企業(yè)集團。其目標是在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的 優(yōu)化配置。母公司按照外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，從整個公司的角度制定公司 整體進展戰(zhàn)略。此外，母公司還把握被控股公司的操縱權(quán)，使被控股公司 的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較 多，核心功能除資產(chǎn)治理外，還有戰(zhàn)略和諧功能。控股的母公司與戰(zhàn)略業(yè) 務(wù)單位（即子公司）的關(guān)系是通過戰(zhàn)略和諧、操縱和服務(wù)建立起來的。母 公司不從事具體日常經(jīng)營，只是通過把握子公司股份，利用控股權(quán)，阻礙 股東大會和董事會，支配被操縱公司的重大決策和經(jīng)營活動。采納這種組 織體制的優(yōu)勢是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)品經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營分開。戰(zhàn)

9、略型控股 公司是我國絕大多數(shù)企業(yè)集團的進展趨勢。如日本的日立、豐田、松下、 東芝等。IB操作型控股公司。以追求主導產(chǎn)業(yè)市場占有率與資本增值雙重目標，有 明確的主導產(chǎn)業(yè)。既從事股權(quán)操縱又從事具體某個業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營的控股 公司。由于母公司從事較多的具體業(yè)務(wù)的操作指導，母子公司關(guān)系緊密， 因此人員配備較多，治理費用較高。企業(yè)在多元化的初期通常采取這種組 織體制，現(xiàn)在主業(yè)由母公司經(jīng)營，多元化的業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營。這種組織 體制的優(yōu)勢是主業(yè)進展會受到整個公司的充分重視，劣勢是母公司高層治 理者有大量的時刻要耗費在主業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的處理上，沒有太多時刻考 慮母公司整體進展以及其他多元化業(yè)務(wù)進展，簡單講母公司

10、高層治理者更 多扮演一個業(yè)務(wù)負責人的角色，而不是一個多業(yè)務(wù)公司老總的角色。如 M 、ATT 都屬這類。5. 子公司的定位在企業(yè)集團理論中，子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密 層公司、松散層公司。我們認為這種劃分不是專門清晰，而且沒有什么治 理意義。我們建議采取如下劃分方法。1.在母公司戰(zhàn)略中的位置每一個企業(yè)都有三個層面的業(yè)務(wù)，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運作， 主動進展新的業(yè)務(wù)并隨時關(guān)注以后業(yè)務(wù)的機會。關(guān)于核心業(yè)務(wù)，業(yè)績評判標準要緊是利潤與資本回報，關(guān)鍵成功因素是集 中于業(yè)績，職員要緊為業(yè)務(wù)堅持者，鼓舞理念要緊以財務(wù)方面為主。關(guān)于進展中的新業(yè)務(wù)，業(yè)績評判標準要緊是銷售收入與凈現(xiàn)值，

11、關(guān)鍵 成功因素是營造創(chuàng)業(yè)環(huán)境，職員要緊為建立業(yè)務(wù)者，要緊通過購買或自己 進展所需要的能力，鼓舞理念以里程碑為主。關(guān)于以后業(yè)務(wù)機會，評判標準是選擇方案的價值，關(guān)鍵成功因素是探 究 /特許地位，職員要緊為贏家和幻想家，鼓舞理念以行為 /具體工作為主 2.業(yè)務(wù)類型 子公司分為業(yè)務(wù)公司、功能性公司、專業(yè)服務(wù)公司。 業(yè)務(wù)公司從事一個具體業(yè)務(wù)，在母公司統(tǒng)一指揮下進行生產(chǎn)、開發(fā)、銷售 等具體經(jīng)營活動，是利潤中心或投資中心。不同業(yè)務(wù)公司之間可能是前向 后向關(guān)系，也可能是有產(chǎn)品客戶市場戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，還可能是完全無關(guān)。 功能性公司如進出口公司、財務(wù)公司等，要緊是集團為了統(tǒng)一使用某種資 源而設(shè)置，通常為集團內(nèi)部其他

12、企業(yè)服務(wù)同時也對外進行服務(wù)。這類公司 能夠作為成本中心，也能夠作為利潤中心，治理中一個比較棘手的咨詢題 是轉(zhuǎn)移價格咨詢題。 專業(yè)服務(wù)公司如機械修理公司要緊是集團各業(yè)務(wù)公司之間能共享的價值鏈 整合在一起，充分利用固定資產(chǎn)和人員。通常來講設(shè)置這種專業(yè)服務(wù)公司 的緣故是這種服務(wù)對業(yè)務(wù)來講專門重要，然而由于某種緣故不適合外購。 這類公司應作為成本中心進行治理。母子公司治理體制母子公司治理體制（也叫集團化治理體制）是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集 團母公司對子公司的治理體制。它包括兩方面的內(nèi)容，一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ) 的生產(chǎn)和市場的經(jīng)營治理，二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織治理。目前人們 對前者重視較多，后者往往被人們所

13、忽視。母子公司治理從總體上要解決 集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系咨詢題。從世界各國的體會看，公司內(nèi)部的治理權(quán)限配 置，沒有統(tǒng)一標準，有的強調(diào)集權(quán)，有的則強調(diào)分權(quán)。只是，大都遵循“有 操縱地分權(quán)”這一差不多的治理信條，即所有權(quán)的對外延伸和分解要以有 效操縱為前提，無操縱的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。 一樣而言，集團總部的職能要緊體現(xiàn)在三個方面： 一是和諧企業(yè)內(nèi)各部門之間的活動，互通信息，和諧一致； 二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，聘用、任免成員企業(yè)的高級治理人員； 三是在監(jiān)督和對長期供求作出評判的基礎(chǔ)上，決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè) 進行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。國內(nèi)外企業(yè)集團進展的體會表明，集團總部對成員企業(yè)的一個重要監(jiān)督手

14、 段是財務(wù)監(jiān)督，使子公司的會計成為“老總會計”而不是“經(jīng)理會計” 。集 團總部必須建立一些有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機構(gòu)，要緊是集 團公司的打算投資、戰(zhàn)略研究指導、市場開拓和和諧、財務(wù)及分配。同時 要建立集團服務(wù)功能，按照國內(nèi)外的體會，要緊應建立科研開發(fā)中心，融 資及清算中心，人力培訓中心，銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。1.母子公司的運行機制正確處理集團內(nèi)部的治理咨詢題，事實上質(zhì)確實是建立權(quán)責明確的母子公 司治理體系。關(guān)于母公司來講，既要愛護出資者的參與治理、選擇經(jīng)營者、 資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對子公司擁有股權(quán)性操縱權(quán)和契約性支配權(quán)，從而 實施有效的監(jiān)管，又要在發(fā)揮母公司主導作用的同時，調(diào)動子公司的主動

15、 性和主動精神；關(guān)于子公司來講，既要充分行使法人財產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng) 營的自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)益，又要承當起集團成員 企業(yè)的義務(wù)，服從集團的整體規(guī)劃，自覺同意母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和集團 章程規(guī)定的監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團整體進展目標的實現(xiàn)。這就需要建立 完善的企業(yè)集團運行機制。企業(yè)集團的運行機制要緊由下列三個方面有機構(gòu)成：（1）完善企業(yè)集團的領(lǐng)導機制。由于企業(yè)集團除了母子公司之外，還有參 股企業(yè)，因此必須制訂集團章程，并按章程規(guī)定建立協(xié)商量事機構(gòu)，和諧 解決集團進展的重大事宜。機構(gòu)的負責人由母公司董事長或總經(jīng)理擔任。 機構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負責。關(guān)于子公司高級治理人員的考

16、 察任免，屬于控股型的，由母公司舉薦外派董事、監(jiān)事侯選人按照法定程 序產(chǎn)生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。（2）完善一體化進展機制。關(guān)于產(chǎn)業(yè)混合型控股集團，為了實現(xiàn)企業(yè)集團 的整體進展目標，必須堅持母子公司進展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、 項目審定一體化。子公司的進展打算、技改投資、開發(fā)項目等要從行動上 真正與集團整體進展規(guī)劃保持一致。母公司應對子公司的重大投資和貸款 擔保項目實行審議制，規(guī)定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告， 由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由于投資失誤和盲 目擔保造成缺失而負連帶責任。（3）完善鼓舞和約束機制。有約束才會有壓力和合力。要

17、建立產(chǎn)權(quán)代表報 告制度?？毓晒径麻L和全資企業(yè)廠長、經(jīng)理作為母公司的產(chǎn)權(quán)代表， 要對企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向母公 司報告，按照母公司的意見和建議，阻礙控股子公司的決策，或者糾正全 資子公司的決策。還要建立財務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審計制度等，對造成重大 缺失和搞虛假報表的行為，要嚴肅追究有關(guān)人員的責任。要建立外派董事、 監(jiān)事工作目標責任制，落實子公司經(jīng)理工作目標經(jīng)濟責任制，對業(yè)績突出 者應予以重獎，以鼓舞他們?yōu)槠髽I(yè)集團的進展奉獻出自己的聰慧和力量。 所謂股權(quán)治理，是指母公司作為控股股東，按照公司章程的規(guī)定，通過子 公司法人治理結(jié)構(gòu)的運作，參與治理及決策的治理行為。母公

18、司選派董事、 監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，并擔任董事長職務(wù)，要對股東會真正 負起愛護投資者合法權(quán)益的責任。為了加大對外派董事、監(jiān)事的治理，母 公司要制訂和落實外派董事、監(jiān)事工作責任制，并定期進行述職考核。2.母子公司治理體制的類型要改善母公司經(jīng)營治理，使其有效地運營和發(fā)揮作用，必須確立合理的治 理體制。母子公司治理體制的核心咨詢題是集權(quán)與分權(quán)咨詢題，只有解決 了那個咨詢題，才能保證母子公司治理體制的合理化。由于控股公司環(huán)境 不同，治理體制也是千差萬不的。按照母子公司治理集權(quán)與分權(quán)的程度， 其治理體制大體能夠劃分為以下三種類型：(1)集權(quán)經(jīng)營體制 集權(quán)經(jīng)營體制，是指企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都要

19、集中在母公司的統(tǒng)一指 揮下進行，子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財、物都由母公司統(tǒng)管，整個企業(yè) 實行統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導，各子公司在財務(wù)上沒有獨立性，在經(jīng)營治理方 面沒有自主權(quán)，在母公司總部設(shè)置職能部門協(xié)助總經(jīng)理治理各子公司的業(yè) 務(wù)工作。從行業(yè)產(chǎn)品性質(zhì)上看，礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)采納這種類型的治理 體制較多。日本在 20 世紀 60 年代中期，鋼鐵、冶金、機械、紡織、造紙 和建筑部門大都采納了這種形式，然而后來由于事業(yè)部制的顯現(xiàn)和推廣， 這種形式逐步被舍棄。從企業(yè)的多元化的程度來看，多元化程度越低，越 容易采納集權(quán)經(jīng)營體制；從企業(yè)規(guī)模上看，中小企業(yè)采納這種治理體制和 組織形式的較多。中小企業(yè)由于規(guī)模

20、較小，產(chǎn)品相對單一，實行集中統(tǒng)一 指揮，便于發(fā)揮其靈活機動的優(yōu)勢。實行這種治理體制的優(yōu)點是：有利于整個集團人、財、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，能夠最大限度地集中各種力量搞好集團的重點項目； 能更好地確保各項方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行； 能夠增加集團整體競爭能力；有利于提升集團的決策能力和決策速度； 有助于培養(yǎng)集團職工的集體主義和全局觀念。這種治理體制的缺點是： 不利于調(diào)動子公司在經(jīng)營治理方面的主動性和主動性； 容易形成下級人員一切都聽上級安排，阻礙職工責任感的發(fā)揮； 造成集團治理機制呆板，條條框框過多，阻礙經(jīng)營活動的有效性； 分配上容易產(chǎn)生吃“大鍋飯” ，搞“平均主義”等弊端。例如，某汽車集團公司對

21、各子公司的治理包括以下內(nèi)容： 集團公司的職權(quán)范疇包括： 決定全資子公司和控股子公司的經(jīng)營方針、年度打算、重大國有資產(chǎn)產(chǎn) 權(quán)變動 （包括合并、分立、解散 ）、分配方式、資產(chǎn)保值增值及其他重大經(jīng) 營決策事項。 統(tǒng)一制定集團進展戰(zhàn)略和投融資打算，組織實施重大投融資項目；統(tǒng)一 運作母公司資本，對存量資產(chǎn)和其他資源進行優(yōu)化配置和調(diào)整。 統(tǒng)一制定集團的國際、國內(nèi)營銷戰(zhàn)略和科技進步戰(zhàn)略，指導、和諧和監(jiān) 督子公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營活動；對全資和控股子公司財務(wù)核算實施統(tǒng)一治 理，編制合并會計報表。 對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿(mào)、銷售、采 購、統(tǒng)計、信息等進行歸口治理；建立內(nèi)部鼓舞和監(jiān)督機制，

22、實行內(nèi)部經(jīng) 濟責任制。子公司的職權(quán)范疇包括： 執(zhí)行母公司的生產(chǎn)經(jīng)營打算，組織實施目標治理和技術(shù)進步工作，優(yōu)化 投入產(chǎn)出，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。 組織實施母公司決定的具有關(guān)鍵性的基建、技改、資本運作和重組項目， 并保證按期完成。 按照母公司的規(guī)劃和市場需求，實施精益生產(chǎn)方式，加大經(jīng)營治理，開 拓市場，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加品種，制造名牌，嚴格質(zhì)量標準。 財務(wù)操縱方法： 集團公司對全資和控股子公司分不實行不同的財務(wù)操縱方法。對全資子公司的財務(wù)操縱方法是： 集團公司向子公司下達年度經(jīng)營打算和基建、技術(shù)改造任務(wù)。 集團公司負責核定子公司的資本金，考核評判子公司資產(chǎn)、資金及各項 經(jīng)濟指標的完成情形，定期檢

23、查、監(jiān)督子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況，審 批子公司的年度財務(wù)預算方案，審定子公司利潤分配方案，對子公司的打 算財務(wù)治理進行業(yè)務(wù)指導和監(jiān)督，對其財務(wù)收支、經(jīng)理離任、國有資產(chǎn)保 值增值進行直截了當?shù)膶徲嫳O(jiān)督。 子公司負責確保國有資產(chǎn)的保值增值，執(zhí)行集團公司國有資產(chǎn)保值增值 的治理方法，同意集團公司的經(jīng)濟責任制考核。 子公司與集團公司之間的產(chǎn)品及勞務(wù)往來關(guān)系是商品關(guān)系，一律通過銷 售結(jié)算。 子公司所需貸款，實行自貸自還，集團公司監(jiān)控貸款規(guī)模，按照子公司 經(jīng)營狀況和償還能力提供擔保。 子公司向集團公司供應產(chǎn)品的價格由雙方協(xié)商確定，一樣情形下，按其 社會銷售價格作一定比例的折扣。集團公司內(nèi)部單位為子公司提

24、供的產(chǎn)品、 服務(wù)、工具、能源、原材料等，原則上比照市場價格定價；子公司向社會 銷售產(chǎn)品的價格應執(zhí)行集團公司統(tǒng)一制定的價格政策。 子公司對外投資必須報集團公司批準，子公司的投資項目 （不含差不多建 設(shè)），投資資金在 50 萬元以上的，須報集團公司審批， 50 萬元以下的，由 全資子公司自行決定，報集團公司備案。對控股子公司的財務(wù)操縱方法是： 集團公司定期審計子公司的財務(wù)狀況和收益分配； 子公司負責確保集團公司所投資本的保值增值； 子公司與集團公司之間的產(chǎn)品和勞務(wù)往來一律以銷售方式進行，其價格 由雙方協(xié)商確定； 子公司按規(guī)定向集團公司提供各種報表。集團的財務(wù)紀律：這要緊包括以下幾個方面： 統(tǒng)一規(guī)定

25、產(chǎn)品銷售價格下限。如果有成員企業(yè)以低于價格下限的價格出 售產(chǎn)品，給集團造成缺失，將按照缺失的大小，按一定比例扣減該成員企 業(yè)的工資總額。成員企業(yè)違反集團的銷售政策，攪亂了市場，輕者警告， 重者取消該單位的產(chǎn)品銷售資格。 關(guān)于各成員企業(yè)的應收賬款和產(chǎn)成品庫存實行合并考核。 要求各全資子公司和利潤中心按照集團公司規(guī)定的開支范疇把握制造成 本、治理成本和銷售成本。集團對這三項成本支出額實行總量監(jiān)控，只要 三項支出的總額不超過集團公司規(guī)定的限度，承諾成員企業(yè)融通使用。但 若支出總量超過了集團核定的數(shù)量，就要扣減其工資總額。 規(guī)定成員企業(yè)不得以任何形式對外投資。如果需要對外投資，必須由集 團審批。( 2

26、)分權(quán)經(jīng)營體制 這種體制是在統(tǒng)一領(lǐng)導下，實行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨立核 算，各子公司也是一級內(nèi)部獨立核算的單位，有經(jīng)營治理自主權(quán)限。在這 種體制下，母公司的要緊權(quán)限是：決定集團的經(jīng)營目標、差不多方針、長期打算和利潤打算；擬定集團的資金打算和籌措資金；決定集團的預算，審批一定限額以上的設(shè)備投資；制定和調(diào)整集團的會計治理、成本運算、預算操縱、內(nèi)部審計的程序； 確定集團的人事治理的差不多制度和原則；制定集團各子公司向總部的報告和請示制度； 和諧各子公司的關(guān)系，對各子公司的工作進行考核和評判等。子公司的要緊職權(quán)是：按照集團的經(jīng)營方針和長期經(jīng)營打算的要求，對本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動 進行全面的經(jīng)營

27、治理；采納各項措施，完成集團給各單位規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質(zhì)量、成本和利 潤指標；編制本單位的預算、成本和利潤打算； 決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價格；制定產(chǎn)品的工藝打算和項目的施工打算； 制定和執(zhí)行設(shè)備的購買、修理和更新打算；決定屬于本單位管轄范疇的干部任免等。這是一種分散的治理制度，適用于一些特大型企業(yè)，類似事業(yè)部的分廠、 分公司等。企業(yè)實行分權(quán)治理大體可采取四種形式： 按產(chǎn)品分權(quán)。如電子產(chǎn)品制造企業(yè)能夠按照具體情形，組建電視機分廠、 收音機分廠、運算機分廠等，并給予它們自主經(jīng)營和自負盈虧的權(quán)限。 按顧客分權(quán)。如生產(chǎn)服裝企業(yè)能夠分為男裝分廠、女裝分廠、童裝分廠 等。按顧客分權(quán)治理確實是把企業(yè)按其產(chǎn)品的

28、顧客對象劃分為若干自主經(jīng) 營和自負盈虧的分廠。 按職能分權(quán)。確實是按照企業(yè)各部門在生產(chǎn)經(jīng)營活動中的不同作用，將 其劃分為自主經(jīng)營、自負盈虧的單位。如在總廠 （公司 ）下設(shè)供應分公司、制 造分公司、銷售分公司等。 按地區(qū)分權(quán)。按照企業(yè)管轄的各生產(chǎn)經(jīng)營單位的地區(qū)分布情形，將其劃 分為若干自主經(jīng)營、自負盈虧的單位。如在母公司下面設(shè)若干地區(qū)分公司 或國外分公司等。實行這種治理體制能夠充分調(diào)動企業(yè)下層組織在經(jīng)營治理方面的主動性和 主動性；有利于企業(yè)上層領(lǐng)導從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來，集中考慮企 業(yè)的重大咨詢題；有利于企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的適應，實行小批量、多品種生 產(chǎn)；有利于克服平均主義的傾向。然而，這種體制

29、容易產(chǎn)生分散主義和本 位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢資源，甚至產(chǎn) 生只顧眼前利益，忽略長遠目標的傾向。為了克服這些缺點，實行這種體 制的企業(yè)應該合理劃分核算單位，加大核算單位的組織建設(shè)；增強全局觀 念，克服本位主義和分散主義傾向；加大業(yè)務(wù)指導和財務(wù)監(jiān)督。（3）統(tǒng)分結(jié)合體制 這是一種由集團統(tǒng)一核算，由所屬單位分級治理的治理形式，它是集權(quán)治 理與分權(quán)治理相結(jié)合的產(chǎn)物。采納這種治理體制的企業(yè)，集團對整個企業(yè) 的經(jīng)營好壞和盈虧負全責； 在經(jīng)營治理職能方面， 集團與分廠 （分公司）則各 有分工。供、產(chǎn)、銷和人、財、物的重要經(jīng)營治理權(quán)力集中在集團，而生 產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單

30、位，并擁有一定相對獨立的權(quán)力。 目前，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采納這種治理體制的較多。例 如，新日本鋼鐵公司經(jīng)營治理共分為三級：第一級為總公司。在生產(chǎn)上， 總經(jīng)理對制鐵所所長、制造部部長實行垂直領(lǐng)導，各職能部門則從各自的 專業(yè)動身協(xié)助總經(jīng)理工作。總公司的任務(wù)是：制定中長期和年度、季度打 算；同意要緊的、大宗的訂貨；分配生產(chǎn)任務(wù)；采購和供應燃料、材料； 組織產(chǎn)品銷售；決定總公司所管轄的機構(gòu)設(shè)置與調(diào)整；任免總公司所管的 干部等。第二級為制鐵所。它是相互獨立的一級經(jīng)營治理組織，它有一定 的財權(quán)和人權(quán)，即對課以下機構(gòu)的設(shè)置和人員任免有決定權(quán)；在預備金 （相 當于設(shè)備投資預算的 5%）的限額內(nèi)，

31、有權(quán)購置 50 萬日元以下的設(shè)備。這一 級有一套比較完整的職能機構(gòu)，所長一樣由副經(jīng)理或董事?lián)巍５谌壥?制造部。這是直截了當組織和指揮生產(chǎn)的基層單位，設(shè)有經(jīng)營治理方面的 職能部門，其下設(shè)分廠 （分公司 ）為生產(chǎn)第一線。 這種半集權(quán)型的治理體制和經(jīng)營組織，集中了分權(quán)與集權(quán)兩種體制的優(yōu)點， 對推行現(xiàn)代化治理有較強的適應性。實行這種分級經(jīng)營、統(tǒng)一核算的半集 權(quán)型經(jīng)營治理體制要注意以下幾點：合理劃分母公司、子分公司的經(jīng)營治理權(quán)限；應該明確統(tǒng)一核算并不意味著不給企業(yè)的下層單位以一定的財權(quán)；應注意克服“分散主義”和“本位主義”傾向；加大對經(jīng)營治理干部的培訓； 例如，三九集團公司對成員企業(yè)實行法定代表人負

32、責制，并以此為基礎(chǔ)， 處理集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系。集團公司對企業(yè)法定代表人給予的權(quán)力有： 擁有重大投資權(quán)，投資的決策、執(zhí)行、收益處置及投資結(jié)果均由企業(yè)法 定代表人自己負責。對外投資超過 100萬元的，要將投資項目可行性報告 等有關(guān)材料上報集團財務(wù)部備案； 日常經(jīng)營工作的決策權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營指揮權(quán)； 人事治理權(quán)，包括對職工的獎懲權(quán)； 內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置權(quán)； 工資等收入分配權(quán)。企業(yè)的法定代表人受集團托付，代理集團公司經(jīng)營受托付的企業(yè)資產(chǎn)（包括國有資產(chǎn) ），確保企業(yè)資產(chǎn)增值和企業(yè)盈利，集團總部對成員企業(yè)一樣只負 責任命法定代表人。集團為確保責任落實，對成員企業(yè)的法定代表人實行 年薪制。集團總部直截了當治理二級企業(yè)和

33、按國家標準屬于大中型企業(yè)的 法定代表人、其他的分級治理。從 1997 年開始，集團總部與一些二級企業(yè) 簽訂了資產(chǎn)經(jīng)營目標責任書，規(guī)定了確保企業(yè)資產(chǎn)保值增值，在企業(yè)資產(chǎn) 負債率逐步降低的情形下，完成上繳集團的利潤指標。同時規(guī)定了對企業(yè) 虧損、資產(chǎn)流失、負債率提升、完不成上繳任務(wù)的處罰方法。這種目標治 理在給予權(quán)力和利益的同時，明確了法定代表人的責任。其優(yōu)點在于法定 代表人有充分的自主權(quán)，但缺點可能是各企業(yè)追求各自的利益，對整體利 益重視不夠。3.母子公司治理體制設(shè)計的要緊內(nèi)容：（1）母公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，包括副總設(shè)置、部門設(shè)置、職責及職權(quán)設(shè)計、 治理幅度與治理層次、橫向聯(lián)系等。（2）母子公司法人治

34、理結(jié)構(gòu)。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監(jiān) 事會、總經(jīng)理、董事長之間的關(guān)系。（3）子公司董事選派、考核、治理。（4）母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關(guān)系。（5）對子公司人事、財務(wù)權(quán)力的授予。（6）子公司戰(zhàn)略打算、預算、業(yè)績評估、鼓舞性獎金。4子公司的設(shè)計原則從經(jīng)營的意義上講，集團設(shè)置分公司或子公司差不多上一種投資活動，差 不多上為實現(xiàn)公司利潤最大化的目標服務(wù)。分公司與子公司相比，各有優(yōu) 缺點，設(shè)置子公司的優(yōu)點是：由于母公司和子公司在法律上各為獨立法人， 母公司無需承擔子公司的債務(wù)責任，因此，能夠相對降低經(jīng)營風險。同時， 子公司也不能吃母公司的“大鍋飯” ，如此就促使子公司提升資產(chǎn)增

35、值的責 任感和經(jīng)營治理的主動性。設(shè)置子公司的缺點是：母公司不能對子公司直 截了當行使行政指揮權(quán)，對子公司的操縱必須通過股東會和 董事會的決 策來發(fā)揮其阻礙；母公司與子公司各為納稅單位，因而也存在著重復繳稅 的咨詢題。因此，是設(shè)置分公司依舊子公司需要考慮以下因素：（1）按照集團戰(zhàn)略規(guī)劃目標的要求，如調(diào)整經(jīng)營方向，開展多元化經(jīng)營， 擴大經(jīng)營規(guī)模及規(guī)劃要求的籌資和投資的方式等。（2）法律規(guī)定，如某些專門行業(yè)不承諾設(shè)置子公司。（3）稅收制度，如考慮合理避稅的咨詢題。（4）母公司治理的成本和治理的有效性、治理的能力。（5）企業(yè)文化背景，通過購并的公司，從經(jīng)濟角度看，應該設(shè)置子公司， 然而為了增強并購初期

36、職員的認同感，有的集團就先設(shè)置分公司，通過一 段過渡期后再分立為子公司。5.分類決策，適度分權(quán)母子公司治理體制的集權(quán)與分權(quán)，要緊是決策職能的集權(quán)與分權(quán)。因此， 應當按照戰(zhàn)略決策集中，適度分權(quán)的原則，對決策職能進行分類，使各項 決策職能各歸其主。決策職能大致可分為五類：投資決策職能、研發(fā)決策 職能、營銷決策職能、生產(chǎn)決策職能及人事決策職能。這五類決策職能對 子公司來講，其權(quán)限依次遞增，即投資決策職能的權(quán)限最小，研發(fā)決策職 能、營銷決策職能、生產(chǎn)決策職能依次放大，其中人事決策職能的權(quán)限最 大。對決策職能進行分類后，則依據(jù)集團的實際，對決策職能進行合理的配置， 大致可分為五種情形：一是母公司作出決策

37、；二是母公司與子公司磋商后 作出決策；三是子公司作出決策，通報母公司；四是征得母公司認可，子 公司與母公司磋商后作出決策；五是子公司獨立決策。母子公司治理體系西方學者威廉姆森按照鈔票德勒的考證將公司內(nèi)部治理的組織形狀分為u 型（一元結(jié)構(gòu)）、H型（控股結(jié)構(gòu)）和M型（多元結(jié)構(gòu)）三種差不多 類型。U型結(jié)構(gòu)一樣為職能性組織，它是一種高度集權(quán)的結(jié)構(gòu)，多適用于比較單 一的中小型企業(yè)。H型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)。其下屬公司彼此業(yè)務(wù)互不相干，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)屬無關(guān)產(chǎn)品型，在經(jīng)營上有較大獨立性。M型結(jié)構(gòu)是U型與H型兩種結(jié)構(gòu)進展和演變的產(chǎn)物。它是一種分權(quán)與集權(quán) 相結(jié)合，更強調(diào)整體效應的大型公司結(jié)構(gòu)。M型公司結(jié)

38、構(gòu)由三個互有關(guān)聯(lián) 的層次組成，由董事會和經(jīng)理班子組成的總部是公司的最高決策層。它既 不同于H型結(jié)構(gòu)那樣從事子公司的直截了當治理，也不同于U型結(jié)構(gòu)那樣 差不多上是一個空殼。它的要緊職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易和諧。第二 個層次由職能部門和支持、服務(wù)部門組成。其中打算部門是公司戰(zhàn)略研究 的執(zhí)行部門。財務(wù)部負責全公司的資金籌措、運用和稅務(wù)安排，子公司財 務(wù)只是一個相對獨立的核算單位。第三個層次是圍繞公司的主導或核心業(yè) 務(wù)的互相依存又互相獨立的子公司。子公司不是完整意義的利潤中心，更 不是投資中心，它本質(zhì)上是一個在統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔某種產(chǎn)品或提供某 種服務(wù)的生產(chǎn)或經(jīng)營單位。子公司負責人是受總公司托付治理

39、這部分資產(chǎn) 或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表。M型結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高， 突出整體和諧功能。它成為目前國際上專門是歐美國家大型公司組織形狀 的主流形式。1. 決策層對執(zhí)行層的操縱方式的選擇（一）按操縱方式劃分的治理模式：U型、M型和H型 決策層對執(zhí)行層的操縱方式因公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同而異，同時有明顯的對 應性，因此按產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)劃分的 U 型、 M 型和 H 型三種類型也可作為決策層 對執(zhí)行層不同操縱方式的三種模式。* U 型模式 （見圖 1）。 U 型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似， 分 為三個層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。 U 型控股公司中的執(zhí)行 層由被控股公司組成。這種結(jié)

40、構(gòu)集權(quán)程度高，控股公司的戰(zhàn)略決策能夠在 被控股公司中有效地貫徹執(zhí)行，也有利于有效治理和操縱，組織效率較高。 然而，由于所有被控股公司都在同一層次上，如果下屬公司過多必定會造 成治理幅度過大，削弱治理的有效性。U 型模式是一種高度集權(quán)的治理模式，企業(yè)內(nèi)部職能劃分成若干部門，各 部門獨立性較小，權(quán)力集中于高層治理人員手中。這種模式的優(yōu)點有：(1) 集中統(tǒng)一制度，決策容易貫徹執(zhí)行；(2) 各子公司盡管也進行利潤核算，但因受母公司操縱嚴格，實際上形不成 利潤中心，防止了利潤中心的彼此沖突。但隨著公司規(guī)模的擴大和經(jīng)營領(lǐng)域的擴展， U 型模式的缺點也會明顯暴露 出來：(1) 難以進行多元化經(jīng)營；(2) 由

41、于職權(quán)集中，風險和責任也往往集中于母公司；(3) 公司高層人員陷于紛雜的事務(wù)之中，難以致力于公司長期進展規(guī)劃和 重大決策。因此，這種結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強的 控股公司。* M型模式(見圖2)。M型控股公司組織結(jié)構(gòu)與典型的事業(yè)部制結(jié)構(gòu)相似， 只是其事業(yè)部層面的形式有所不同。它的事業(yè)部有兩種組織形式：一種是 按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是 企業(yè)集團。M 型模式能夠看作是典型的事業(yè)部制的變形，分權(quán)程度較大，它通過劃分 事業(yè)部或以集團公司的形式，保證了在控股公司的子公司較多的情形下， 整個控股公司的治理幅度雖大，但仍能夠進行有效的操縱。M

42、 型模式的優(yōu)點有：(1) 實現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動了各事業(yè)部進展的主動性，又 能通過統(tǒng)一和諧與治理，有效制定和實施集團公司整體進展戰(zhàn)略；(2) 日常經(jīng)營決策交付各事業(yè)部、職能部門進行，與長期的戰(zhàn)略性決策分 離，這使得高層領(lǐng)導能夠從繁重的日常事務(wù)中解脫出來，有更多的時刻、 精力進行和諧、評判和作出重大決策。M 型模式的缺點是治理層次增加，和諧和信息傳遞困難加大，從而一定程 度上增加了內(nèi)部交易費用。M 型模式適合于規(guī)模較大，多元化經(jīng)營的控股公司。*H 型模式。 H 型控股公司的組織結(jié)構(gòu)與 U 型控股公司相似， 不同之處一方 面在于其職能層不具備戰(zhàn)略操縱功能，要緊是對下屬控股公司的收益進行

43、 統(tǒng)計和監(jiān)督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。單 純的 H 型控股公司出于其職能層較弱，對被控股公司的操縱權(quán)只能通過董 事會來實施，因此是典型的純粹型控股公司結(jié)構(gòu)。然而 H 型結(jié)構(gòu)也能夠與 U 型和 M 型結(jié)合形成混合型控股公司。這種模式的優(yōu)點是：(1) 各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調(diào)動子公司進展的主 動性；(2) 投資取向靈活，經(jīng)營領(lǐng)域較寬；(3) 以出資額為限負有限責任，進退自如；(4) 戰(zhàn)略與經(jīng)營決策完全分離。但其缺點也是明顯的：(1) 公司治理松散，難以有效地制定和實施集團整體進展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公 司間的協(xié)同效應；(2) 由于各子公司關(guān)于各自的收入有搶先

44、占據(jù)的權(quán)益，它們往往為幸免將利 潤交給母公司，而過度地進行投資；(3) 戰(zhàn)略層的母公司對子公司績效的評判和監(jiān)測能力有限，難以操縱成本和 利潤。H 型適應于純粹資本經(jīng)營型公司。 綜合以上分析能夠看出，這三種治理模式各有優(yōu)缺點，適應的條件也各不 相同。然而從 500家世界大公司的治理模式進展變化來看， 50 年代以來， 使用 M 型的比例持續(xù)增加， 使用 U 型的比例持續(xù)減少， 使用 H 型的比例略 有減少，這講明 M 型結(jié)構(gòu)更具有進展生命力。2. 控股公司操縱方式的選擇控股公司治理模式的選擇應考慮集團進展的歷史時期、公司的規(guī)模、行業(yè) 特點和經(jīng)營者素養(yǎng)等因素。一樣講來，在公司進展初期，規(guī)模還不大，

45、業(yè) 務(wù)領(lǐng)域狹窄，能夠選用 U 型結(jié)構(gòu)。如果規(guī)模擴大局限于專業(yè)化生產(chǎn)方面，U 型結(jié)構(gòu)還能夠在一定程度上適應公司的進展。然而，隨著公司規(guī)模擴大 和經(jīng)營范疇的擴展， U 型結(jié)構(gòu)可能不再適應公司進展的需要，應逐步向 M 型結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。 如果公司規(guī)模擴張是在短時刻內(nèi)進行的，而且公司經(jīng)營領(lǐng)域較寬時，可采 納H型結(jié)構(gòu)。 關(guān)于國內(nèi)控股公司來講，由于組建途徑不同，集團的內(nèi)部情形差異專門大， 因此選擇控股公司治理模式應考慮不同的組建途徑。 依靠大型集團公司組建的控股公司，如果組建后的規(guī)模和經(jīng)營范疇與原集 團公司差異不大，能夠沿用集團公司原先的治理模式。如果組建后的控股 公司在規(guī)模上和經(jīng)營領(lǐng)域方面都有了較大程度的變化

46、，則需要選用 M 型結(jié) 構(gòu)，或者進一步完善已有的治理模式。 由專業(yè)經(jīng)濟主管部門改制而來的國有控股公司，由于企業(yè)數(shù)量多、經(jīng)營范 疇廣，對市場反應也不專門敏銳，因此，應該給子公司較大的經(jīng)營自主權(quán)。 相應地，選擇 H 型結(jié)構(gòu)比較合適。然而，控股公司也應逐步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 進行資源重組，將關(guān)聯(lián)性較強、能產(chǎn)生協(xié)同效應的企業(yè)合理組合，同時出 售和轉(zhuǎn)讓對控股公司進展作用不大的企業(yè)，集中資源培養(yǎng)幾個拳頭產(chǎn)品和 知名品牌，以此為核心進行多元化經(jīng)營，并實現(xiàn)治理模式由 H 型結(jié)構(gòu)向 M 型結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。由行政性公司改造而來的國有控股公司一樣規(guī)模可不能專門大，經(jīng)營范疇 集中，而且下屬企業(yè)經(jīng)營成敗與控股公司的整體經(jīng)營成果

47、息息有關(guān)，因此 可采納 U 型結(jié)構(gòu)，并隨著公司規(guī)模和經(jīng)營范疇的擴展相應調(diào)整治理模式。3. 控股公司操縱重點的選擇不同操縱重點的治理模式的選擇取決于控股公司核心業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、控股公司 所在行業(yè)的成熟程度、對以后的阻礙程度、決策層對風險的態(tài)度等因素， 如表 1 所示：表 1 不同操縱重點的治理模式的阻礙因素 選擇控股模式的阻礙因素 金融型操縱公司 戰(zhàn)略型操縱公司 操作型操縱公司控股公司核心業(yè)務(wù)情形 多種經(jīng)營化程度 高 低 業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)化程度 高 低 業(yè)務(wù)的國際化程度 高 低 控股公司行業(yè)情形 產(chǎn)業(yè)成熟程度 高 低 對以后阻礙程度 較低 較高 較高 領(lǐng)導層對投資風險的敏銳度 較低 較高 較高 治理資源的

48、重點 純財務(wù) 戰(zhàn)略指導 操作性指導子公司管明白得決方案1. 母公司對子公司決策阻礙的 5 種形式通過股東大會形式。要緊是母公司操縱子公司的股東大會，通過股東大會， 對子公司的經(jīng)營決策實施阻礙。但有一種情形例外，即子公司非全資子公 司，母公司持股低于 2/3 時，由于子公司股東大會的專門決議需要 2/3 股東 行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實施其阻礙。 通過子公司董事會形式。股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項，作用有 限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會，因此操縱董事會十分重要，母公司 可通過操縱子公司董事會來施加阻礙。 通過母公司董事會形式。各國法律規(guī)定不一，但一樣要求子公司經(jīng)營中的 一些

49、重大決策咨詢題，如同意或轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng) 母公司董事會決議，如此能夠?qū)嵤┎糠肿璧K。 通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業(yè) 績考核、有關(guān)重要事項的審查和對子公司某些工作的指導，對子公司的決 策產(chǎn)生阻礙。通過派遣董事等高層治理人員阻礙決策。 (1)派遣董事。母公 司向子公司派遣部分專門是超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出 的決策給予重大阻礙，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。 (2)派遣 代表董事。董事會只進行重大經(jīng)營業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一樣由代表 董事決定，因此代表董事權(quán)力專門大。母公司通過向子公司派遣代表董事， 可操縱一樣業(yè)務(wù)的決定

50、權(quán)。 (3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T。監(jiān)察董事和審計員 通過履行監(jiān)察、審計職責，對子公司經(jīng)營決策有相當阻礙。母公司可通過 派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T對子公司決策產(chǎn)生阻礙。2. 母公司對子公司的綜合治理 到底采納什么方式才能解決母子公司治理這一難題呢？套用一句俗語，答 案可能依舊采納“綜合治理” 。綜合治理將從“考核、權(quán)限、人事、信息”四個方面入手操作，四管齊下， 同時按照企業(yè)和業(yè)務(wù)的不同情形進行權(quán)變的設(shè)計。如此，使得治理操縱比 較全面、扎實，同時能夠留有緩沖余地，達到松緊適中的治理目標。 第一：考核操縱 業(yè)績操縱是最重要的操縱手段，它以指標的形式表現(xiàn)出來。指標能夠分為 定性和定量兩種。定性指標要緊對那些

51、不便于衡量的工作進行操縱，如一 年內(nèi)開辦三家異地辦事處， 5 月份之前打入上海市場等。 這些指標，只會顯 現(xiàn)完成和完不成兩種情形，關(guān)于任務(wù)完成的好壞，并不行衡量。定量指標， 則容易衡量比較。定量指標要緊有： 市場指標：市場占有率、市場增長率等 收益性指標：收入、利潤、資產(chǎn)收益率等。 資產(chǎn)運營效率指標：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。 債務(wù)風險指標：資產(chǎn)負債率、流淌比率、利息獲利倍數(shù)等。第二：權(quán)限操縱 權(quán)限操縱規(guī)定了子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定了子公司在多大程度和范疇 內(nèi)能夠做什么。權(quán)限操縱要緊是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進 行操縱。應該操縱的權(quán)限有：對外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置

52、權(quán)； 開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔保、重大信用政策；年度預算；重大技術(shù)改 造和基建。這些權(quán)限，在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度。最嚴的操縱能夠是不 授予這項權(quán)限，例如子公司沒有開設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的操縱能夠是授 予的權(quán)限額度較大，例如子公司享有 5000 萬元以下的對外投資權(quán)限而不需 母公司審批。上述這些權(quán)限設(shè)置，將企業(yè)經(jīng)營活動中最為常見的一些活動都做了相應的 規(guī)定。如此，子公司的重大活動均能做到受控。對外投資權(quán)和開設(shè)孫公司 權(quán)限最容易引起母子公司間的治理失控。一些集團公司，由于這兩個權(quán)限 上沒有做好完備的設(shè)計，子公司在持續(xù)的進展過程中，盲目地進行對外擴 張和投資活動，隨之孫公司也在持續(xù)地產(chǎn)

53、生。而集團公司對此卻一無所知。 到某一天長期積聚的咨詢題開始鏈式反應般的爆發(fā)時，集團公司才猛然發(fā) 覺，自己連子公司有多少對外投資、有多少子公司都不甚清晰。這種例子 在一些資產(chǎn)治理不清最后導致經(jīng)營逆境的集團企業(yè)的案例中時有報道。重 大合同和重大信用政策上的操縱，其用意也是為了防范子公司經(jīng)營中的風 險。然而這種操縱的額度松緊有時會直截了當阻礙子公司的主動性。 總體來講，權(quán)限操縱是管控中必不可少的工具，然而它也是一把雙刃劍， 在對子公司能夠做到嚴格操縱的同時，又極易挫傷子公司的經(jīng)營主動性。 因此，權(quán)限操縱的應用和松緊度設(shè)計必須審時度勢。第三：人事操縱 人事操縱歷來是中國企業(yè)中最為看重的。在打算經(jīng)濟體

54、制下，組織部門的 人事任免制度往往是最厲害的殺手锏，這種人事治理，更多地并不是從人 力資源治理的角度去操縱。而在現(xiàn)代企業(yè)制度下，對子公司的人事操縱更 多地是從鼓舞、考核、獎懲等現(xiàn)代人力資源治理的角度動身，去設(shè)計操縱 方式。母子公司的人事操縱，表現(xiàn)在對兩類人的操縱。一類是派駐子公司的董事 監(jiān)事，董事監(jiān)事是按照法人治理結(jié)構(gòu)派駐子公司的股東大會的代表，負有 重大的運營監(jiān)督職責。母公司第一應做好對董事監(jiān)事的選派工作，制定詳 細并有操作性的選派標準，派出真正明白得企業(yè)經(jīng)營和治理的董事監(jiān)事。 其次，母公司應該考慮外派董事監(jiān)事的鼓舞、考核和獎懲。沒有相應的制 度安排和設(shè)計，外派董事監(jiān)事的作用將可能得不到應有

55、的發(fā)揮。對外派董 事監(jiān)事的權(quán)責，必須也要通過子公司章程或子公司章程細則的形式，加以 法律化的規(guī)定和界定。如此，從選派操縱開始，設(shè)計相應的鼓舞、考核、 獎懲制度，并做好權(quán)責的制定，就能夠較好地實行外派董事監(jiān)事的人事操 縱。在中國企業(yè)的實踐中，這一塊操縱是做得最差的，許多企業(yè)對子企業(yè) 的外派董事監(jiān)事，要不從母公司各部門經(jīng)理中選擇，一人負責一家子公司 或輪番坐莊，要不確實是集中在母公司高層的幾位總經(jīng)理、副總經(jīng)理，一 人身兼數(shù)職。如此的結(jié)果，往往導致董事監(jiān)事形同虛設(shè)的情形顯現(xiàn)。另一類人事操縱是對CEO和財務(wù)負責人的操縱。對 CEO的操縱無需諱言, 因為CEO是子公司的經(jīng)營負責人。對財務(wù)負責人的操縱也是

56、十分必要的， 因為他們是企業(yè)財務(wù)活動的負責人。這兩個人的操縱方式要緊通過指標體 系和定期述職來完成。指標體系在前面差不多做過描述，定期述職則是為 了保證信息溝通順暢的一種操縱。第四：信息操縱 信息操縱的要緊內(nèi)容是要保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母 公司。這些信息能夠包括市場銷售、回款情形、重大合同執(zhí)行狀況等市場 信息；財務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表；生產(chǎn)打算、實際生產(chǎn)狀況等 生產(chǎn)運營信息。了解把握這些信息并不是為了插手子公司的實際運行，而 是為了了解把握運行的實際情形，為了及早發(fā)覺咨詢題，為了防范風險。 如果母公司關(guān)于一個子公司 6 個月來的運營情形都不了解、不清晰的話， 那是會面

57、臨專門大風險的。這種信息的溝通能夠存在多種途徑。一種是建立子公司CEO、財務(wù)負責人向母公司高管人員的定期述職制度，例如 2 個月述職一次。另一種是在母 子公司對應部門之間建立定期述職制度，例如子公司財務(wù)部門向母公司財 務(wù)部門定期述職。子公司生產(chǎn)、市場部門向母公司資產(chǎn)運營治理部門（如 集團中的產(chǎn)業(yè)治理部門或資產(chǎn)治理部）定期述職。審計也是專門重要的一 種信息操縱的方法，它具有強制性和事后操縱的特點。大的集團企業(yè)中對 子公司開展定期的審計是必須的。關(guān)于許多企業(yè)而言，信息操縱是十分薄弱的。母公司往往并未將信息操縱 提到像人事操縱如此的高度來看待和處理。那個地點一方面是認識上的咨 詢題，另一方面也存在治

58、理基礎(chǔ)薄弱的咨詢題。信息操縱的前提，一是要 有基礎(chǔ)的治理信息， 二是要有一定的 IT 硬件平臺，國內(nèi)一些聞名的大企業(yè)， 自身已具備了這方面的基礎(chǔ)和條件，差不多開始利用 IT 技術(shù)自建企業(yè)內(nèi)部 信息平臺，進行內(nèi)部的信息溝通和交流。例如中國鉆頭行業(yè)的龍頭老大 江鉆股份，盡管地處江漢平原腹地，地理位置較偏，但依靠其自身較強 的 IT 技術(shù)和人才，早已在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)了內(nèi)部信息平臺，各子公司市場、 生產(chǎn)、財務(wù)、各類運營信息全部放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，各級治理者按照職責 權(quán)限不同，通過分級的授權(quán)口令進行信息調(diào)閱。因此他們的信息溝通效率 專門高，也確實起到了一定的信息操縱作用。上述對這四種操縱手段的描述，是從比較嚴格的角度動身進行了較為全面 的講明。實際運作中，在松緊度的把握上應該按照具體情形作適當?shù)恼{(diào)整、 側(cè)重。具體情形與許多因素有關(guān)：如子公司業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)特點，是傳統(tǒng)行業(yè) 依舊新興行業(yè)；子公司在集團中的戰(zhàn)略地位，是否是核心企業(yè)；子公司業(yè) 務(wù)是核心主業(yè)依舊多元化業(yè)務(wù)，是有關(guān)多元化依舊無關(guān)多元化業(yè)務(wù)；甚至 子公司 CEO 的個人領(lǐng)導風格，這些都會阻礙治理操縱的廣度和深度。 同時， 四種