2017年建筑公司章程

1、2017 年建筑公司章程第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東 合法權(quán)益,規(guī)范公司 組織和行為 ,根據(jù)中 華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和其它有關(guān)法律、 行政法規(guī) 規(guī) 定 ,制訂本章程 .第二條 公司名稱 :以_下（ 簡稱公司 ）第三條 公司住所 :第四條 公司營業(yè)期限 :永久存續(xù) （或:自公司設(shè) 立登記之日起至 年月日）.第五條 董事長為公司 法定代表人 （或 :經(jīng)理為公司 法定代表人 ）.第六條 公司是企業(yè)法人 ,有獨立 法人財產(chǎn) ,享有法人財產(chǎn)權(quán) .股東以其 認(rèn)繳 出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 .公司以全部財產(chǎn)對公司 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 .第七條 本章程自生效之日起 ,即對公司、股東、董事

2、、監(jiān)事、高級管 理人員具有約束力 .第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司 經(jīng)營范圍 :（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn) ）.第九條 公司根據(jù)實際情況 ,可改變經(jīng)營范圍 ,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核 準(zhǔn)登記.第三章 公司注冊資本第十條 公司由個股東共同出資設(shè) 立 ,注冊資本為人民幣 萬_元.股東以貨幣出資 ,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)帳戶 ;以非貨幣財產(chǎn)出資 ,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)移手續(xù) .第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳 出資額 ,并在繳納出資 后 ,經(jīng)依法設(shè) 立 驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明 .第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳 出資比例分次繳納 .首次出資應(yīng)當(dāng)在公

3、司設(shè) 立登記以前足額繳納 .（注:股東出資采取一次到 位 ,不需要填寫下表 ）.股東繳納出資情況如下 :（一 ）首次出資情況 :（二 ）第二次出資情況 :（注:出資比例是指占注冊資本總額 百分比 ;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實 物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 ）第十三條 公司可以增加或減少注冊資本 .公司增加或減少注冊資本 , 按照公司法以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī) 規(guī)定和公司章程規(guī)定 程序 辦理.第十四條 公司成立后 ,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書 .第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊 ,記載下列事項 :（一）股東 姓名或者名稱及住所 ;（二）股東 出資額 ;（三）出資證明書編號 . 記載于股東名冊

4、股東 ,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利 .第十六條 股東享有如下權(quán)利 :（一）按照其實繳 出資比例分取紅利 ;公司新增資本時 ,優(yōu)先按照其實繳 出資比例認(rèn)繳出資 ;（二）參加或委托代理人參加股東會 ,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán) ;（三）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓 股權(quán) ;（四）對公司 經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督 ,提出建議或者質(zhì)詢 ;（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事（六）查閱公司會計帳簿 ,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 ;（七）公司終止后 ,按其實繳 出資比例分得公司 剩余財產(chǎn) ;（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定 其它權(quán)利 .第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)

5、 :（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程 ,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者 其它股東 利益 ;（二）按期足額繳納所認(rèn)繳 出資 ;（三）在公司成立后 ,不得抽逃出資 ;（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定 其它義務(wù) .第十八條 自然人股東死亡后 ,由合法繼承人繼承其股東資格 ,其它股 東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利 .第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán) ,毋須征得其它股 東同意;第二十條 股東向股東以外 人轉(zhuǎn)讓股權(quán) ,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東半數(shù)同意 .股 東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意 ,其它股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù) ,視為同意轉(zhuǎn)讓 .其它股東半數(shù)以

6、上不同意轉(zhuǎn)讓 不同意 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓 股權(quán) ;不購買 ,視為同意轉(zhuǎn)讓 .第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓 股權(quán) ,在同等條件下 ,其它股東有優(yōu)先購 買權(quán).兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán) ,協(xié)商確定各自 購買比例 ;協(xié)商不 成 ,按照各自認(rèn)繳 出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) .第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條 規(guī)定轉(zhuǎn)讓股 權(quán)后 ,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東 出資證明書 ,向新股東簽發(fā)出資證明書 ,并相應(yīng)修 改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額 記載.對公司章程該項修改 不需再由股東會決議 .第六章 股東會第二十三條 股東會由全體股東組成 ,是公司 權(quán)力機(jī)構(gòu) ,行使下列職權(quán) :（一）決定公司

7、經(jīng)營方針和投資計劃 ;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任 董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、 監(jiān)事 報 酬事項;（注:董事長由股東會指定 ,此處應(yīng)增加 ”在董事中指定董事長 ”）（三）審議批準(zhǔn)董事會 報告 ;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會 報告 ;（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ;（八）對發(fā)行公司債券作出決議 ;（九）對公司 合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ; （十）修改公司章程 ;（十一 ）對公司向其它企業(yè)投資或者為它人提供擔(dān)保作出決議 ;（十二 ）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù) 會計師事務(wù)所

8、; （十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定 其它職權(quán) .第二十四條 股東可以自行出席股東會 ,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán) .委托代理人出席會議 ,代理人應(yīng)出示股東 書面委托書 . 第二十五條 首次股東會會議由出資最多 股東召集和主持 . 第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議 . 定期會議每年召開一次 ,并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行 .經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán) 股東 ,三分之一以上董事 ,監(jiān)事會提議 ,應(yīng)當(dāng)召開 臨時會議.第二十七條 召開股東會會議 ,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東 經(jīng)全體股東一致同意 ,可以調(diào)整通知時間股東或者其合法代理人按期參加會議 ,視

9、為已接到了會議通知 .該股東 不得僅以此主張股東會程序違法 .第二十八條 股東會會議由董事會召集 ,董事長主持 ;董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù) ,副董事長主持 ;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù) ,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 .董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé),由監(jiān)事會召集和主持 ;監(jiān)事會不召集和主持 ,代表十分之一以上表決權(quán) 股東可以自行召集和 主持.第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán) .第三十條 股東會會議對所議事項作出決議 ,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決 權(quán) 股東通過 .但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、 分立、解散或者變更公

10、司形式作出決議 ,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 股東 通過.第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條 公司設(shè) 董事會,由人組成 .股東代表出任 ,由股東會選舉 產(chǎn)生 ;職工代表出任 ,由公司職工通過職工大會 （或:職工代表大會 ）民主選舉 產(chǎn)生.董事任期每屆三年 （注:不得超過三年 ）,任期屆滿,可連選連任 .第三十二條 董事會設(shè) 董事長一名 ,副董事長名 ,由董事會選舉產(chǎn)生 .（注:也可由股東會在董事會成員中指定 ）第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé) ,行使下列職權(quán) :（一）召集股東會會議 ,并向股東會報告工作 ;（二）執(zhí)行股東會 決議 ;（三）決定公司 經(jīng)營計劃和投資方案 ;（四）制訂公司 年度財

11、務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ;（五）制訂公司 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ;（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案 ;（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式方案 ;（八）決定公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 設(shè) 置;（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項 ,根據(jù)經(jīng)理 提名 ,決定聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報酬事項 ;（十）制訂公司 基本管理制度 ;（十一 ）本章程規(guī)定或股東會授予 其它職權(quán) .第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持 ,董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù) ,由副董事長召集和主持 ;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù) ,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主

12、持 .第三十五條 董事會每年至少召開一次 .經(jīng)三分之一以上 董事、經(jīng)理提 議 ,應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議 .第三十六條 董事會決議 表決 ,實行一人一票 .董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項 決定作成會議記錄 ,由出席會議 董事在會議記錄上簽名 .第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù) 董事出席方可舉行 .董事會作 出決議 ,必須經(jīng)全體董事 過半數(shù)通過 .第三十八條 公司設(shè) 經(jīng)理 ,由董事會決定聘任或者解聘 .經(jīng)理對董事會 負(fù)責(zé) ,行使以下職權(quán) :（一）主持公司 生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ,組織實施董事會決議 ;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè) 置方案 ;（四）擬訂公司 基本管理制度

13、 ;（五）制定公司 具體規(guī)章 ;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 ;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外負(fù)責(zé)管理人員.（八）股東會或董事會授予 其它職權(quán) .第三十九條 公司設(shè) 監(jiān)事會,由人組成 .股東代表出任 ,由股東會選舉 產(chǎn)生 ;職工代表出任 ,由公司職工通過職工大會 （或:職工代表大會 ）民主選舉 產(chǎn)生 .每屆監(jiān)事會中 職工代表 比例由股東會決定 ,但不得低于監(jiān)事人數(shù) 三 分之一 .監(jiān)事任期每屆為三年 .監(jiān)事任期屆滿 ,連選可以連任 . 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 .第四十條 監(jiān)事會設(shè) 主席一人 ,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 .監(jiān)事會主 席召集和主持監(jiān)事會

14、會議 ;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議 .第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán) :（一）檢查公司財務(wù) ;（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù) 行為進(jìn)行監(jiān)督 ,對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 董事、高級管理人員提出罷免 建議 ;（三）當(dāng)董事、高級管理人員 行為損害公司 利益時 ,要求董事、高級管 理人員予以糾正 ;（四）提議召開臨時股東會會議 ,在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會 議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議 .（五）向股東會提出議案 ;（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予其它職權(quán) .第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少

15、召開一次 .經(jīng)三分之一以上 監(jiān)事 提議 ,應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議 .第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù) 監(jiān)事出席方可舉行 .監(jiān)事會按 其職權(quán)作出 決議 ,須經(jīng)半數(shù)以上 監(jiān)事通過方為有效 .第四十四條 監(jiān)事會決議 表決實行一人一票 .監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項 決定作成會議紀(jì)錄 ,由出席會議 監(jiān)事在會議記錄上簽名 .第八章 公司財務(wù)、會計第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門 規(guī)定建 立本公司 財務(wù)、會計制度 ,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告 并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計 .財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后 三 個月內(nèi)送交各股東 .第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時 ,應(yīng)當(dāng)

16、提取利潤 百分之十列入 公司法定公積金 .公司法定公積金累計額為公司注冊資本 百分之五十以上 可以不再提取 .公司 法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損 ,在依照前款規(guī)定提取法定 公積金之前 ,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損公司從稅后利潤中提取法定公積金后 ,經(jīng)股東會決議 ,還可以從稅后利 潤中提取任意公積金 .公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤 ,按照股東 實繳出資比例 分配紅利.第九章 公司解散和清算第四十七條 公司有下列情形之一 ,可以解散 :（一）公司章程規(guī)定 營業(yè)期限屆滿 ;（二）股東會決議解散 ;（三）因公司合并或者分立需要解散 ;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消 ;（五）人

17、民法院依據(jù)公司法第 183 條 規(guī)定予以解散 . 公司有前款第 （一）項情形 ,可以通過修改公司章程而存續(xù) . 第四十八條 公司因前條第 （一 ）、 （二 ）、 （四 ）、 （五 ）項 規(guī)定而解散 ,應(yīng) 當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算 ;公司清算結(jié)束后 ,清算組制作清算報告 ,報股 東會確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān) ,申請注銷公司登記 ,公告公司終止 .第四十九條 清算組由股東組成 ,依照公司法及相關(guān)法律、行政法 規(guī) 規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù) .第十章 附則第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù) 負(fù)責(zé)人.第五十一條 公司章程 解釋權(quán)屬股東會 .本章程如與國家法律、 法規(guī)相 抵觸 ,

18、以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn) .第五十二條 本章程所稱 ”以上”含本數(shù);”過半數(shù)”不含本數(shù) .第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更 而修改公司章程 , 修改后 公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案 .全體股東簽名 （蓋章 ）:年 月 日 以下無正文- 以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以下無正文以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以 以下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下 下無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無以下無 以下無 以下無 以