二手項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、 _公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_公司 自然人 （身份證號： ）乙方（受讓方）：恒大公司 （合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉(zhuǎn)讓方為法人請寫全稱。）鑒于：一、AA公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于_年_月_日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任/股份有限公司，注冊資本為人民幣_萬元，實收資本為_萬元，注冊號：_，法定代表人：_ ；本協(xié)議簽訂時，_公司/自然人出資_萬元，占項目公司 _ 股權(quán)；_公司/自然人出資_萬元，占項目公司 _ 股權(quán)。二、本協(xié)議簽訂時，項目公司已通過合法程序取得位于_市_區(qū)_路_畝的國有土地使用權(quán)（以下稱為“該地塊”），項目公司債務(wù)不超 萬元 / 項目公司其

2、他資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)情況詳見資產(chǎn)負(fù)債清單。（可選擇適用）三、甲方同意將項目公司100的股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該股權(quán)。四、甲方承諾，甲方將項目公司股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，不需進(jìn)行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關(guān)權(quán)利人的認(rèn)可。為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作事宜達(dá)成以下條款，共同遵照執(zhí)行：第一條 釋義除本協(xié)議另有特別注釋，以下詞語含義如下：1、征地拆遷補償費本協(xié)議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權(quán)獲得補償?shù)闹黧w（單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個人等）支付的土地補償費、青苗補

3、償費、勞動力安置費、地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物及水利、電力設(shè)施賠補費用、通信設(shè)施賠補費用、地下管網(wǎng)安置補償、拆遷補償?shù)热抠M用。2、包干費本協(xié)議中“包干費”是指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務(wù)，乙方取得項目公司100%股權(quán)并獲得該地塊的全部權(quán)益且無其他義務(wù)負(fù)擔(dān)，乙方應(yīng)支付的全部款項。包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務(wù)費、土地使用稅、征地拆遷補償費、因容積率調(diào)整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費用；因剝離項目公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)所產(chǎn)生的所有稅、費；甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費用。3、交

4、地本協(xié)議中的“交地”是指甲方負(fù)責(zé)完成將該地塊范圍內(nèi)的建筑物、構(gòu)筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設(shè)施、地下管網(wǎng)等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內(nèi)的所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系，并完成該地塊用地范圍內(nèi)的一切補償，甲方完成以上義務(wù)后，將該地塊交乙方開發(fā)建設(shè)而無任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進(jìn)行任何補償，無任何第三方因交地前的事由向項目公司主張權(quán)益或影響該地塊的開發(fā)建設(shè)。4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當(dāng)日：甲方將項目公司_%股權(quán)過戶至乙方名下、項目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）；甲方將包

5、括但不限于項目公司證照（營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、組織機構(gòu)代碼證、貸款卡、開戶許可證等）、印鑒（公章、財務(wù)章、合同章、法定代表人私章等）、財務(wù)資料（賬冊憑證、發(fā)票、稅務(wù)申報等）；該地塊的出讓合同、拆遷補償合同等所有合同、批復(fù)、附圖、證件等以及項目公司所有合同、文件、批復(fù)原件移交乙方。以上事項在同一日完成的，則當(dāng)日為交割日；如無法在同一日完成的，則以最后事項完成的當(dāng)日為交割日。（合同指引：上述資料移交時，雙方應(yīng)確認(rèn)并簽署交接清單，并注明日期。）第二條該地塊甲方承諾對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方承諾該地塊相關(guān)情況如下甲方保證簽約時該地塊相關(guān)情況如下：(1)權(quán)屬情況“該地塊”位于_ ；四至

6、：_ _。項目公司于_年_月_日以_方式取得該地塊_ _平方米國有土地使用權(quán)。現(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_、_、_。已取得國土證，國土證號分別為：_、_、 _。 （合同指引：如已取得其它批復(fù)、合同等，也需寫明詳細(xì)情況。）該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關(guān)款項已全部繳清，并取得了完稅證明。（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至 年 月 日，附：相關(guān)合同及票據(jù)。）該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費、滯納金、違約金等，不存在收地的風(fēng)險。（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至 年 月 日，附：相關(guān)通知、合同、資料及票據(jù)。）該地塊不

7、存在任何抵押擔(dān)保、與其他第三方合作、轉(zhuǎn)讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務(wù)等原因被追索。（合同指引：如有抵押擔(dān)保，需注明抵押擔(dān)?；厩闆r，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔(dān)保合同；如有合作、轉(zhuǎn)讓，需甲方承諾解除原協(xié)議時間，并承擔(dān)相關(guān)費用和全部經(jīng)濟法律責(zé)任。） (2)規(guī)劃情況該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為_，總用地面積為_平方米，凈用地面積為_平方米，容積率為_ _，總建筑面積不小于_平方米，可售/地上建筑面積不小于_平方米，限高 米。甲方負(fù)責(zé)將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_，容積率調(diào)至_，總建筑面積調(diào)至_，限高調(diào)至 米。（如無需調(diào)整，則刪除本條。）(3)現(xiàn)狀及拆遷情況該地塊現(xiàn)

8、為凈地，無任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費。（合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。）該項目尚未動工。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設(shè)、設(shè)計等協(xié)議。（合同指引：如動工，需注明工程、設(shè)計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設(shè)進(jìn)度等。）(4)回遷安置情況該地塊不存在任何回遷安置問題，項目公司也無需承擔(dān)任何異地安置的義務(wù)。如有：該地塊內(nèi)需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。第三條

9、具體操作程序 1、本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)對項目公司進(jìn)行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)予全面配合，提供項目公司相關(guān)資料原件交乙方查閱，應(yīng)乙方需要提交復(fù)印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。在盡職調(diào)查后完成并不存在甲方在本協(xié)議中聲明不符事項后，雙方按本協(xié)議約定事宜展開實際操作，但乙方的盡職調(diào)查，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部知曉認(rèn)可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù)。盡職調(diào)查完成后，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權(quán)。 2、甲乙雙方同意，納入項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)（不包括本協(xié)議中未說明的債務(wù)）包括但不限于：（1）與該地塊相關(guān)的完整權(quán)益、項目公

10、司全部股權(quán)；（2）已繳納的全部土地出讓金、稅費等全部投入形成的該地塊的資產(chǎn)、權(quán)益（本協(xié)議另有約定除外）；（3）已取得的及將取得的與項目公司有關(guān)的、與該地塊相關(guān)的各項批文、證照、規(guī)劃文件等各種文件、資料；（4）項目公司全部印鑒、文件、賬號、財會資料、原始憑證、發(fā)票等。3、本協(xié)議簽訂后15個工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將持有的項目公司_（51%以上）的股權(quán)變更至乙方或乙方指定的主體名下,同時項目公司的法定代表人、董事、監(jiān)事由乙方指定（以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)），當(dāng)日甲方負(fù)責(zé)向乙方移交本條第6款的全部資料。上述股權(quán)過戶至乙方后，由乙方負(fù)責(zé)項目公司的經(jīng)營管理，甲方不再參與項目公司的經(jīng)營管理，并不享有項目公司的

11、經(jīng)營收益及利潤分配，但乙方辦理項目公司經(jīng)營管理事宜時甲方應(yīng)予積極配合。（合同指引：地上無拆遷，合同總金額較小的情況下，建議100%一次性過戶股權(quán)。） 本協(xié)議簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將持有的項目公司_的股權(quán)變更至乙方或乙方指定的主體名下（以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。4、甲方保證在本協(xié)議簽訂后_日，乙方可進(jìn)場進(jìn)行鉆探等前期工作。甲方負(fù)責(zé)本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)，向乙方交地。5、甲方負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)，將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_；將該地塊容積率調(diào)整為不低于_，使該地塊上可售的總建筑面積（不含回遷安置房面積）不少于_萬平方米。6、在甲方將項目公司_%（51%以上）股權(quán)過戶至乙方名下當(dāng)日，甲方應(yīng)向乙

12、方移交項目公司的以下資料原件：向乙方移交以下資料。（1）印章、印簽，包括但不限于公司公章、法定代表人章、財務(wù)專用章、財務(wù)印鑒等；乙方有權(quán)決定是否啟用新的公司印章、印簽。（合同指引：無能無論是否啟用新的印章、印鑒，雙方應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)留印模。）（2）證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、（正、副本）、稅務(wù)登記證（國稅、地稅）、組織機構(gòu)代碼證、開戶許可證、貸款卡、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、國土證等（如有）；（3）財務(wù)賬簿、發(fā)票、收據(jù)等。其中，甲方負(fù)責(zé)向乙方提供可計入土地成本、可在項目公司企業(yè)所得稅、土地增值稅稅前抵扣的發(fā)票不少于_，票據(jù)應(yīng)當(dāng)真實合法有效，并提供相關(guān)的合同及資料。（4）與項目公司及該地塊相關(guān)的全部合同、

13、文件、資料包括但不限于合同、政府批文、證件等7、甲方承諾項目公司負(fù)債不超過_萬元詳見：資產(chǎn)負(fù)債表。（根據(jù)實際情況可選是否附資產(chǎn)負(fù)債表）8、項目公司因交割日前的事由產(chǎn)生的以及甲方為履行本協(xié)議義務(wù)、為實現(xiàn)本協(xié)議目的而產(chǎn)生的項目公司所有經(jīng)濟法律責(zé)任由甲方承擔(dān)，因交割日后的事由產(chǎn)生的經(jīng)濟法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。9、 勞動人事本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)（建議乙方受讓51%股權(quán)前），甲方終止項目公司原有人員的勞動關(guān)系，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的補償、賠償?shù)热抠M用，否則乙方直接從包干費中予以等額扣減。第四條 包干費總額及支付進(jìn)度1、包干費總額（1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確定，甲方將項目公司100股權(quán)及該地塊所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方的包干費總

14、額為人民幣_萬元（大寫：_)。2、包干費支付 （1）定金乙方完成盡職調(diào)查后_個工作日內(nèi)，向甲方支付定金人民幣_萬元（大寫：_)。（合同指引：該地塊為凈地時，定金原則上不高于包干費總額的10%）（2）第一期包干費甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)后_個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第一期包干費人民幣_萬元(含定金，大寫：_)。該款項直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。（2 ) 第二期包干費第一期包干費支付后 個月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)，乙方向甲方支付第二期包干費人民幣_萬元(大寫：_)。該款項直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (3)第三期包

15、干費第二期包干費支付后 個月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)，乙方向甲方支付第三期包干費人民幣_萬元(大寫：_ _)。該款項直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (4)剩余包干費第三期包干費支付后_個月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議約定的全部義務(wù)，乙方向甲方支付剩余包干費人民幣_萬元(大寫：_)。3、包干費調(diào)整甲方同意，如該地塊的凈用地面積少于_平方米，則減少部分按_元/由乙方直接扣減本協(xié)議中的第_期包干費；如該地塊上可售地上建筑面積（不含回遷安置房面積）少于_平方米，則減少部分按_元/由乙方直接扣減本協(xié)議中的第_期包干費；如甲方未按本協(xié)議約定向乙方提供發(fā)票或未足額提供的，則

16、乙方按差額部分的50%直接扣減包干費。根據(jù)上述情況，包干費總額作相應(yīng)調(diào)整。（合同指引：扣減款項時，不能壓在最后一期包干費中扣減。）乙方在支付各期包干費時，有權(quán)代扣代繳甲方的個人所得稅。4、包干費支付方式乙方按本協(xié)議約定向甲方指定的銀行賬戶匯出款項后，即視為乙方已經(jīng)履行本協(xié)議約定的支付義務(wù)，甲方內(nèi)部之間對包干費的分配與乙方無關(guān)。 甲方指定賬戶：收款單位/收款人： ；開戶銀行： ；開戶賬號： 。第五條 甲方的權(quán)利義務(wù)1、按本協(xié)議約定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。2、甲方承諾本協(xié)議約定的次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)符合公司法的規(guī)定，甲方股東內(nèi)部之間相互放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、贈與、轉(zhuǎn)

17、讓等。3、甲方承諾，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前甲方擁有對該地塊涉及的財產(chǎn)及權(quán)益以及對所持項目公司股權(quán)享有完整的權(quán)利，不存在本協(xié)議中未列明的其它任何諸如擔(dān)保、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、合作等處理，項目公司涉及的財產(chǎn)及權(quán)益沒有第三方權(quán)利以及不存在本協(xié)議中未披露的債務(wù)，否則，應(yīng)由甲方代項目公司即時進(jìn)行清償，并放棄對項目公司進(jìn)行追索的權(quán)利；或者同意乙方在應(yīng)支付給甲方的包干費中予以等額抵扣。甲方承諾在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，該地塊涉及的財產(chǎn)及權(quán)益真實合法。4、關(guān)于項目公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的剝離甲方承諾，項目公司負(fù)債不超過_萬元，詳見：資產(chǎn)負(fù)債表（根據(jù)實際情況可選是否附資產(chǎn)負(fù)債表），除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，完成

18、對項目公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的剝離，若項目公司負(fù)債無法全部剝離，則甲方將對無法剝離的債務(wù)代項目公司進(jìn)行償還并放棄對項目公司進(jìn)行追索的權(quán)利或者由乙方直接從包干費中予以等額抵扣。甲方承諾承擔(dān)因上述資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)剝離產(chǎn)生的全部費用和稅金等。5、本協(xié)議簽訂之日至交割日期間，項目公司暫停全部經(jīng)營（即不產(chǎn)生任何負(fù)債）。第六條 乙方權(quán)利和義務(wù)1、按本協(xié)議約定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。2、乙方承諾按照本協(xié)議約定的條件、金額向甲方履行支付義務(wù)，但甲方逾期履行本協(xié)議約定義務(wù)的，乙方的付款義務(wù)相應(yīng)順延。 3、乙方承諾積極配合甲方履行本協(xié)議。4、乙方依照承諾的開發(fā)建設(shè)期限、投資規(guī)模等，積極辦理與該地塊有關(guān)的報建、用地許可等手續(xù)，并對該地塊予以合理開發(fā)。第七條 違約責(zé)任1、甲方違約（1）交割日后，出現(xiàn)本協(xié)議或補充協(xié)議未披露的債務(wù)（包括或有債務(wù)或稅務(wù)等費用）或訴訟、仲裁等糾紛的，甲方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)處理完畢并承擔(dān)所有經(jīng)濟責(zé)任和費用（包括案件受理費、訴訟代理費、鑒定費等相關(guān)費用），并放棄對項目公司的追償權(quán)；否則，即視為甲方違約，乙方有權(quán)中止本協(xié)議約定包干費的支付，甲方應(yīng)予以即時清償、賠償或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，如甲方未及時解決則乙方有權(quán)直接解決上述債務(wù)和糾紛，并按照因此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟責(zé)任和費用直接扣減，并且自債務(wù)發(fā)生之日起每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期清償金額的萬分之五支付違約金予乙方。 （2）甲方逾期履行義務(wù)的，每逾期一