公司增資擴股協(xié)議書

1、保稅區(qū)中免航運服務有限公司增資擴股協(xié)議書甲方：中國免稅品（集團）有限責任公司住 所：北京市東城區(qū)東直門外小街甲2 號正東國際大廈a 座郵 編：1法定代表人：職務：總經理國籍：中國乙方：（集團）股份有限公司住 所：市中山區(qū)七一街1 號郵 編：法定代表人：職務：董事長國籍：中國丙方：恒大產業(yè)株式會社住所：東京都中央區(qū)銀座一丁目14 番5 號郵 編：1法定代表人：強職務：會長國籍：鑒于：1、保稅區(qū)中免航運服務有限公司（以下簡稱“中免航服公司”或“公司”）于2006 年8 月14 日在市設立，注冊資本為人民幣1273.32 萬元，現(xiàn)甲方持有中免航服公司100%股權。2、經遼寧眾華資產評估有限公司評估，

2、截至2009 年6 月30 日，中免航服公司的凈資產為人民幣1500.42 萬元（眾華評報字【2009】第6055 號資產評估報告書）。3、乙方和丙方有意對中免航服公司進行投資，參股該公司。甲方愿意接受乙方和丙方作為新股東對該公司進行投資。甲、乙、丙三方一致同意按照凈資產溢價比例對中免航服公司進行增資。2現(xiàn)甲、乙、丙三方根據中華人民共和國公司法、外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定、中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中華人民共和國合同法等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商一致，就對中免航服公司進行增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 中免航服公司本次增資擴股前的基本情況名稱：保稅區(qū)中免航運

3、服務有限公司住所：保稅區(qū)大窯灣港區(qū)大窯灣綜合樓經營范圍：航運貨物倉儲及港務區(qū)域物業(yè)管理，船舶航運用品銷售，貨物、技術進出口。第二條 中免航服公司本次增資擴股前的股本結構序號 股東名稱 持股比例 注冊資本（人民幣）1 中國免稅品（集團）有限責任公司 100% 1273.32 萬元第三條 審批與認可本次甲方、乙方、丙方對中免航服公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲、乙、丙三方相應權力機構的批準。第四條 聲明、保證和承諾甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切內部授權、批

4、準及認可；2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；33、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其他協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。第五條 增資擴股事宜甲、乙、丙三方按照以下二個階段對中免航服公司進行增資：第一階段：乙、丙方按照1.178 的溢價比例對中免航服公司進行溢價增資。各方應于本增資擴股協(xié)議書簽訂之日起三個月內。按照以下約定繳付增資：乙方以貨幣形式出資1200 萬元人民幣，其中新增注冊資本1018.66 萬元（人民幣），溢價款181.34 萬元（人民幣）轉入公司資本公積；丙方以貨幣形式出資

5、300 萬元人民幣的等值貨幣，其中新增注冊資本254.66 萬元（人民幣），溢價款45.34 萬元（人民幣）轉入公司資本公積。丙方以外幣（日元或美元）出資，以出資到賬日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。增資后中免航服公司的性質由內資企業(yè)轉變?yōu)橹型夂腺Y經營企業(yè)，注冊資本為人民幣2546.64 萬元，各方出資額及持股比例如下表：金額單位：人民幣萬元股東 增資前注冊資本 新增出資 新增注冊資本增資后注冊資本溢價 持股比例甲 1,273.32 0 0 1,273.32 0 50%乙 1,200.00 1,018.66 1,018.66 181.34 40%丙 300.00 254.66 254.6

6、6 45.34 10%合計 1,273.32 1,500.00 1,273.32 2,546.64 226.68 100%股本溢價形成資本公積人民幣226.68 萬元由各股東按照持股比例享有。第二階段：4甲、乙、丙三方對中免航服公司進行再次增資，各方應于增資擴股協(xié)議書簽訂之日起兩年內，按照以下約定金額繳付增資：甲方以貨幣形式增資1000 萬元人民幣，合計出資2273.32 萬元（人民幣），持有公司50%股權；乙方以貨幣形式增資800 萬元人民幣，合計出資1818.66 萬元（人民幣），持有公司40%股權；丙方以貨幣形式增資200 萬元人民幣的等值貨幣，合計出資454.66 萬元（人民幣），持有

7、公司10%股權。丙方以外幣（日元或美元）增資，以出資到賬日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。第二階段增資到位后中免航服公司注冊資本4546.64 萬元人民幣，各方出資額及持股比例如下表：金額單位：人民幣萬元股東 增資前注冊資本 增資額 增資后注冊資本 持股比例 溢價形成資本公積甲 1,273.32 1000.00 2,273.32 50% 0乙 1,018.66 800.00 1,818.66 40% 181.34丙 254.66 200.00 454.66 10% 45.34合計 2,546.64 2,000.00 4,546.64 100% 226.68股本溢價形成資本公積人民幣226

8、.68 萬元由各股東按照持股比例享有。第六條 新股東享有的基本權利1、新股東的法律地位同原有股東平等；2、新股東享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。第七條 新股東的義務與責任1、新股東須按本協(xié)議第五條規(guī)定的增資金額、方式和時間繳納出資；52、新股東應當承擔作為公司股東的其他義務。第八條 利潤分配1、公司稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：（1） 彌補企業(yè)以前年度虧損；（2） 提取百分之十的法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提?。唬?） 提取任意公積金；（4） 向股東分配紅利，每年原則上對上年實現(xiàn)的可供分

9、配利潤，應100%進行分配，無其他原因應每半年分配一次。2、公司在未彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。公司可供分配的利潤按照股東的持股比例分配。第九條 章程修改本協(xié)議各方一致同意根據本協(xié)議內容對中免航服公司的章程進行相應修改。第十條 中免航服公司增資擴股后的董事會1、增資擴股后中免航服公司董事會由5 人組成。其中，甲方委派2 人，乙方委派2 人，丙方委派1 人。2、董事長由甲方提名并由董事會選舉產生，副董事長由乙方提名并由董事會選舉產生?？偨浝碛啥聲溉巍?、董事會決議需要三分之二以上的董事同意才能生效。第十一條 股東地位確立甲方承諾在本協(xié)議簽訂且乙、丙雙方的出資到位后盡快完成向國家

10、工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使乙方、丙方的股東6地位正式確立。第十二條 特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十三條 協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方、丙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方、丙方后終止本協(xié)議：（1）如果乙方、丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的

11、目的無法實現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使乙方、丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。3、在任何一方根據本條1 或2 款的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四、十六、十七條以及終止前因本協(xié)議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。4、發(fā)生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內容與法律、法規(guī)不符，并且各7方無法根據新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。第十四條 保密1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。（1）本

12、協(xié)議的各項條款；（2）有關本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標的；（4）各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 2 款可以披露的除外。2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1 款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；（5）各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十五條 免責補償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對他方或他的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向他方或他的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用

13、提供合理補償，但是由于他方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第十六條 不可抗力81、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下幾個方面：（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；（2）直接影響本次增

14、資擴股的國內騷亂；（3）直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；（4）雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十七條 違約責任本協(xié)議一經簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。第十八條 爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，應提交北京仲裁委員會按該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第十九條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議約定的前提下9訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的