企業(yè)與公司法 (2)

1、企業(yè)和公司法模擬試題（一）一、單項選擇題1、根據(jù)我國公司法，一個有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額（）A、50萬元B、30萬元C、10萬元D、3萬元2、上市公司與非上市公司相比最大的優(yōu)勢在于（）A、股票的流通性強，變現(xiàn)能力能 B、公司規(guī)模更大 C、公司治理結(jié)構(gòu)更合理 D、公司經(jīng)濟效益更好3、我國公司法規(guī)定，董事長數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的時，公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。（）A、1/3B、1/4C、1/2D、2/34、我國公司法規(guī)定，股份有限公司召開股東大會，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開日以前就會議審議事項作出公告。（）A、30B、4

2、5C、60D、905、下列不屬于股份有限公司股東大會須特別決議的事項的是（）A、公司合并、分立B、公司解散C、董事長的選擇D、修改公司章程6、根據(jù)我國法律規(guī)定，以募集方式設(shè)立公司申請發(fā)生境內(nèi)上市外股的，發(fā)起人出資總額不少于無人民幣（）A、3000萬B、5000萬C、1.5億D、3億7、我國對于外國公司在我國的分支機構(gòu)的管理上，表述不正確的是（）A、外國公司分支機構(gòu)有完全經(jīng)營自主權(quán)，無需向任何機關(guān)報告 B、外國公司分支機構(gòu)應(yīng)自行解決外匯收支平衡C、外國公司分支機構(gòu)納稅可享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇 D、外國公司分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)辦理年度檢驗8、國家試點公司集團的設(shè)立審核（）A、國家試點公司集團人核心企業(yè)的

3、上級主管部門 B、政府專門機構(gòu) C、國務(wù)院 D、國務(wù)院授權(quán)審批的有關(guān)部門9、一般來說，純粹控股公司（母公司）的行為有（）A、擁有自己的辦公樓B、擁有土地C、從事商業(yè)活動D、直接與公眾進行交易活動10、所有者權(quán)益是公司股份對公司的所擁有的權(quán)益（）A、資本B、資產(chǎn)C、利潤D、凈資產(chǎn)11、所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他公司有關(guān)的對內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總和。（）A、管理B、業(yè)務(wù)C、組織D、運營12、下列不屬于公司集團成員之間法律聯(lián)系紐帶的是（）A、章程B、合同C、人才D、股權(quán)13、在授權(quán)資本制下，公司未認定的那部分資本，授權(quán)在公司成立后，根據(jù)需要隨時發(fā)行募集（）A、股東會B、

4、董事會C、經(jīng)理D、監(jiān)事會14、股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事。（）A、一名B、一至兩名C、兩名以上D、兩名以上奇數(shù)名15、從法學(xué)角度講，根據(jù)公司集團成員所處行業(yè)性不同，可將公司分為（）A、縱向系統(tǒng)聯(lián)合型和橫向系統(tǒng)聯(lián)合型B、股權(quán)式公司集團和契約式公司集團C、緊密型、半緊密型、松散型、綜合型D、行業(yè)聯(lián)合型和跨行業(yè)聯(lián)合型16、下列不屬于公司合法性的表現(xiàn)是（）A、公司必須依照法定條件成立B、公司必須依法定程序成立C、公司具有獨立的法律人格D、公司成立后必須依法從事經(jīng)營活動17、下列對于分公司與子公司的關(guān)系表述正確的是（）A、都有獨立人格B、都有獨立財產(chǎn)C、都有訴訟主體資格D、都對外獨

5、立承擔(dān)責(zé)任18、較為確切地概括了公司設(shè)立行為性質(zhì)的是（）A、協(xié)議行為B、單方行為C、共同行為D、公司行為19、關(guān)于公司設(shè)立時發(fā)起人的股款連帶認繳責(zé)任說法不正確的是（）A、是過失責(zé)任B、是連帶責(zé)任C、以公司已注冊成立為條件D、以公司發(fā)生股份未被全部認購或公司股份金額經(jīng)認繳后未被實際繳納為條件20、下列不屬于我國公司資本制度的特點的是（）A、不允許授權(quán)發(fā)行資本 B、規(guī)定了相對較高的最低資本額 C、增資條件不嚴 D、減資條件過嚴21、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的列入公司法定公積金。（）A、50%B、10%C、5%D、10%-15%22、下列關(guān)于公司形式變更時凈資產(chǎn)折股問題的表述，錯誤的是（

6、）A、凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn) B、國有獨立公司的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股C、凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金 D、凈資產(chǎn)未全部折股的差額也可能為負債23、普通清算轉(zhuǎn)為特別清算，是由發(fā)出特別清算命令而開始的（）A、人民法院B、債權(quán)人C、清算組D、公司股東24、下列可提出破產(chǎn)申請的是（）A、職工代表大會B、債權(quán)人和債務(wù)人C、職回權(quán)人D。別除權(quán)人25、某股份有限公司擬發(fā)行1000萬公司債券，下列說法正確的是（）A、該公司的凈資產(chǎn)不得低于6000萬B、必須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)C、發(fā)起人必須認購債券發(fā)行總額的35%以上D、募足后應(yīng)向工商局辦理變更登記26、下列可以成為有限

7、責(zé)任公司股東的有（）A、黨政機關(guān)B、該公司自身C、該公司的子公司D、另一獨立公司27、現(xiàn)行公司法中，廢除了對公司法人成立的審批。（）A、公司登記管理機關(guān)B、工商行政管理部門C、政府主管部門D、工商局28、有限責(zé)任公司股東的主要義務(wù)不包括（）A、足額繳納出資B、公司登記后，不得抽回出資C、選舉董事D、依法行使權(quán)利29、我國對外國投資者到我國設(shè)立公司實行（）A、審核制度B、自由設(shè)立制度C、審批制度D、準(zhǔn)則主義制度30、從理論上講，公司減資的基本程序中，下列表述錯誤的有（）A、股東會決議B、制作驗資報告C、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人D、申請登記二、多項選擇題31、轉(zhuǎn)移定價的具體形式有（）A、購銷業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定

8、價B、提供勞務(wù)過程中的轉(zhuǎn)定價C、租賃業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)移定價D、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)過程中的轉(zhuǎn)移定價E、管理費支付中的轉(zhuǎn)移定價32、關(guān)于合資有限公司利潤分配，表述正確的是（）A、毛利潤繳納所得稅后，則為凈利潤B、應(yīng)提取儲備基金C、應(yīng)提取企業(yè)發(fā)展基金D、應(yīng)提取職工獎勵及福利基金E、提取三項基金的比例，由股東會決定33、上市公司的上市股票被永久停止其掛牌交易的情形有（）A、公司有重大違法行為B、公司決議解散的C、公司最近3年連續(xù)虧損D、公司股本總額、股份分布等發(fā)生變化不再具備上市條件E、公司有重大違法委為，經(jīng)查實后果嚴重的34、下列屬于公司自愿解散事由的是（）A、公司營業(yè)期限屆滿B、股東會解散公司的決議C、被宣告

9、破產(chǎn)D、公司所從事的事業(yè)不能完成E、被責(zé)令關(guān)閉三、簡答題35、簡述上市公司的法定義務(wù)。36、簡述母公司與子公司關(guān)系的法律規(guī)制內(nèi)容。37、簡述外國公司分支機構(gòu)撤離的情形。四、論述題38、試述股份有限公司設(shè)立條件39、試述破產(chǎn)責(zé)任的主要內(nèi)容。五、案例分析40、一國家授權(quán)投資的機構(gòu)A擬設(shè)立一個國有獨資公司B，機構(gòu)A向公司B委派11人組成董事會。董事會經(jīng)過選舉，產(chǎn)和了董事長和副董事長。董事長將公司B中的一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去并辦理了財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。后來，機構(gòu)A又授權(quán)B公司行使資產(chǎn)所有的權(quán)利。問：上述過程中，哪些地方違反了我國公司法中有關(guān)獨資公司的規(guī)定？41、某股份有限公司成立于1998年11月。2001年5

10、月，該公司的發(fā)起人甲監(jiān)事乙和一普通股東丙均欲轉(zhuǎn)讓其股票。其中，甲、乙均準(zhǔn)備在證券交易所中交付其無記名股票，丙則準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓其記名股票以便于公司在2001年5月20日股東大會召開之前將受讓人記載于股東名冊上。同時，該股份有限公司也在考慮收購本公司的部分股票。問：（1）甲、乙、丙轉(zhuǎn)讓其股票行為是否合法？為什么？（2）公司能否收購本公司股票？需什么條件？企業(yè)和公司法模擬試題（二）一、單項選擇題1、我國公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的（）A、30%B、50%C、70%D、80%2、對公司設(shè)立的理解，不正確的有（）A、包括發(fā)起、籌建到成立的整個過程B、設(shè)立原則有自由主義、特殊

11、主義、核準(zhǔn)主義和準(zhǔn)則主義C、目前學(xué)界多數(shù)認為其性質(zhì)是共同行為D、主體包括政府主管機關(guān)和發(fā)起人3、公司債券的投資人與公司之間的關(guān)系，實質(zhì)上是（）A、債權(quán)人與債務(wù)人B、股東權(quán)關(guān)系C、準(zhǔn)股東權(quán)關(guān)系D、其他民事關(guān)系4、公司債是指（）A、公司依法發(fā)生公司債券而形成的公司債務(wù) B、泛指公司對外形成的債C、公司債券的法定形式 D、公司向銀行貸款所形成的債5、法定公積金轉(zhuǎn)贈股本時，所留存的該項公積金不得少于（）A、公司凈資產(chǎn)的25%B、公司注冊資本的25%C、公司凈資產(chǎn)的50%D公司注冊資本的50%6、公司清算時，清算組成員的組成方法上（）A、法定方法優(yōu)于章程規(guī)定的方法B、公司章程指定的方法優(yōu)于法定方法C、兩

12、者有沖突時由法院規(guī)定D、兩者協(xié)調(diào)解決7、下列關(guān)于公司分立的論述中，錯誤的是（）A、可分為存續(xù)分立和解散分立 B、可分為派生分立和新設(shè)分立C、可分為新設(shè)分立和解散分立 D、原公司主體資格不一定消滅8、下列對于破產(chǎn)財產(chǎn)的特征，表述錯誤的是（）A、以清償破產(chǎn)債權(quán)為目的財產(chǎn) B、僅包括破產(chǎn)企業(yè)所有的財產(chǎn) C、由法律確定 D、須是可供扣押的財產(chǎn)9、中止破產(chǎn)程序的整頓期限不得超過（）A、2年B、1年C、3年D、18個月10、股份有限公司經(jīng)理的任免權(quán)歸（）A、股東大會B、董事會C、監(jiān)事會D、董事長11、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資證明書的說法中，錯誤的是（）A、是一種證明文書 B、公司成立后以公司名義簽 C

13、、可以流通 D、公司的注冊資本是其記載事項之一12、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事的說法，錯誤的是（）A、由股東和職工分別選舉產(chǎn)生B、任期每屆為3年，連選可以連任C、任期內(nèi)不得無故被解除D、解除時，全部由股東會依法定程序解除13、在有限公司的設(shè)立程序中，行政審批屬于（）A、所有類型公司的必須程序 B、已經(jīng)被取消C、只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，可以不經(jīng)審批 D、登記注冊的前提14、下列有關(guān)設(shè)立合資有限公司的文件表述錯誤的是（）A、合資有限公司協(xié)議，是合資各方對公司設(shè)立某些要點和原則達成一致意見而訂立的B、合資有限公司合同，是合資各方對公司就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的C、合資有限公司的章

14、程是規(guī)定公司宗旨、組織原則、經(jīng)營管理方法的專項文件D、上述文件中公司的章程最重要15、股份有限公司的章程與有限責(zé)任公司章程的最大區(qū)別在于地（）A、是內(nèi)部的自治性法規(guī)B、有對外的公示性C、經(jīng)創(chuàng)立大會通過的D、是設(shè)立的必要條件16、募集設(shè)立時，股份有限公司的章程（）A、由全體股東起草制訂 B、由代表股權(quán)總數(shù)1/2以上的股東起草制定 C、由發(fā)起人制訂，并直接產(chǎn)生約束力D、由發(fā)起人制訂，并經(jīng)代表股權(quán)總數(shù)1/2以上的認股出席的公司創(chuàng)立大會的通過才具有約束力17、股份有限公司完成公司機構(gòu)的設(shè)置程序后，應(yīng)由向公司登記機關(guān)申請設(shè)登記。（）A、股東會B、董事會C、監(jiān)事會D、經(jīng)理18、股份有限公司未彌補的虧損達到

15、股本總額時，公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。（）A、1/3B、1/4C、2/3D、3/419、股份有限公司在持有公司股從以上的股東請求時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。（）A、5%B、10%C、15%D、20%20、境內(nèi)上市外股，應(yīng)當(dāng)委托并經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或主承銷商之一。（）A、國務(wù)院B、商務(wù)院C、中國人民銀行D、中國證監(jiān)會21、以下不屬于國有獨資公司的特征的是（）A、投資者的單一性B、公司資本的股份性C、財產(chǎn)的國有性D、投資者責(zé)任的有限性22、申請首次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)向提出申請（）A、省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門 B、國務(wù)院證券委員會 C、證監(jiān)會 D、國務(wù)院2

16、3、對有關(guān)公司發(fā)行存托憑證的優(yōu)點，表述不正確的是（）A、進入海外市場B、提高該發(fā)行公司在海外的產(chǎn)品銷售額C、有助于擴大其有價證券市場D、提供一個募集資金或收購兼并的途徑24、下列可以作為有限責(zé)任公司股東出資的有（）A、勞務(wù)B、信用C、非專利技術(shù)D、土地所有權(quán)25、1986年通過的中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）適用于（）A、公有制企業(yè)B、有限責(zé)任公司和股份有限公司C、全民所有制企業(yè)D、所有企業(yè)26、公司建立財務(wù)會度制度的顯著標(biāo)志是依法編制公司的（）A、財務(wù)會計報表B、資產(chǎn)負債表C、損益表D、財務(wù)會計報告27、公司構(gòu)成的機理在于分散經(jīng)營風(fēng)險，但這種風(fēng)險并不分散給（）A、公司B、股東C、債權(quán)人D、

17、職工28、以公司資產(chǎn)評估后的增值額為其來源的公積金是（）A、法定公積金B(yǎng)、資本公積金C、任意公積金D、強制公積金29、在股份有限公司中，對公司經(jīng)營有表決權(quán)的是股東。（）A、普通股B。優(yōu)先股C、劣后股D、以上都對30、屬于公司內(nèi)部成長方式的是（）A、兼并B、收購C、自我積累D、資本運營二、多項選擇題31、普通清算組成員被解任的條件包括（）A、清算組成員資格消滅B、清算組成員利用職務(wù)便利收受賄賂C、清算組成員侵占公司財產(chǎn)D、清算成員的過失行為給公司或債權(quán)人造成損失E、清算成員沒有忠于職守，依法履行清算義務(wù)32、下列關(guān)于有限責(zé)任公司名稱的說法中，正確的是（）A、要寫明字號 B、只有全國性公司可使用“

18、中國”、“中華”等字樣的名稱 C、可自由使用某級行政區(qū)域地名D、關(guān)于經(jīng)營業(yè)務(wù)，用在名稱中的只能是主營業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)中的主導(dǎo)產(chǎn)品 E、必須標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣33、下列關(guān)于股份設(shè)立發(fā)行的條件，表述正確的有（）A、其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策B、其發(fā)生的普通股限于一種，同股同權(quán)C、發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%D、發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為E、國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他條件34、下我哪些情況下應(yīng)進入特別清算（）A、普通清算發(fā)生顯著障礙B發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過公司資產(chǎn)之嫌C、債權(quán)人虛假申報債務(wù)D、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)多報債權(quán)E、資產(chǎn)估價失實35、子公司的法律特征有（）A、是

19、獨立的法人B、有獨立的財產(chǎn)C、以自己的名義從事各類業(yè)務(wù)活動D、被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)E、對自己的事項無實際控制和決策權(quán)三、簡答題36、簡述公司資本的意義。37、簡述有限責(zé)任公司股東的義務(wù)。38、簡述在母公司關(guān)系中保護子公司利益和少數(shù)股東的方法。四、論述題39、試述公司發(fā)行存托憑證的優(yōu)點和我國企業(yè)發(fā)行ARD的方式。40、試述上市公司的特征和取得上市資格的條件。五、案例分析41、甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司設(shè)立后，股東會決定不設(shè)董事會，僅設(shè)執(zhí)行董事、由甲擔(dān)任，同時決定由甲、乙任監(jiān)事，丙任總經(jīng)理。成立三個月后，股東會決定設(shè)立一分公司，同時宣布分公司次日成立，具有法人資格，其

20、債權(quán)債務(wù)與該有限公司無關(guān)。分公司成立當(dāng)日便以自己的名義進行經(jīng)營。問：（1）該有限責(zé)任公司的機構(gòu)設(shè)置是否合法？（2）分公司的設(shè)立及其地位、責(zé)任是否合法？42、某有限責(zé)任公司董事會通過決議增加公司注冊資本，10名監(jiān)事組成的監(jiān)事會中有4名監(jiān)事為此而股東召開臨時股東會，盡管有兩名都持有公司20%股權(quán)的股東未參加，臨時股東會的到會的其他7名股東一致通過了增加注冊資本的決議。問：董事會、監(jiān)事會、股東會的行為是否合法？企業(yè)和公司法模擬試題（三）一、單項選擇題1、我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為（）A、50萬元B、30萬元C、10萬元D、3萬元2、我國公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額

21、為（）A、100萬元B、300萬元C、500萬元D、1000萬元3、工商行政管理機關(guān)自發(fā)出公司登記受理通知書之日起日內(nèi)必須完成審查，并作出予以核準(zhǔn)登記和不予登記的決定。A、15B、60C、30D、204、我國公司法中規(guī)定除法定情形外，公司不得收購本公司的股票，這體現(xiàn)了（）A、資本不變原則B、資本維持原則C、資本確定原則D、法定資本制5、公司申請分立應(yīng)向有關(guān)部門提出申請，報送的文件不包括（）A、公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議 B、公司合同、章程C、法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告 D、營業(yè)執(zhí)照原件6、下列不屬于認定企業(yè)法人達到破產(chǎn)界限的要件的是（）A、欠缺清償能力 B、對已到清償期限的債務(wù)欠缺清償

22、能力 C、對部分債務(wù)欠缺清償能力 D、長期欠缺清償能力7、甲以自己的房產(chǎn)作價投資與他人設(shè)立一有限責(zé)任公司，則（）A、甲成為公司股東，對房產(chǎn)享有所有權(quán)B、甲對公司的負債承擔(dān)清償責(zé)任C、特別需要時，甲可請求公司返還房屋D、甲不再對該房產(chǎn)享有處分權(quán)8、公司清算完畢后，必須向公司登記機關(guān)辦理注銷登記的是（）A、股東B、董事會C、清算組D、經(jīng)理9、根據(jù)我國現(xiàn)行破產(chǎn)法，下列不能被法院指定為破產(chǎn)清算組成員的是（）A、公司董事會成員B、企業(yè)上級主管部門人員C、政府財政部門人員D、專業(yè)人員10、下列關(guān)于分公司的說法中錯誤的是（）A、是總公司的組成部分 B、營業(yè)范圍不受總公司限制C、不具有獨立法人的資格 D、總公

23、司對分公司的民事活動承擔(dān)責(zé)任11、有限責(zé)任公司發(fā)起人在申請設(shè)立登記時，不需提交的文件是（）A、公司登記申請書B、公司章程C、驗資證明D、發(fā)起人協(xié)議12、對有限責(zé)任公司的性質(zhì)表述正確的是（）A、兩合性B、人合性和資合性C、人合性D、資合性13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的說法，正確的是（）A、所有有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會B、監(jiān)事會對外不要代表公司C、有權(quán)提議召開董事會會議D、對公司執(zhí)行機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動進行專門監(jiān)督14、我國公司法規(guī)定：國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過或其他形式。（）A、股東大會B、職工代表大會C、工會D、黨

24、委會15、下列關(guān)于中外合資有限公司特征的說法，錯誤的是（）A、股東必須由外國股東和中國股東共同組成 B、設(shè)立必須取得外資主管部門的批準(zhǔn)后才得申請登記注冊C、股東承擔(dān)有限責(zé)任D、不完全是中國的法人16、根據(jù)國公司法，股份有限公司股份的表現(xiàn)形式是（）A、股票B、出資證明書C、以上兩種形式都存在D、有價證券17、股份有限公司區(qū)別于其他各種公司的最突出的特點是（）A、股東人數(shù)無最高限額 B、有獨立法人人格 C、資本的股份化與股份金額的均等化 D、典型資合公司18、股份有限公司在決定分配股利的基準(zhǔn)日前日內(nèi)，不得辦理將記名股票的轉(zhuǎn)讓登記于股份名冊的手續(xù)。A、5B、10C、15D、3019、董事會認為必要或

25、監(jiān)事會提議時，公司應(yīng)在內(nèi)召開臨時股東大會（）A、10日B、1個月C、2個月D、3個月20、下列關(guān)于股東大會延期召開的表述中，錯誤是的（）A、股東大會不得無故延期B、確需延期，應(yīng)在召開之日前至少5日發(fā)出通知C、如因特殊原因，可以不公布延期原因D、在延期召開的通知中公布延期后的召開時間21、中外合資股份有限公司與一般股份有限公司的區(qū)別主要在于（）A、全部資本由等額股份構(gòu)成B、股東都是境外投資者C、股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者D、到境外上市22、下列關(guān)于境外上市的優(yōu)劣分析表述錯誤的是（）A、境外上市可以促進我國公司立法與境外接軌B、一旦首次公開發(fā)生獲得成功，就會以后融資創(chuàng)造便利條件C、境外上市

26、審批手續(xù)復(fù)雜，歷時較長 D、境外上市可以擴大我國公司的影響23、地方性公司集團的設(shè)立由批準(zhǔn)（）A、國務(wù)院B、國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)部門C、省、市一級人民政府D、省、市級計委、經(jīng)貿(mào)委24、清算組應(yīng)向負責(zé)并一報告工作，并接受其監(jiān)督。（）A、全體債權(quán)人B、全體債權(quán)人和全體職工C、上級主管部門D、人民法院25、我國中外合資有限公司采取的是（）A、法定資本制 B、折衷授權(quán)資本制和法定資本制雙軌并存C、授權(quán)資本制 D、與以上三咱根本不同的獨具特色的資本制26、股份有限公司上市要求公司股本總額不少于人民幣（）A、是公司內(nèi)部成長的方式之一B、通過證券市場或協(xié)議進行C、是實物財產(chǎn)的購買D、被收購公司喪失其法人人格27

27、、個人以土地使用權(quán)作為設(shè)立公司的出資時，應(yīng)經(jīng)評估作價（）A、人民政府B、土地管理局C、股東大會D、決定清算組成員的機關(guān)不同28、下列不屬于正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別是（）A、程序不同B、發(fā)生原因不同C、股東大會D、有資格的評估機構(gòu)29、來源于公司接受贈與的財產(chǎn)的公積金是（）A、資本公積金B(yǎng)、盈虧公積金C、法定公積金D、任意公積金二、多項選擇題30、公司一般基于下列原因發(fā)行股票（）A、為設(shè)立公司而籌集資本B、為追回投資而擴充股東C、為彌補虧損而籌集資金D、為實現(xiàn)換股合并而進行股份發(fā)行E、用發(fā)放股票股利來代替現(xiàn)金分紅時的股份發(fā)行31、在公司分立、合并和形式變更中，公司數(shù)量上出現(xiàn)變化的是（）A、吸收合

28、并B、新設(shè)合并C、解散分立D、存續(xù)分立E、形式變更32、以下情況中，股份有限公司可以購買本公司股份的是（）A、本公司股票被作為抵押標(biāo)的是B、本公司股東預(yù)將股票轉(zhuǎn)讓給公司時C、本公司減少公司資本而注銷股份時D、與持有本公司股票的其他公司合并時E、任合情形下不可以購買本公司股份33、關(guān)聯(lián)方間下列行為中屬于關(guān)聯(lián)交易的是（）A、購買或銷售商品B、提供或接受勞務(wù)C、代理D、租賃E、許可協(xié)議34、公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)提交的文件是（）A、資產(chǎn)評估報告B、公司登記證明C、公司章程D、驗資報告E、公司債券募集方法三、簡答題35、簡述公司破產(chǎn)的法律特征。36、簡述公司分配應(yīng)當(dāng)遵循的原則

29、。38、簡述有限責(zé)任公司股東的權(quán)利。四、論述題38、試述記名股票與無記股票的主要區(qū)別。39、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任。五、案例分析。40、某有限責(zé)任公司經(jīng)董事會全體一致作出決議，決定將該分公司分立為兩個完全獨立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進行財產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個公司開始以獨立的法律人格進行經(jīng)營活動。問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處？41、某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)2500萬元，計劃向社會發(fā)行企業(yè)1500債券萬元，現(xiàn)已準(zhǔn)備好的文件有公司章程、公司董事會名單、公司登記證明、公司資產(chǎn)評估和驗資報告、公司現(xiàn)資產(chǎn)負債表。問（1）所準(zhǔn)備的文

30、件是否齊備？（2）有關(guān)部門能否批準(zhǔn)？為什么？企業(yè)和公司法模擬試題（四）一、單項選擇題1、公司股東與公司對公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分別是（）A、有限責(zé)任、無限責(zé)任 B、無限責(zé)任、有限責(zé)任 C、有限責(zé)任、有限責(zé)任 D、無限責(zé)任、有限責(zé)任2、關(guān)于法國1673年商事條例的說法中不正確的是（）A、以制定法形式取代了自由貿(mào)易時代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣法B、是世界上最早的公司立法 C、規(guī)定了普通公司和貿(mào)易股份公司 D、由國五路易十四頒布的3、根據(jù)我國公司法，有限責(zé)任公司設(shè)立申請人是（）A、全體股東（發(fā)起人） B、全休發(fā)起人指定的代表 C、全體發(fā)起人共同委托的代理人 D、B或C4、下列關(guān)于股東出資的說法錯誤的有（）

31、A、以高新技術(shù)成果出資入股，作價金額可以超過公司注冊資本的20% B、我國公司法規(guī)定可以以勞務(wù)或信用出資C、承諾出資而未出資應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任D、對于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書5、轉(zhuǎn)讓公司債券，須（）A、在依法設(shè)立的證券交易所進行 B、依國家統(tǒng)一規(guī)定價格 C、以背書方式轉(zhuǎn)讓 D、交付即生效力6、公司合并時，債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。（）A、20B、60C、90D、307、普通清算清算組的一項最基礎(chǔ)的工作和職能是（）A、了結(jié)公司業(yè)務(wù)B、收取債權(quán)C、申請破產(chǎn)D、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單8、債權(quán)人會議對和解協(xié)議以外的決議的通過條件是（）

32、A、出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)，并且其所代表的債權(quán)數(shù)必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額半數(shù)以上B、全體會議成員有表決權(quán)的債權(quán)人數(shù)過半數(shù)，并且其所代表的債權(quán)數(shù)必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額半數(shù)以上C、全體會議成員有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)，或其所代表的債權(quán)數(shù)必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額半數(shù)以上D、全體會議成員中有表決權(quán)的債權(quán)過半數(shù)，或其所代表的債權(quán)數(shù)必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額數(shù)半數(shù)以上9、下列不屬于侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法行為的是（）A、隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)B、破產(chǎn)清算前抵銷債務(wù)C、非正常壓價出售破產(chǎn)D、對未到期債務(wù)提前清償10、構(gòu)成侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為應(yīng)當(dāng)發(fā)生在法院受理破產(chǎn)案件前個月至破產(chǎn)宣告之日

33、的期間內(nèi)。A、3B、2C、6D、1211、下列不屬于從世界各國來看，有限責(zé)任公司組織設(shè)置靈活性的表現(xiàn)的是（）A、董事會不是必設(shè)機構(gòu) B、設(shè)股東會，可不設(shè)董事會 C、往往設(shè)立一名獨立董事 D、可不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)監(jiān)事12、下列關(guān)于有限責(zé)任公司生產(chǎn)經(jīng)營場所表述錯誤的是（）A、生產(chǎn)經(jīng)營場所可以有多個，但必須固定B、公司住所是最重要的生產(chǎn)經(jīng)營場所C、生產(chǎn)經(jīng)營場所是公司章程必須記載的事項D、是公司進行生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的地方13、我國合資有限公司的設(shè)立原則屬于（）A、核準(zhǔn)主義設(shè)立原則B、合同約定設(shè)立原則C、準(zhǔn)則主義設(shè)立原則D、自由主義設(shè)立原則14、下列有關(guān)國有獨資公司的事項中，公司法沒有明確規(guī)定必須由國家授權(quán)投

34、資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定的是（）A、公司的合并分并、解散B、公司增減資本C、發(fā)行公司債券D、公司的經(jīng)營方針和投資計劃15、下列關(guān)于國有獨資公司董事長的說法中錯誤的是（）A、由選舉產(chǎn)生B、為公司的法定代表人C、經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門同意，可以兼任經(jīng)理D、未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門同意，不得兼任其他經(jīng)營組織負責(zé)人16、中外合資有限責(zé)任人司的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于地（）A、25%B、30%C、50%D、51%17、中外合資有限責(zé)任公司中合營合同中規(guī)定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的，并且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起內(nèi)繳清。（）A、15%，6個月B、15%，

35、3個月C、30%。6個月D、30%，3個月18、我國目前無紙化的記名股票的轉(zhuǎn)讓方式為（）A、背書轉(zhuǎn)讓B、交付轉(zhuǎn)讓C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式D、背書轉(zhuǎn)讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式19、下列說法錯誤的有（）A、除法定情形外，公司得回購本公司股份和接受本公司股票作抵押B、為減少公司資本而注銷股份時，公司可回購本公司股份C、與持有本公司投份的其他公司合并時，公司可以購買本公司股份D、在公司章程所規(guī)定的特殊情形下，公司也可以接受本公司的股份作為抵押權(quán)的標(biāo)的20、公司依法取得自己的股份后，必須在日內(nèi)注銷該部分股份，并作變更登記和公告。（）A、5B、10C、15D、2021、構(gòu)成上市公司必須報告的重大事項之

36、一是公司發(fā)生重大虧損遭受超過凈資產(chǎn)以上的重大損失。（）A、5%B、10C、15%D、20%22、下列不構(gòu)成上市公司臨時報告義務(wù)產(chǎn)生的事件是（）A、董事長變動B、1/3以上的董事變動C、經(jīng)理變動D、監(jiān)事會主席變動23、下列關(guān)于股票首次公開發(fā)行上市的說法，錯誤的是（）A、是國內(nèi)企業(yè)到境外直接上市的方式之一B、股票發(fā)行的范圍較小C、股價能達到盡可能高的價格D、我國企業(yè)通常采取此方式實現(xiàn)境外直接上市24、從法律學(xué)的角度，根據(jù)公司集團成員發(fā)生聯(lián)系方式不同，可將公司集團分為（）A、縱向系統(tǒng)聯(lián)合型公司集團和橫向系統(tǒng)聯(lián)合型公司集團B、行業(yè)聯(lián)合型和跨行業(yè)聯(lián)合型C、股權(quán)式公司集和契約式公司集團D、緊密型、半緊密型

37、、松散型和綜合型公司集團25、下列不屬于企業(yè)“清償能力”要素的是（）A、職工規(guī)模B、財產(chǎn)C、信譽D、技術(shù)26、歷史上首次對股份有限公司作出規(guī)定的是（）A、1986年德國民法典B、1807年法國商法典C、1673年法國商事條例D、1867年法國公司法27、公司減資是指公司成立后依減少資本總額的行為。（）A、法定程序B、股東大會決議C、政府批準(zhǔn)D、董事會方案28、破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)宣告前對破產(chǎn)企業(yè)負有債務(wù)時，在破產(chǎn)清算前享有（）A、抵銷權(quán)B、取回權(quán)C、追回權(quán)D、別除權(quán)29、下列關(guān)于股份有限公司申請股票上市的程序，表述錯誤的是（）A、向國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門申請B、國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)證券管理

38、部門審查批準(zhǔn)C、向中國證監(jiān)會申請安排上市D、經(jīng)上市公告后正式掛牌交易30、下列哪些情況出現(xiàn)時，公司喪失上市交易資格，只能以非上市公司繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營（）A、公司股本總額發(fā)生變化，不再具備上市條件，限期內(nèi)未能消除B、公司最近三年連續(xù)虧損C、公司決議解散D、公司有重大違法行為二、多項選擇題31、下列關(guān)于公司章程的說法中，正確的是（）A、制定章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式D、絕對必要記載事項和相對必要記載事項都是法律所列舉的記載事項E、記人章程的任意記載事英與絕對記載事項效力不同32、設(shè)立公司集團的一般條件包括（）A、集團的核

39、心企業(yè)與其他成員企業(yè)各自具有法人資格B、企業(yè)經(jīng)濟利益的一致性C、必須有一個實力強大的集團核心D、適宜的經(jīng)濟環(huán)境E、適宜的政策法律環(huán)境33、我國對于外國公司分支機構(gòu)營業(yè)活動監(jiān)管的主要內(nèi)容包括（）A、投資管理B、工商行政管理C、人事管理D、物資管理E、進出口管理34、破產(chǎn)債權(quán)人向人民法院申報債權(quán)的申報書中應(yīng)包括的內(nèi)容有（）A、債權(quán)發(fā)生事實及相關(guān)證據(jù)B、債權(quán)性質(zhì)C、債權(quán)數(shù)額D、債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保E、債權(quán)有財產(chǎn)擔(dān)保時的但保證據(jù)35、下列不屬于我國有關(guān)規(guī)章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的是（）A、與企業(yè)發(fā)生的日常往來的機構(gòu)B、合營企業(yè)C、聯(lián)營企業(yè)D、同為國家控制的企業(yè)E、受同一關(guān)鍵管理人員工與其關(guān)系不密切的家庭成員直

40、接控制的企業(yè)三、簡答題36、簡述公司形式變更的功能。37、簡述股有司的臨時股東大會。38、簡述公司集團的成長。四、論述題39、試述我國對有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制。40、試述創(chuàng)設(shè)國有獨資公司的意義。五、案例分析41、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營有的限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負債100萬元。現(xiàn)公司董事會決定：（1）以本公司名義投資200萬元，與B公司組成合伙企業(yè)；（2）以A公司名義向C公司投資200萬元；（3）以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。問：這三項決定是否都合法，并說明理由。42、某有限責(zé)任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進入正規(guī)運轉(zhuǎn)，股東會決定聘請與其生產(chǎn)同一工藝品的另一

41、企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，并聘請國家工商局的某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事。后來，該總經(jīng)理以自己的名義從企業(yè)乙處購得了一些產(chǎn)品，并轉(zhuǎn)賣給甲公司，同時，還將甲公司的財產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作擔(dān)保。問：（1）甲公司聘請總經(jīng)理和監(jiān)事的行為是否合法？（2）總經(jīng)理的行為是否合法？企業(yè)和公司法（一）參考答案一、1、D；2、A；3、D；4、A；5、C；6、C；7、A；8、B；9、A；10、D；11、C；12、C；13、B；14、B；15、D；16、C；17、C；18、C；19、A；20、D；21、B；22、D；23、A；24、B；25、B；26、D；27、C；28、C；29、C；30、B；二、31、ABCD；32

42、、ABCD；33、BE；34、ABD；三、36、上市司除了應(yīng)依法經(jīng)營、依法治理、維護股東合法權(quán)益外，其最主要的義務(wù)就是信息披露義務(wù)。公司法第156條規(guī)定：“上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開期財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每一會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告”。上市公司披露其信息，應(yīng)遵循真實、全面、及時的原則，并按要求的內(nèi)容和格式，通過指定的渠道披露。上市公司不履行法定的信息披露義務(wù)，或者不按法定要求正確披露信息，或者故意披露虛假信息訓(xùn)導(dǎo)投資者的，除暫?；蚪K止其上市資格外，有關(guān)部門或司法機關(guān)還可依照有關(guān)法律、法規(guī)追究公司及其主要責(zé)任人員的行政、民事甚至刑事責(zé)任。37、由于母公司與子公司的

43、關(guān)系本質(zhì)上是控股股東與公司的關(guān)系，因此公司法中關(guān)于股東與公司相互關(guān)系的一般規(guī)定遠親中用來處理母子公司關(guān)系。除此之外，由于母子公司之間存在著一些特殊關(guān)系，許多國家和地區(qū)的公司法都對此作了特別規(guī)定：（1）對子公司利益的保護。對子公司利益的保護主要可通過以下兩種途徑實現(xiàn)：賦予董事誠信義務(wù)。股東代表訴訟制度。（2）對子公司少數(shù)股東利益的保護。對少數(shù)股東的保護主要有這樣幾種途徑：賦予控制股東誠信義務(wù)。當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東持有的子公司股份。賦予少數(shù)股東提起訴訟的權(quán)利，即股東代表訴訟權(quán)。（3）對子公司債權(quán)人利益的保護。在公司法上，對子公司債權(quán)人利益的保護主要有以下幾個內(nèi)容：

44、母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任。母公司對子公司債權(quán)的劣后清償。（4）子公司取得母公司的股份及其表決權(quán)的行使。（5）集團合并財務(wù)報表。公司集團中的母子公司雖各為獨立的法人，但公司集團作為一種客觀存在的經(jīng)濟，追求整體經(jīng)濟效益最優(yōu)是其設(shè)立的主要目的。為加強對公司集團的監(jiān)督，許多國家公司法都對公司集團的整體性作出了規(guī)定。38、外國公司分支機構(gòu)的撤離是指依法使已設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)歸于消滅，結(jié)束其中中國境內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。外國公司分支機構(gòu)的撤離既有主動進行的自愿撤離，也有被動進行的強制撤離。無論是哪些撤離，都必須按照我國公司法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。我國公司法未對外國公司分支機撤離的情形作出明確

45、規(guī)定，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)和世界通例，外國公司分支機構(gòu)撤離的情形主要有以下幾種：（1）外國公司被依法解散。（2）外國公司向我國主管機關(guān)申請設(shè)立分支機構(gòu)的批準(zhǔn)（認可）證書被撤離。（3）外國公司分支機構(gòu)因違法經(jīng)營撤離。（4）外國公司分支機構(gòu)無故歇業(yè)。（5）公司自行撤銷其分支機構(gòu)。四、39、根據(jù)我國公司法第77條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須具備以下法定條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。我國公司法第79條明確規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下發(fā)起人，其中需有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”。（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣

46、500萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。（6）有公司住所。40、破產(chǎn)責(zé)任，是指有關(guān)責(zé)任人違反企業(yè)破產(chǎn)法律所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件中，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人或者直接責(zé)任人員有違反相關(guān)法律規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門建議、對該法定代表人或者直接責(zé)任人員給予行政處分；涉嫌犯盜的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)材料移送相關(guān)國家機關(guān)處理。破產(chǎn)企業(yè)有違法行為，致使企業(yè)財產(chǎn)無法收回，造成實際損失的，清算組可以對破產(chǎn)企業(yè)的

47、原法定代表人、直接責(zé)任人員提起民事訴訟，要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任。企業(yè)破產(chǎn)法（試行）直接規(guī)定的破產(chǎn)責(zé)任包括以下方面：（1）破產(chǎn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，有隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；非正常壓價出售財產(chǎn)；對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；對未到期的債務(wù)提前清償；放棄自己的債權(quán)等行為的，對破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人和直接責(zé)任給予行政處分，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（2）破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人對企業(yè)破產(chǎn)負有主要責(zé)任的，給予行政處分；破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門對企業(yè)破產(chǎn)負有主要責(zé)任的，對該上級主管部門的領(lǐng)導(dǎo)人，給予行政處分；破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人和破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門的領(lǐng)導(dǎo)人，因

48、玩忽職守造成企業(yè)破產(chǎn)，致使國家財產(chǎn)遭受重大損失的，依照中華人民共和國刑法有關(guān)規(guī)定追究刑事責(zé)任。另外，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)有巨額財產(chǎn)下落不明的，應(yīng)錄將有關(guān)涉嫌犯罪的情況和材料，移送相關(guān)國家機關(guān)處理。人民法院可以建議有關(guān)部門對破產(chǎn)企業(yè)的主要責(zé)任人員限制其再行開辦企業(yè)，在法定期限內(nèi)禁止其擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。五、41、違反我國公司法中有關(guān)國有獨資公司規(guī)定的有：（1）公司董事長的產(chǎn)生不合法。董事長、副董長應(yīng)該由國家授權(quán)的投資機構(gòu)A從董事會成員中指定。（2）董事會轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)不合法。國有獨資公司的資產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和

49、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（3）機構(gòu)A授權(quán)B公司行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利不合法。依照公司法，經(jīng)營管理制度健全，經(jīng)營狀況較她的大型的國有獨資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。42、（1）甲轉(zhuǎn)讓股票不合法，因為發(fā)起人持有的本公司的股份自公司成立之日起居一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙轉(zhuǎn)讓其股票不合法，因為公司監(jiān)事所持有的本公司股份在任職期間不得轉(zhuǎn)讓。丙轉(zhuǎn)讓其股票合法，但在股東大會召開前三十日內(nèi)不得進行股東名冊的變更登記。（2）公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。且公司按規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記、并公告

50、。企業(yè)和公司法（二）參考答案一、1、A；2、D；3、A；4、A；5、B；6、B；7、C；8、B；9、A；10、B；11、C；12、D；13、C；14、D；15、C；16、D；17、B；18、A；19、B；20、D；21、B；22、A；23、B；24、C；25、C；26、D；27、D；28、B；29、A；30、C；二、31、ABCE；32、ABDE；33、ABDE；34、ABCDE；35、ABCDE；三、36、公司資本是公司得以成立并運營的物質(zhì)基礎(chǔ)。各國公司法一般都要求設(shè)立公司須有一定數(shù)量的自有資本，否則公司不能成立，也無法獲得合法的經(jīng)營主體資格。作為營利為目的的經(jīng)濟組織，若沒有一定數(shù)量的公司資

51、本，公司也無法開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而無法正常運營，也就失去了其存續(xù)的理由。公司資本還是公司承擔(dān)其債務(wù)的基礎(chǔ)。我國公司法第3條明確規(guī)定：“公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”由于公司資本是構(gòu)成公司資產(chǎn)的基礎(chǔ)，因而公司資本也是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。沒有公司資本，公司債權(quán)人的利益就毫無保障。37、有限責(zé)任公司的股東主要應(yīng)履行以下義務(wù)：（1）足額繳納出資；（2）在公司登記后，不得抽出資；（3）遵守公司章程；（4）對公司及其他股東誠實信任；（5）依法定程序行使權(quán)利；（6）其他依法應(yīng)履行的義務(wù)。38、（1）對公司利益的保持謹慎態(tài)度一要有以下兩方面：賦予董事誠信義務(wù)，如果董事違背此義務(wù)，則要負法律責(zé)任；股東代表訴訟，即在某種情況下，股東有權(quán)代表公司，為了公司的利益以第三者（包括公司的董事和有控制權(quán)的股東）就其對公司犯有的不正當(dāng)行為提起訴訟，通過司法救濟挽回公司的財產(chǎn)利益損失。（2）對少數(shù)股東的保護主要有這樣幾種途徑：賦予控制股東誠信義務(wù)。當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東對子公司即將發(fā)生重大變化持有異議時，母公司或子公司必須以經(jīng)過評估的公正價格購買少數(shù)股