中外合資醫(yī)藥類合同

1、第1頁共1頁中外合資醫(yī)藥類合同目錄1） 總則2） 合營(yíng)各方3） 成立合資經(jīng)營(yíng)公司4） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模5） 投資總額和注冊(cè)資本6） 合營(yíng)各方責(zé)任7） 技術(shù)合作8） 場(chǎng)地使用9） 產(chǎn)品銷售10）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置11）原料藥的供應(yīng)12）工廠設(shè)滋的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑13）董事會(huì)14）管理機(jī)構(gòu)15）勞動(dòng)管理16）工會(huì)17）稅收18）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第1頁共1頁19）外匯20）利潤(rùn)分配21）保險(xiǎn)22）保密23）期限、解散、清算24）違約和不可抗力25）適用法律和爭(zhēng)議的解決26）合同文本與文字27）合同生效及其它事項(xiàng) 附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 第一章總則根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（簡(jiǎn)稱“合資法

2、”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通 過友好協(xié)商，同意在中國_共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營(yíng)各方第 2、01條 本合同的各方為：甲方：_、_ （上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有 關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）法定地址：_第1頁共1頁法定代表：姓名：_職務(wù)：_國籍：_法定地址：_法定代表：姓名：_職務(wù)：_國籍：_乙方：_法定地址：_法定代表：姓名：_職務(wù)：_國籍：_第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司第 3、01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有 關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。第 3、 02條1、合營(yíng)公司名稱是：_（

3、以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。其英文名稱：_為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用第1頁共1頁_”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_ %的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名 稱中不再出現(xiàn)“_”的字樣。2、合營(yíng)公司的法定地址：_第 3、03條 合營(yíng)公司在中國具有法人資格，受中國法律 的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。第 3、04條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、 乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及 虧損。除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的 債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)

4、任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn) 求償。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模第 4、 01條1、合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠合作 的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以 及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使 其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能 力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界 衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gnip）以及乙方制定的內(nèi) 部的質(zhì)量規(guī)格條第1頁共1頁例，在符合中華人民共和國藥品管理法和中 國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。2、為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以

5、單獨(dú)或依照中國 法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng) 濟(jì)實(shí)體、 機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作， 根據(jù)“合資法與本合同在國內(nèi)外成 立分公司、子公司。第 4、02條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型 的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑 等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)。第 4、03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件 中列出的產(chǎn)品：a 類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過 乙方包銷的形式在國外市場(chǎng)銷售。b 類： 用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品， 由合營(yíng)公 司通過乙方包銷的形式在國外市

6、場(chǎng)銷售。c 類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公 司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在 國內(nèi)市場(chǎng)銷售。d類：董事會(huì)可于將來決定 d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：(1) 用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品， 使用 乙第1頁共1頁方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包 銷。(2) 用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先 進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國內(nèi) 國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過 乙方銷售。生產(chǎn) b類、 c類及部分 d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥， 合營(yíng)公司 按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體

7、公司之間購買同類原料藥時(shí)的 平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。第 4、04 條按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期 的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_至_片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約_美元的投資，合營(yíng)公司年產(chǎn)量可增至_片/粒。第 4、05條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口 a 類、b 類以及部分 d 類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合 營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也 可以按本合同第九章所述通過其它途徑解決。第 4、06條 合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。 其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn) 品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或

8、乙 方，或雙方。第五章投資總額和注冊(cè)資本第 5、01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于_ 美元的人民幣或_幣。第1頁共1頁第 5、02條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_ 美元。甲方出資額占注冊(cè)資本的_ %。其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_ 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_ 美元的人民幣。乙方出資額占注冊(cè)資本的_ %。其中：以工廠設(shè)滋的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為_ 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_美元的_ 幣。第 5、03 條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將 由合營(yíng)公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國國 家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求 的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)

9、資本 的出資額的比例給予提供。第 5、 04條1、 甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以_ 平方米的場(chǎng)地（以下稱“場(chǎng)地）使用權(quán)作為出資額出 資。場(chǎng)地使用年限為_年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為_ 美元。2、乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外， 還以如本合同第12、01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì) 工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_ 美元。第 5、05條 雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資 的初第1頁共1頁步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí) 際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完 成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資

10、計(jì)劃規(guī)定的日 期和出資額以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和 外幣帳戶。甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí) 際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì) 美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注 冊(cè)本中所占的比例。任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利 率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高%,直到交足 資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。第 5、06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成 后分別向注冊(cè)資本出資。第 5、07條 合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì) 師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、

11、 副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。第 5、08條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù) 額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審 批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第 5、09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都 需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。第1頁共1頁第 5、10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一 致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記 手續(xù)。第 5、11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司 一旦取得了使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公 司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。第六章合營(yíng)各方責(zé)任第 6、01條甲方責(zé)任如下：1

12、、向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件， 代表合營(yíng)公司 進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其它事 項(xiàng)。2、根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出 資。3、協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜。4、協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通 訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。5、根據(jù)本合同第 9、01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合 營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。6、協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員， 及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和 董事長(zhǎng)，推薦第14、01條的副總經(jīng)理和第14、03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。7、協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理法和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。第1頁共1頁8

13、、協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。9、協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的合營(yíng)公司和合營(yíng) 各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。10、協(xié)助合營(yíng)公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸 款談判。11、協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中 國從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。12、嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。13、辦理合營(yíng)公司委托甲方的其它事項(xiàng)。第 6、02條乙方的責(zé)任如下：1、 根據(jù)本合同第五章的規(guī)定， 對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出 資。2、根據(jù)本合同第二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、 并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。3、為合營(yíng)公司推薦在

14、海外購置所需機(jī)器設(shè)備。4、根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技 術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。5、協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù) 中華人民共和國藥品管理法和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。6、直接或通過其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同 第第1頁共1頁11、03條為 b類、c 類和部分 d 類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有 原料藥。7、協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副 董事長(zhǎng)，推薦14、01條的總經(jīng)理和14、03條規(guī)定的高級(jí)職員。8、協(xié)助合營(yíng)公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。9、協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國雇員、 職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外

15、的國家或地 區(qū)的簽證和工作許可。10、 根據(jù)第 9、02 條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合 同，通過合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過第19、01 條（b）、 （ iii）、 （iv）、 （v）、（vi）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。11、 嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。12、 辦理合營(yíng)公司委托乙方的其它事項(xiàng)。第七章技術(shù)合作第 7、01條 在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需 要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì) 這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附 件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。第1頁共1頁（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司

16、轉(zhuǎn)讓 a 類、b 類、c 類和部分 d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一 步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷 修改的“藥品生產(chǎn)指南進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。（2）乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其 條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1） 項(xiàng)和（2）項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_%向乙方 支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售

17、 所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司 提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情 況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi) 應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過自 該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_年期間，_ 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具 有第1頁共1頁專利權(quán)的技術(shù)。(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)(4) 的原則與

18、乙方另行簽訂專利許可合同。(6)乙方與合營(yíng)公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與 乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。(7)合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)， 對(duì)于第三者提出的 權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。第 7、02條合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：1、合營(yíng)公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的 d 類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙 方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用 的法律和規(guī)則（如中華人民共和國藥品管理法）和被普遍接 受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。2、在合營(yíng)公司對(duì)該 d類產(chǎn)品或該 d

19、類產(chǎn)品的新的藥品劑型或 新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完 整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲 方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。3、在合營(yíng)期限內(nèi)， 如合營(yíng)公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán) 格地按照合營(yíng)公司為了 “gnip” ,安全健康或其它目的所提出的該 d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn) 品時(shí)，第1頁共1頁合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。4、根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公 司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料， 也根據(jù)乙方規(guī)

20、定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。5、合營(yíng)公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營(yíng)公司所有， 并使用合營(yíng)公 司自己的商標(biāo)。6、除上述1、2、3、4、5 規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予 附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與 甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。第 7、03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合 營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司 也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開發(fā)的技術(shù)。第八章場(chǎng)地使用第 8、01條甲方保證合營(yíng)公司第23、01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有場(chǎng)地的使用權(quán)。第 8、02條 合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的 占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)

21、、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新 菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方 估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_(tái) 元左右。第1頁共1頁第 8、03條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和 開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā) 及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。第九章產(chǎn)品銷售第 9、01條 合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托 甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件 應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括 下列原則：1、甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。2、產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。3、產(chǎn)品的銷售價(jià)格

22、應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。4、甲方應(yīng)享有銷售傭金， 該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公 司和甲方協(xié)議決定。第 9、02條 計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的 a 類、b類和 部分 d類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷 售的 d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條 件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下 列原則：1、乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。2、乙方應(yīng)以出廠價(jià) fob北京的條件， 從合營(yíng)公司購買出口產(chǎn) 品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn) 品。乙第1頁共1頁方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場(chǎng)資 料

23、。3、合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證， 乙方應(yīng)負(fù)責(zé) 出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。第 9、03條 由合營(yíng)公司開發(fā)的 d類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司 直接出口。第 9、04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥?場(chǎng)條件和了解為國內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公 司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。第章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置第10、01條 董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決 策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的 型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“gmp”和乙 方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購

24、置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。第10、02條關(guān)于購買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通 工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配 套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì) 量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。第10、03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公 司第1頁共1頁可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。第一章原料藥的供應(yīng)第11、01條 為 a 類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開發(fā)的 d類產(chǎn)品所 要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。第11、02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的 生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料

25、藥，以生產(chǎn) b 類、c類和部分 d 類產(chǎn)品。第11、03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng) 合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11、02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：1、乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是 Cif O2、 向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。3、所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。4、合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。5、合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支 付。6、合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批第1頁共1頁準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付

26、任何關(guān)稅或稅款。第二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑第12、01條1、 為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn) 代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和方規(guī)格，并 符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)滋準(zhǔn)備 設(shè)計(jì)。合營(yíng)公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。方與一個(gè)_ 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與_ 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。方積極地參 加該設(shè)計(jì)合同的談判。2、方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)）,指導(dǎo)并監(jiān)督_設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合方的設(shè)計(jì)規(guī)格。方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方

27、確 認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成文。3、上述第 2 款中所述的方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往_的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次）,應(yīng)根據(jù)第 5、04條作為方 對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為_美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多人 次）。合第1頁共1頁營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_ 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。第12、02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一 個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）o董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦 公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的 領(lǐng)導(dǎo)下工作。第12、03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：1、在本合同批

28、準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助方工作。2、根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。3、 組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。4、組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。5、決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。6、編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。7、編制有關(guān)管理程序。8、保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。第1頁共1頁9、定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。第12、04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選 中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董 事會(huì)滿意

29、的條款和條件來進(jìn)行。第12、05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì) 和建筑合同的規(guī)定。12、06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在 合營(yíng)公司建筑預(yù)算中。第12、07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行 工程的驗(yàn)收。在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表 不滿意后董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。第12、08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其它生 產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。第三章董事會(huì)第13、01 條第1頁共1頁1、董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在公司章程中予以規(guī)定。2、合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。 該重

30、大事 項(xiàng)在公司章程中第二九條予以規(guī)定。3、除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定， 但是 至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在公司章程第 三條予以規(guī)定。第13、02條 董事會(huì)應(yīng)由_名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方應(yīng)在其董事中 委派一名副董事長(zhǎng)。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q 定可以連任。第13、03條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之 日。第13、04條 董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事 長(zhǎng)的職責(zé)。13、 05條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董

31、事長(zhǎng)召集 和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在公司 章程第四章中規(guī)定。第四章管理機(jī)構(gòu)第1頁共1頁第14、 01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng) 理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng) 理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決 定連任。第14、02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì) 的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng) 理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總 經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共 同簽署，在公司章程第三三條中予以規(guī)定。第14、03 條1、合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和

32、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的， 由生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管 理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng) 理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的 任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。2、甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、 人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。 乙 方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料 管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào) 整。第14、04條 高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董 事第1頁共1頁會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國刑法 承擔(dān)責(zé)任。第14、05條 合營(yíng)公司高級(jí)職員的工資和

33、報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù) 下述原則決定：(a)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并 應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國 境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以 人民幣支付。(b)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。 該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。第14、06條 如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼 為合營(yíng)公司的外國髙級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住 房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營(yíng)公司為 外國管理人

34、員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。第14、 07條 所有其它事項(xiàng)， 如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津 貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。第五章勞動(dòng)管理第1頁共1頁第15、 01 條1、合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及 他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它 事宜將按中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí) 施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。2、合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是_ 地區(qū)國營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的_ %，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。3、在合營(yíng)公司職員工人不斷適合合營(yíng)公司的要求條件

35、下， 合 營(yíng)公司將保持盡力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培 訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于年。4、如果職員、 工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營(yíng)公司的 要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。5、上述1、 2、 3 和 4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職 員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合 同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。第15、02條 合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公 司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。第1頁共1頁第六章工會(huì)第16、01條 合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按合資法和中 華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公 司對(duì)工會(huì)的工作將

36、給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便 工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。第16、02條 合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有公司章 程第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。第16、 03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的 2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆 經(jīng)費(fèi)。第七章稅收第17、 01條 合營(yíng)公司將按中華人民共和國中外合資企業(yè)所 得稅法及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。第17、02條 合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按中華人 民共和國個(gè)人所得稅法及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。第17、03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、 附第1頁共1頁件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)

37、待遇的申請(qǐng)書”提交給中國稅 務(wù)部門以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第18、01條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部中 外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度參照有關(guān)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。第18、02條 合營(yíng)公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記 帳法記帳。第18、03 條1、合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn) 確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。2、合營(yíng)公司的全部憑證、 帳簿、 報(bào)表將用中文制作， 主要財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi) 容上與中文文件、報(bào)表相符。第18、04條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一 月一

38、日起至二月三一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè) 會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一 個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。第1頁共1頁第18、05條 合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用 實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外 匯比價(jià)值折算成人民幣。第18、06條 合營(yíng)公司將在中國銀行_分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開 立外匯帳戶。第18、 07 條1、合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。2、總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。第18、 08 條1、 合營(yíng)公司將聘請(qǐng)

39、一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的 中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。第九章外匯1、該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。2、各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái) 務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。第1頁共1頁第19、01條 合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k 法努力保持外匯收支平衡。a）通過出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9、02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng) 公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需 的外匯。b）在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述

40、 a）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或 乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。（i）根據(jù)國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問題 的規(guī)定 （以下簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”） 的第六條， 經(jīng)有關(guān)部門 批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為 可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。（ii）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié) 算。（iii）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有 其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯 有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方 所設(shè)立的其它合營(yíng)企業(yè)的外匯問題。第1頁共1頁(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支 付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙 方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企 業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第條所給予的優(yōu)惠。(v)根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條， 經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后， 合營(yíng)公 司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙 方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。第19、02條 合營(yíng)公司的一切 外匯事宜，按中華人民共和國 外匯管理暫行條例和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。第1