新三板基礎詳解培訓

1、天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 3新三板的掛牌條件一、依法設立且存續(xù)滿兩年1二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力2三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營3四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)4五、主辦券商推薦并持續(xù)督導5六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件6天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司 依法設立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關于國有股權(quán)設置的批復文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。（3

2、）公司法修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。Page 4新三板的掛牌條件存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司 業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。Page 5新三板的掛牌條件 公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。 持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)

3、經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。 1公司依法建立“三會一層”，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。 2公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守公司法的相關規(guī)定。 3公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。Page 6新三板的掛牌條件合法合規(guī)經(jīng)營，

4、是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都

5、視為重大違法違規(guī)情形。公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。Page 7新三板的掛牌條件股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。1公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)

6、行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。2公司股票限售安排應符合公司法和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的有關規(guī)定。在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應合法合規(guī)。公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

7、Page 8新三板的掛牌條件天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 10企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢新三板的優(yōu)勢新三板的優(yōu)勢直接融資直接融資股票股票公開轉(zhuǎn)讓公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)激勵股權(quán)激勵規(guī)范治理規(guī)范治理信用增進信用增進提升形象提升形象并購重組并購重組價值發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)致力于為企業(yè)提供完善的資本市場服務，并推動企業(yè)實現(xiàn)自身的“基因改造”。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 111.直接融資企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度安排符合中小企業(yè)融資需求特征。掛牌公司可以根據(jù)自身發(fā)展需要，在掛牌同時發(fā)行股票，或掛牌后通過發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股等多元產(chǎn)品進行融資。

8、天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 122.股票公開轉(zhuǎn)讓企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢企業(yè)掛牌全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)前，股權(quán)缺乏公開流動的場所和途徑，而掛牌后，股票交易方式除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，還可選擇能有效盤活市場流動性的做市轉(zhuǎn)讓和競價方式，公司股份可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、自由流通。股份適度流動不僅方便投資人的進入和退出，還可以帶來流動性溢價。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 133.價值發(fā)現(xiàn)企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢普通公司的估值方式較為單一，通常以凈資產(chǎn)為基礎估算，不能體現(xiàn)出企業(yè)發(fā)展?jié)摿ΑＹY本市場看重的是企業(yè)未來的成長性而非過往表現(xiàn)。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，二級市場會充分挖掘出公司潛在價值，企業(yè)

9、估值基準也會從掛牌前的凈資產(chǎn)變?yōu)槌砷L預期。實踐中，很多企業(yè)一經(jīng)掛牌就受到眾多戰(zhàn)略投資人的青睞，公司估值水平得到顯著提高。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 144.并購重組企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢資本市場平臺的并購重組是優(yōu)化資源配置、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要戰(zhàn)略途徑。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司通常處于細分行業(yè)領先地位，增長潛力大，發(fā)展過程中主動整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，以及被上市公司等收購的情況時有發(fā)生。證監(jiān)會已出臺非上市公眾公司收購管理辦法及非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，減少了事前行政審批事項，突出企業(yè)自治，降低并購重組成本。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司可借助市場平臺進行產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)強強聯(lián)

10、合、優(yōu)勢互補的乘法效應。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 155.股權(quán)激勵企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)在發(fā)展中普遍面臨人才、資金兩大瓶頸，而股權(quán)激勵是吸引人才的重要手段。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持掛牌公司以限定性股票、期權(quán)等多種方式靈活實行股權(quán)激勵計劃。企業(yè)可以根據(jù)自身需要自主選擇股權(quán)激勵方式，只要履行信息披露即可。這為公司吸引留住核心人才創(chuàng)造了條件。此外，由于掛牌公司股權(quán)有了公允的市場定價和順暢的進出通道，這為股權(quán)激勵的實施提供了更進一步的保障。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 166.規(guī)范治理企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢規(guī)范的公司治理是企業(yè)獲取金融服務、對接外部資本的基本前提，也

11、是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、確?；鶚I(yè)常青的根本保障。主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構(gòu)將幫助公司建立起以“三會”為基礎的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理規(guī)范業(yè)務流程和內(nèi)部控制制度，大大提升企業(yè)經(jīng)營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續(xù)督導，保障公司持續(xù)規(guī)范運營。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 177.信用增進企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢掛牌公司作為公眾公司納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，信用增進效應十分明顯。在獲取直接融資的同時，可以向銀行、小貸公司等申請信用貸款，也可參考二級市場價格向銀行、證券公司等申請股權(quán)質(zhì)押貸款。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已與多家銀

12、行建立戰(zhàn)略合作關系，相關銀行均已開發(fā)針對掛牌公司的專屬產(chǎn)品。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 188.提升形象企業(yè)登陸新三板的優(yōu)勢掛牌公司作為公開披露信息的公眾公司，在公眾、客戶、政府和媒體中的形象和認知度都明顯提升，在市場拓展及獲取地方政府支持方面都更為容易。同時，公司行為受到一定的監(jiān)管和監(jiān)督，間接促進了掛牌公司的規(guī)范治理，進一步提升了企業(yè)形象。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 20最適合登陸新三板的十類企業(yè)尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)1證監(jiān)會：（轉(zhuǎn)板預期）允許符合一定條件、尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市?；ヂ?lián)網(wǎng)時代+可

13、穿戴+機器人+大消費（阿里巴巴、京東等等）。未來2-3年有上市計劃的企業(yè)2審核制到注冊制，上市是第二次創(chuàng)業(yè)，上市依然需要較長時間的準備和可以預期的業(yè)績支撐和成長性。避免直接上市，時間緊、任務重，影響企業(yè)自身業(yè)務發(fā)展。從原罪到規(guī)范治理，只有時間可以證明公司是一個優(yōu)秀的公眾公司，以一個公眾公司的形象提前進入規(guī)范的公司治理，將主要問題提前暴露在公眾面前，提前消除媒體的負面關注度。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 21最適合登陸新三板的十類企業(yè)尋求并購和被并購機會的企業(yè)3中國已經(jīng)進入并購時代，上市公司的多元化發(fā)展和規(guī)?；?，尋找新的爆發(fā)點，PE的轉(zhuǎn)型和并購基金的興起。新三板將成為中國的納斯達克

14、，成為創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新的數(shù)據(jù)庫，成為上市公司、并購基金的獵物。反過來，中小微企業(yè)在資金、技術、人才引進面臨瓶頸的情況下有了新的發(fā)展方向（被收購）。未來沒有接班人的企業(yè)4創(chuàng)業(yè)者已老，民營企業(yè)已經(jīng)全面進入接班時代，多數(shù)民營企業(yè)家的子女并不愿意從事父輩所從事的事業(yè)。企業(yè)未來怎么辦？是留個子女一個困難重重的企業(yè)呢？還是留個子女一個可以流通的公眾公司股票？顯然是后者。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 22最適合登陸新三板的十類企業(yè)未分配利潤比較多，想分紅又想少繳稅的企業(yè)5財稅201448號：持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所

15、得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。擬進行股權(quán)激勵的企業(yè)6一個企業(yè)最珍貴的是人才，這個年頭如果說你是某個企業(yè)的高管或者核心技術人員不持有一點股票都不好意思再混下去。無論是上市公司還是非上市公司，留住人才的最好辦法就是讓他也成為公司的主人，能夠分享公司成長的價值。而每一個員工都希望自己持有公司的股權(quán)是有價值的是可以變現(xiàn)的，那么只有上市或者掛牌的公眾公司符合這個特點。所以對那些非常重視人才的公司，上新三板和不上新三板影響是不一樣的。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 23最適合登陸新三板的十類企業(yè)現(xiàn)金流比較好，可以獲得銀行更多信用貸款的企業(yè)7中小微企業(yè)最難的是銀行融資，雖然目前大

16、多數(shù)銀行都和新三板企業(yè)展開了合作，但是要想通過股票質(zhì)押融資獲得（信用）貸款，新三板企業(yè)還需要能夠給出一個現(xiàn)金流比較好的財報，規(guī)范的治理、券商的輔導、證券從業(yè)資格的會計師審計，增信措施進一步加強，基本上可以通過股票質(zhì)押獲得一定的（信用）貸款。如果在掛牌的時候同時引進投資人，部分銀行可以給出等額的信用貸款。受IPO政策限定暫時難以上市的企業(yè)8新三板是以重信息披露為主交易場所，包容性非常大，那些在A股折戟的企業(yè)，最合適在新三板上掛牌（實行分層管理，優(yōu)勢更加明顯），如超過200人的公司、擔保公司、城商行、小貸公司、PE管理機構(gòu)以及因業(yè)績下滑被否的企業(yè)不僅可以給投資人多一個退出通道，而且可以通過做市商、

17、定向增發(fā)、發(fā)行債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)快速發(fā)展。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 24最適合登陸新三板的十類企業(yè)有一定盈利能力，又打算融資的企業(yè)9新三板雖然不設財務指標、不限所有制，但是對企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力要求越來越高。一個缺乏持續(xù)盈利能力的企業(yè)是不適合到新三板掛牌的，當企業(yè)最缺錢的時候是最不合適融資的，不建議純粹以融資為目的上新三板。新三板每一年的維護費也在30萬左右，對于初創(chuàng)企業(yè)是有一定壓力的。強勢品牌效應的企業(yè)10對于那些比較依賴于品牌的消費類企業(yè)，上新三板和在各大衛(wèi)視做廣告有一拼，但是費用相差十萬八千里。隨著新三板規(guī)模越來越大，這種品牌效應也越來越明顯。天津市圖南企業(yè)管理咨詢

18、有限公司Page 26做市商制度的解釋1.做市交易是什么？ 做市交易是指轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，做市商連續(xù)報出其做市證券的買價和賣價，若投資者的限價申報滿足成交條件，則做市商在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者成交義務。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 27做市商制度的解釋2.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市轉(zhuǎn)讓方式下有什么委托類型？如何成交？ 做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者只可進行限價委托限價委托。限價委托是指投資者委托主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低于限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高于限定的價格申報賣出股票。限價委托包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價格等

19、限價委托包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價格等內(nèi)容。內(nèi)容。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對到價的限價申報即時與做市申報進行成交；如有2筆以上做市申報到價的，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則成交價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則成交。成交價以做市申報價格為準。做市商更改報價使限價申報到價的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行成交。成交價以做市申報價格為準。到價到價是指限價申報買入價格等于或高于做市申報賣出價格或限價申報賣出價格等于或低于做市申報買入價格。限價申報之間、做市申報之間不能成交。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 28做市商制度的解釋3.掛牌公司選擇做

20、市交易方式有何利弊？ 掛牌公司選擇做市轉(zhuǎn)讓方式，需要有做市商愿意為其提供做市服務。 一旦做市商愿意為其提供做市服務，首先表明了該做市商對掛牌公司的認可，因此會樹立比較好的市場形象； 其次，相比于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，做市轉(zhuǎn)讓的股票通常流動性會有較大幅度的提升，可增加其市場吸引力； 最后，隨著股票流動性的提升，股票的定價會更為合理，更有利于掛牌公司后續(xù)推進發(fā)行融資、并購重組等事宜。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 29做市商制度的解釋4.掛牌公司如何找到和選擇做市商？公司掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，其主辦券商必須為做市商之一其主辦券商必須為做市商之一，因此可以和主辦券商協(xié)商選擇做市轉(zhuǎn)讓方式，并由主辦券商

21、推薦其經(jīng)常合作的主辦券商作為做市商，或者掛牌公司也可以自己聯(lián)系篩選合適的主辦券商作為做市商之一。已掛牌公司欲由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓方式的，不強制要求其主辦券商為其做市，掛牌公司既可以聯(lián)系自己的主辦券商由其尋找合作主辦券商，也可以自行聯(lián)系篩選合適的其他主辦券商做市。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 30做市商制度的解釋5.做市商初始股份獲取及盈利模式?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務管理規(guī)定（試行）對做市商的范圍進行了明確，即“做市商是指經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司同意，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者成交義務的證券公

22、司或其他機構(gòu)”。但目前做市商主要為證券公司，證券公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展做市業(yè)務，應當具備下列條件：（1）具備證券自營業(yè)務資格；（2）設立做市業(yè)務專門部門，配備開展做市業(yè)務必要人員；（3）建立做市業(yè)務管理制度；（4）具備做市業(yè)務專用技術系統(tǒng)；（5）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。根據(jù)證監(jiān)會關于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關業(yè)務有關問題的通知，實繳注冊資本1億元以上，財務狀況穩(wěn)健，且具有與開展做市業(yè)務相適應的人員、制度和信息系統(tǒng)的基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構(gòu)、私募基金管理機構(gòu)等機構(gòu)經(jīng)證監(jiān)會備案后，也將可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展做市業(yè)務。哪些機構(gòu)能夠申請成為做市

23、商，成為做市商需要具備怎樣的條件？1天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 31做市商制度的解釋5.做市商初始股份獲取及盈利模式?做市商做市的初始庫存股票可以通過以幾種方式取得：（1）股東在掛牌前轉(zhuǎn)讓；（2）股票發(fā)行；（3）在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入；（4）其它合法的方式。做市商如何獲得做市股份？2做市商在合理控制庫存的情況下，主要通過買賣價差實現(xiàn)盈利，即低價買入投資者的證券，再賣給市場上的買家，其價差即為做市商的主要盈利來源。當然，如果庫存控制不合理，且在單邊市的情況下，做市商也有可能出現(xiàn)虧損。此外，做市商還可以在持有掛牌公司股票過程中，獲得股票升值帶來的資本利得和股息紅利回報等。做市商如何做市

24、？如何盈利？3天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 32做市商制度的解釋5.做市商初始股份獲取及盈利模式? 做市商可以中途加入和退出做市，但需要滿足一定條件。掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，后續(xù)加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月后方可為其提供做市報價服務。后續(xù)加入的做市商應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請。掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票和由其他轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市；后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。做市商退出做市的，應當事前提出申請并經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。做市商退出做市后，1個月內(nèi)不得申請再次為該

25、股票做市。做市商能否中途加入和退出？4天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 33做市商制度的解釋5.做市商初始股份獲取及盈利模式?做市商相較于投資者的優(yōu)勢在于： （1）做市商能夠獲取較多的做市報價信息，包括做市股票實時最優(yōu)10個檔位限價申報價格和數(shù)量等信息，該股票其他做市商的實時最優(yōu)10筆買入和賣出做市申報價格和數(shù)量等信息。 （2）做市商在做市轉(zhuǎn)讓撮合時間內(nèi)實行T+0回轉(zhuǎn)交易。做市商做市買入的股票，買入當日可以賣出，降低了做市商的做市資金壓力。 （3）做市商盤后交易。每個轉(zhuǎn)讓日的15:00 至15:30，做市商之間可以采用成交確認申報方式調(diào)劑庫存，做市商當日從其他做市商處買入的股票，買入當日

26、不得賣出。做市商相較于普通投資者有那些優(yōu)勢？5天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 34做市商制度的解釋6.做市方式下的投資者保護做市轉(zhuǎn)讓方式下成交價格均以做市商報價為準，投資者在下單前應參考做市商的報價信息，不宜以偏離做市商做市申報價格過多的委托價大量下單。因為，投資者到價訂單即時與做市申報撮合成交，若投資者以高價大量委托買進或低價大量委托賣出，當做市申報數(shù)量全部成交后，做市商可能更改報價，此時投資者價格偏高的訂單或價格偏低的訂單可能以較為不利的價格成交。投資者與做市商交易需要注意哪些問題？1天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 35做市商制度的解釋6.做市方式下的投資者保護 為保護投資

27、者利益，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將對做市商的報價、庫存股管理等行為進行實時監(jiān)控與動態(tài)監(jiān)管，并對可能出現(xiàn)的做市商違規(guī)報價、串通報價、利益輸送、內(nèi)幕交易等情形進行重點監(jiān)察。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務管理規(guī)定（試行）對于做市商有可能濫用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢侵害投資者利益進行了約束，包括： （1）禁止做市商利用內(nèi)幕信息進行投資決策和交易等活動；禁止其利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，單獨或者通過合謀，以串通報價或相互買賣等方式制造異常價格波動。 （2）做市業(yè)務隔離制度，即做市商確保做市業(yè)務與推薦業(yè)務、證券投資咨詢、證券自營、證券經(jīng)紀、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務在機構(gòu)、人員、信息、賬戶、資金上的嚴格分離，有效防范可

28、能產(chǎn)生的利益沖突和利益輸送。 （3）內(nèi)部報告與留痕制度，做市商應當明確業(yè)務運作、風險監(jiān)控、合規(guī)管理及其他相關信息的報告路徑和反饋機制。建立強制留痕制度，確保做市業(yè)務各項操作事后可查證。 （4）要求做市業(yè)務人員具備良好的誠信記錄和職業(yè)操守。在做市制度下，如何保護投資者利益？2天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 36做市商制度的解釋7.做市轉(zhuǎn)讓下的開盤價與收盤價怎么形成？做市轉(zhuǎn)讓方式下，當日該股票的第一筆成交價為開盤價，當日該股票的最后一筆成交價為收盤價，當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。新三板政策趨勢（2015年）天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 38新三板政策趨勢（2015年）

29、投資門檻過高一直備受詬病。按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2013年年底發(fā)布的新三板企業(yè)發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等14項配套規(guī)則，其中個人投資者適當性門檻由原來的300萬元提高至500萬元。要求自然人投資者“本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷?！焙茱@然，500萬元的投資門檻把很多投資者拒之門外。但在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，500萬元投資門檻的設置，其實是出于對小散戶的保護。他告訴企業(yè)觀察報記者：“新三板包容性很強，掛牌企業(yè)門檻和信息披露要求都較低，而且目前掛牌的都是一些小企業(yè)，抗風險能力較低。對小散戶而言，投

30、資新三板風險太大?！蹦敲?，小散戶也就是個人投資者是不是就沒有機會投資新三板了呢？顯然不是。1月12日，證監(jiān)會新聞辦針對新三板投資門檻過高的問題給予表態(tài)：“下一步可能要修改合格投資者的標準?！倍切抡J為，目前投資的高門檻只是權(quán)宜之計。他進一步分析稱：“做市商制度可以彌補信息不對稱，引導理性估值，但目前才剛剛推出，等到做市商制度全面鋪開以后，投資門檻一定會降低的?！敝氯鍖＜页虝悦髡J為，做市商推出后，交易仍不活躍的主要原因是投資者門檻太高。天津市圖南企業(yè)管理咨詢有限公司Page 39新三板政策趨勢（2015年）市場對做市商制度一片叫好聲，也呼喚競價交易制度的出臺。程曉明告訴本報記者，新三板目前

31、有三種交易制度，一是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，二是做市商制度，第三就是競價交易。競價交易本身不是一個制度，它是撮合的原則，做市商撮合也是遵循這個交易。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強曾表示，預計今年年中前后競價交易系統(tǒng)上線。據(jù)他介紹，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)今年的重點工作之一就是豐富完善市場交易方式，抓緊完成競價轉(zhuǎn)讓交易系統(tǒng)的開發(fā)建設，明確競價轉(zhuǎn)讓的實施條件。據(jù)了解，選擇競價交易企業(yè)的重要考量標準，主要是股權(quán)分散度和做市商數(shù)目。目前，做市企業(yè)和做市券商有限。截至2015年1月13日，只有126家企業(yè)參與做市，而實際從事做市業(yè)務的主辦券商只有61家，較做市初期的42家新增19家，增長45%。平均每只做市股票有家做市商，較做市初期的家做市商增長32%。但是，這與納斯達克的差距依然較大。據(jù)相關資料，納斯達克目前有做市商600多家，平均每只上市的股票有12家做市商，而規(guī)模較大、交易活躍的個股 ，做市商多達40多家。然而，做市商數(shù)目將會進一步增加。根據(jù)證監(jiān)會官方2014年12月26日發(fā)布的關于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關業(yè)務有關問題的通知，明確鼓勵支持投資咨詢機構(gòu)參與掛牌推薦、公募基金