持續(xù)督導(dǎo)法律法規(guī)匯總

1、 .1.21上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引2009 年 7 月 15 日 上證公字 200975 號第一章總則第一條為充分發(fā)揮保薦人和財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)證券法 、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（以下簡稱 “保薦辦法 ”）、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（以下簡稱 “財務(wù)顧問辦法 ”）、上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 ）和本所股票上市規(guī)則（以下簡稱 “上市規(guī)則 ”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。第二條 保薦人和財務(wù)顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復(fù)上市、上市公

2、司及其股東履行股權(quán)分置改革 （以下簡稱 “股改 ”）承諾等業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作，適用本指引。第三條 保薦人和財務(wù)顧問從事持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)勤勉盡責(zé)、 誠實守信，督促上市公司規(guī)范運作，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務(wù)。第四條 保薦人和財務(wù)顧問及其工作人員應(yīng)依法保守上市公司和相關(guān)當(dāng)事人的商業(yè)秘密，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第五條 保薦人和財務(wù)顧問應(yīng)指定兩名相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人為指定聯(lián)絡(luò)人， 負(fù)責(zé)與本所就持續(xù)督導(dǎo)事項的聯(lián)絡(luò)工作。第二章持續(xù)督導(dǎo)工作基本要求第六條保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計劃。第七條保薦人和財務(wù)顧

3、問應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議 ”），明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報本所備案。持續(xù)督導(dǎo)期間， 協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應(yīng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。第八條協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下事項：（一）保薦人或財務(wù)顧問可列席上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的董事會、 監(jiān)事會和股東大會；（二）保薦人或財務(wù)顧問可查詢上市公司或相關(guān)當(dāng)事人相關(guān)資料；（三）保薦人或財務(wù)顧問可要求上市公司或相關(guān)當(dāng)事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料；（四）保薦人或財務(wù)顧問可

4、事前審閱 上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的信息披露文件；（五）保薦人或財務(wù)顧問可核查監(jiān)管部門關(guān)注的上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的事項，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)共同核查；（六）保薦人或財務(wù)顧問按照法律、 法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；（七）保薦人或財務(wù)顧問可對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告；（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。第九條 協(xié)議應(yīng)約定上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)下列情形之一的， 應(yīng)及時通知保薦人或財務(wù)顧問，并約定通知的具體方式：（一）上市公司 變更募集資金及投資項目等承諾事項；（二）上市公司有義務(wù)披露信息或應(yīng)向中國證

5、監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項；（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人未能履行承諾；（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀(jì)律處分、出具監(jiān)管關(guān)注函等；（五）證券法第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對上市公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。第十條 持續(xù)督導(dǎo)期間， 保薦人或財務(wù)顧問依法發(fā)生變更的， 原保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)配合做好交接工作， 在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向繼任保薦人或財務(wù)顧問提交以下文件，并向本所報告：（一）關(guān)于上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在的問題、 風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說

6、明文件；（二）在持續(xù)督導(dǎo)期間向證監(jiān)會、 本所等監(jiān)管部門報送的函件、 現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料；（三）需要移交的其他文件。第十一條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財務(wù)顧問按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的， 應(yīng)于披露前向本所報告， 并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。第十二條 持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、 違背承諾等事項的，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，報告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、 違背承諾等事項的具體情況，保薦人或財務(wù)顧問采取的督導(dǎo)措施等。第十三條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在下列事項之一的，保薦人或財

7、務(wù)顧問應(yīng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至相關(guān)事項全部完成：（一）募集資金未全部使用完畢；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、 可交換公司債券、 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)尚未完成；（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項未完全履行；（四）其他尚未完結(jié)的事項。保薦人或財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的， 其相應(yīng)責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或終止。第十四條 保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)通過 日常溝通、定期回訪、 現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。第三章首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導(dǎo)工作第十五條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司及其董事、 監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)

8、范性文件， 并切實履行其所做出的各項承諾。第十六條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度， 包括但不限于股東大會、 董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、 監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。第十七條保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、 會計核算制度和內(nèi)部審計制度， 以及募集資金使用、 關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。第十八條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度， 審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件， 并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第十九條

9、 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、 本所提交的其他文件進(jìn) 行事前審閱 ，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件 未進(jìn)行事前審閱的 ，應(yīng)在上市公司履行 信息披露義務(wù)后 五個交易日內(nèi) ，完成對有關(guān)文件的審閱工作， 對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。第二十一條 保薦人應(yīng)關(guān)注上市公司或其控股股東、 實際控制人、 董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、 本所紀(jì)律處分或者被本所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)

10、部控制制度，采取措施予以糾正。第二十二條 保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、 實際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、 實際控制人等未履行承諾事項的， 保薦人應(yīng)及時向本所報告。第二十三條保薦人應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的， 保薦人應(yīng)及時督促上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)及時向本所報告。第二十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的， 保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：（一）上市公司涉嫌違反上市規(guī)則等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（二）證券服務(wù)機構(gòu)及

11、其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)保薦辦法第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）本所或保薦人認(rèn)為需要報告的其他情形。第二十五條 保薦人應(yīng)制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃， 明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。保薦人對上市公司的 定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次 ，負(fù)責(zé)該項目的兩名保薦代表人至少應(yīng)有一人參加現(xiàn)場檢查。保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項：（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；（二）信息披露情況；（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來

12、情況；（四）募集資金使用情況；（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；（六）經(jīng)營狀況；（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。第二十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的， 保薦人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi) 或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：（一）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；（七）本所要求的其他情形。第二十七條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)， 保薦人

13、應(yīng)以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。第二十八條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)， 保薦人應(yīng)完成現(xiàn)場檢查報告并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；（三）提請上市公司注意的事項及建議；（四）是否存在保薦辦法 及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況；（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。第二十九條 在上市公司 年度報告披露后五個工作日內(nèi) ，保薦人應(yīng)向本所提交持續(xù)督導(dǎo)年度報告書 ，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前

14、次提交 持續(xù)督導(dǎo)年度報告書 起對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；（三）上市公司是否存在 保薦辦法 及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項。第三十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司 披露年度報告之日起的十個工作日內(nèi) 向本所報送 保薦總結(jié)報告書。 保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）上市公司的基本情況；（二）保薦工作概述；（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價；（六）對

15、上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；（七）對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見；（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項。第四章上市公司并購重組的持續(xù)督導(dǎo)工作第三十一條 財務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人或上市公司按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案， 督促和檢查其履行方案中約定的相關(guān)義務(wù)以及證監(jiān)會和本所要求的相關(guān)事項， 及時辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶、 債務(wù)轉(zhuǎn)移等手續(xù)， 并依法履行報告和信息披露義務(wù)。第三十二條 財務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人、 上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員、 控股股東、實際控制人按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和本所上市規(guī)則的要求規(guī)范運作，勤勉盡責(zé)，建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控

16、制制度。第三十三條 財務(wù)顧問應(yīng)督促和檢查并購重組當(dāng)事人或上市公司落實并購重組方案后續(xù)計劃，切實履行其作出的承諾。第三十四條 財務(wù)顧問應(yīng)及時審閱上市公司發(fā)布的臨時公告， 督促上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本所上市規(guī)則的要求及時、公平地披露信息，確保所披露的信息真實、 準(zhǔn)確、完整，并特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性與對外擔(dān)保的合規(guī)性。第三十五條 財務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司發(fā)布的定期報告， 核查并購重組方案是否按計劃實施， 實施效果是否與財務(wù)顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異， 是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或管理層預(yù)計達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。第三十六條 財務(wù)顧問應(yīng)就上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害上

17、市公司利益的行為進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查。 如發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司利益的情況，財務(wù)顧問應(yīng)及時向本所報告，并督促其提供解決方案。第三十七條 財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間， 有充分理由確信上市公司或相關(guān)當(dāng)事人可能存在違反本所 上市規(guī)則 及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為， 應(yīng)督促上市公司或相關(guān)當(dāng)事人做出說明并限期糾正； 情節(jié)嚴(yán)重的，財務(wù)顧問應(yīng)及時向本所報告。第三十八條 涉及上市公司收購的， 自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi) ，財務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：（一）督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)， 并依法履行報告和公告義務(wù)。 自收購人公告上市公司收購報告書之日起 三十日內(nèi) 未完成股權(quán)過戶手

18、續(xù)的， 應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)，說明未完成股權(quán)過戶的原因；（二）結(jié)合上市公司披露的季度報告、 半年度報告和年度報告， 在相關(guān)定期報告公布后 十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見， 報本所備案，意見內(nèi)容應(yīng)包含本指引的要求，并重點關(guān)注相關(guān)當(dāng)事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定、控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在損害上市公司利益的情形；（三）結(jié)合上市公司披露的 臨時公告 ，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的 投資、購買或出售資產(chǎn)、 關(guān)聯(lián)交易、 主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、 職工安置、收購人履行承諾 等情況向本所報告；（四）如發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書

19、中披露的信息與事實不符的， 應(yīng)督促收購人如實披露相關(guān)信息，并及時向本所報告；（五）涉及管理層收購的， 應(yīng)核查被收購公司定期報告中披露的相關(guān)還款計劃的落實情況與事實是否一致。第三十九條 涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的， 自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組或合并的當(dāng)年和方案實施完畢后的第一個會計年度內(nèi)， 財務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)：（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)及時實施重組方案， 并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書， 向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應(yīng)對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查， 按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

20、（以下簡稱 “重組辦法 ”）的規(guī)定發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時予以報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)，對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查， 并發(fā)表明確意見并予以公告。（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報公布后的十五日內(nèi)， 按照重組辦法 第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導(dǎo)意見，重點關(guān)注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，向本所報告并予以公告。（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預(yù)測報告的， 在相關(guān)并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因， 上市公司或購買資產(chǎn)實現(xiàn)的

21、利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額 80%的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應(yīng)按照 財務(wù)顧問辦法 的規(guī)定，在相關(guān)定期報告披露后兩個工作日內(nèi)， 報告、公告說明上市公司未實現(xiàn)盈利預(yù)測的原因， 并在年度股東大會和指定媒體上向股東和社會 公開道歉 。（四）上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的，應(yīng)在知悉相關(guān)事項后及時進(jìn)行核查， 出具核查意見并予以報告、 公告。第五章 股改的持續(xù)督導(dǎo)工作第四十條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、 法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件， 并切實履行其所做出的各項承諾。第四十一條保薦

22、人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格履行股改承諾。第四十二條 上市公司相關(guān)股東做出限價減持承諾的， 保薦人應(yīng)與相關(guān)股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排， 通過技術(shù)手段保證相關(guān)股東履行承諾。第四十三條上市公司相關(guān)股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應(yīng)督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾， 對未能按時履行的，保薦人應(yīng)及時向本所報告。第四十四條 上市公司相關(guān)股東做出追加對價安排的， 保薦人應(yīng)關(guān)注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關(guān)股東如約追加對價。第四十五條保薦人應(yīng)督促上市公司原非流通股股東按照股改辦法、上市公司解除限售存量股份

23、轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見以及上市公司收購管理辦法等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務(wù)。第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關(guān)股東進(jìn)行的 定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次 。相關(guān)股東涉嫌違反股改承諾的， 保薦人應(yīng)及時進(jìn)行現(xiàn)場檢查， 負(fù)責(zé)該項目的保薦代表人應(yīng)參加現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）相關(guān)股東對承諾履行的內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況；（二）相關(guān)股東承諾履行情況；（三）相關(guān)股東減持股份的信息披露情況；（四）本所要求的其他情況。第四十七條 保薦人應(yīng)在 每年結(jié)束 后二十個 工作日內(nèi) 向證券交易所報送年度保薦工作報告書 ，并應(yīng)自 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后 十個工作日內(nèi) 向證券交易所報送 保薦總結(jié)報告書 。年

24、度保薦工作報告書和保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）保薦人對相關(guān)股東的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；（二）保薦人對相關(guān)股東為履行承諾的內(nèi)控制執(zhí)行情況的結(jié)論性審閱意見；（三）保薦人對相關(guān)股東披露減持股份信息的結(jié)論性審閱意見；（四）相關(guān)股東是否嚴(yán)格按照約定切實履行其承諾；（五）相關(guān)股東經(jīng)營與財務(wù)狀況的變化是否對其履行承諾構(gòu)成不利影響；（六）相關(guān)股東持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照股改辦法第二十四條的規(guī)定減持股份；（七）相關(guān)股東及上市公司就相關(guān)股東履行承諾事宜進(jìn)行信息披露的情況；（八）本所要求的其他情況。第六章恢復(fù)上市的持續(xù)督導(dǎo)工作第四十八條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司按照 上市規(guī)則 的要求，建立健

25、全內(nèi)部控制，切實履行信息披露義務(wù)。第四十九條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平，規(guī)范運作，提高持續(xù)經(jīng)營能力。第五十條 保薦人應(yīng)定期對已恢復(fù)上市的公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查， 現(xiàn)場檢查至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）公司內(nèi)控建立健全情況；（二）公司信息披露情況；（三）公司規(guī)范運作情況；（四）公司恢復(fù)上市過程中有關(guān)當(dāng)事人做出的承諾履行情況；（五）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)情況。第五十一條 在上市公司年度報告披露后五個工作日內(nèi)， 保薦人應(yīng)向本所提交持續(xù)督導(dǎo)年度報告書 ，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）保薦人自上市公司恢復(fù)上市以來對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；（二）保薦人對

26、上市公司信息披露審閱的情況；（三）上市公司及相關(guān)當(dāng)事人是否存在未履行恢復(fù)上市承諾的情況。第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后， 保薦人應(yīng)在上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。 保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）上市公司的基本情況；（二）保薦工作概述；（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；（四）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；（五）對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人恢復(fù)上市承諾履行情況的結(jié)論性意見。第七章持續(xù)督導(dǎo)工作的日常監(jiān)管第五十三條本所對保薦人和財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)工作實施日常監(jiān)管，措施包括：具體（一）約見

27、保薦人和財務(wù)顧問相關(guān)負(fù)責(zé)人、保薦代表人、 財務(wù)顧問項目主辦人；（二）要求保薦人和財務(wù)顧問組織相關(guān)培訓(xùn)；（三）向保薦人和財務(wù)顧問發(fā)出各項通知和函件；（四）調(diào)閱持續(xù)督導(dǎo)工作檔案；（五）要求保薦人和財務(wù)顧問對有關(guān)事項做出解釋和說明；（六）向中國證監(jiān)會報告；（七）其他監(jiān)管措施。第五十四條 保薦人和財務(wù)顧問， 保薦代表人、財務(wù)顧問項目主辦人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)予以如下紀(jì)律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責(zé)。情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。第八章附則第五十五條本指引下列用語的含義：（一）保薦人，是指依照保薦辦法規(guī)定注冊登記的，履行保薦職責(zé)的證券經(jīng)營機構(gòu)。（二）財務(wù)顧問，是指依照財務(wù)顧問辦法經(jīng)

28、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問機構(gòu)。（三）相關(guān)當(dāng)事人，是指在上市公司發(fā)行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發(fā)行可交換債、 上市公司恢復(fù)上市或股改中，做出相關(guān)承諾的當(dāng)事人， 包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實際控制人等。（四）證券服務(wù)機構(gòu)，是指為上市公司提供審計、評估、咨詢、評級、顧問等服務(wù)的機構(gòu)。第五十六條本指引自發(fā)布之日起實施。IV .1.5深圳證券交易所 上市公司 保薦工作指引深證上 2012383 號第一章總則第一條為加強保薦機構(gòu)和保薦代表人的作用，提高上市公司規(guī)范運作水平，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展，根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 （以下簡稱保薦辦

29、法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱股票上市規(guī)則）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （以下簡稱創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 ）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則， 制定本指引。第二條 本指引適用于保薦機構(gòu)和保薦代表人對深圳證券交易所 （以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱公司或者上市公司）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。第三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守證券法 、保薦辦法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、 細(xì)則和指引等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦公司證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦機構(gòu)和保薦代

30、表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。第四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實、 準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條 保薦機構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中， 上市公司不予以配合的或者拒絕按照保薦機構(gòu)的要求予以整改的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第二章保薦工作的基本要求第六條 保薦機構(gòu)和保薦代表人在推薦公司證券上市過程中， 應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)， 并有充分理由確信公司向本所提交的上市公告書等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第七條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在推薦公司證券上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并

31、及時向本所報告。第八條 保薦機構(gòu)在推薦公司證券上市之前， 應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保薦協(xié)議， 明確雙方在推薦公司證券上市期間以及持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。公司證券上市后， 保薦機構(gòu)與公司對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的， 應(yīng)當(dāng)于修改后五個交易日內(nèi)報本所備案。終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和公司應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，并說明原因。第九條保薦機構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：（一）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會；（二）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢公司募集資金專用賬戶資料；（三）公司應(yīng)當(dāng)及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料， 確保保薦機構(gòu)及時發(fā)表意見；（四）

32、公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）公司有下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：1變更募集資金及投資項目等承諾事項；2發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；3履行信息披露義務(wù)或者應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項；4公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；5證券法 第六十七條、 七十五條規(guī)定的重大事件或者其他對公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；6中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。（六）合理確定保薦費用的金

33、額和支付時間，本所鼓勵保薦機構(gòu)按照保薦工作進(jìn)度分期收取保薦費用。第十條在保薦工作期間內(nèi)， 保薦機構(gòu)發(fā)生變更的， 原保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個交易日內(nèi)向新保薦機構(gòu)提交以下文件：（一）現(xiàn)場檢查報告、專項檢查報告和保薦工作報告；（二）向證券監(jiān)管機構(gòu)報送的與上市公司相關(guān)的其他報告；（三）其他需要移交的文件。第十一條在持續(xù)督導(dǎo)期間， 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以視情況要求保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)時間：（一）上市公司在規(guī)范運作、 公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風(fēng)險的；（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；（三）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D

34、的；（四）本所認(rèn)定的其他情形。持續(xù)督導(dǎo)時間應(yīng)延長至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除時，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計年度。第十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任保薦業(yè)務(wù)代表， 組織協(xié)調(diào)與本所相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)； 保薦機構(gòu)可以指定一至三名保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人， 協(xié)助保薦業(yè)務(wù)代表履行職責(zé)。第十三條保薦業(yè)務(wù)代表和保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（一）管理、保存保薦業(yè)務(wù)專區(qū)數(shù)字證書， 及時更新保薦業(yè)務(wù)專區(qū)相關(guān)資料及其他信息，保證本所與各保薦機構(gòu)聯(lián)系暢通；（二）及時瀏覽本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)，接收本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件， 予以協(xié)調(diào)落實；（三）與本所進(jìn)行日常溝通， 配合本所的日常監(jiān)管

35、， 參加本所組織的相關(guān)約見等；（四）指導(dǎo)、督促保薦代表人及其他承擔(dān)保薦業(yè)務(wù)的人員按照相關(guān)規(guī)定履行現(xiàn)場檢查、專項核查、上市公司培訓(xùn)等義務(wù)；（五）組織與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn)；（六）本所要求履行的其他職責(zé)。第十四條 在保薦工作期間內(nèi)， 保薦代表人發(fā)生變更的， 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理安排過渡期間的保薦工作， 原保薦代表人應(yīng)當(dāng)做好保薦工作的交接工作， 及時移交工作底稿等相關(guān)資料， 提供關(guān)于上市公司存在的問題、 風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。第十五條 本所在部分保薦機構(gòu)實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度， 同時鼓勵其他保薦機構(gòu)參照實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度。實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機構(gòu)

36、應(yīng)為所保薦的上市公司指定持續(xù)督導(dǎo)專員，持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)專職協(xié)助保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)， 保薦代表人可以委托持續(xù)督導(dǎo)專員實施督導(dǎo)上市公司內(nèi)部制度的建立與執(zhí)行、 現(xiàn)場檢查、上市公司信息披露文件審閱， 以及對上市公司相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行培訓(xùn)等持續(xù)督導(dǎo)工作， 但并不因此減輕或者免除保薦代表人對上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)負(fù)有的責(zé)任。實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機構(gòu)， 應(yīng)當(dāng)建立健全相關(guān)工作制度， 明確持續(xù)督導(dǎo)專員的工作要求和職責(zé)， 建立有效的激勵和約束機制， 并確保持續(xù)督導(dǎo)專員有充分的時間開展持續(xù)督導(dǎo)工作。第十六條保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；（二）按時

37、出席本所約見；（三）對公司特定事項進(jìn)行核查；（四）按規(guī)定通過本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)報送相關(guān)文件資料；（五）按本所要求提供保薦工作檔案；（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；（七）本所要求的其他工作。第三章督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行第十七條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。第十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。第十九條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)

38、行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、 會計核算制度和內(nèi)部審計制度， 以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。第二十條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度， 及時審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。保薦機構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件事前審閱， 未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)， 完成對有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題的應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或者補充。保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司向中國證監(jiān)會、 本所提交的其他

39、文件進(jìn)行事前審閱，發(fā)現(xiàn)問題的及時督促上市公司更正或者補充。第四章關(guān)注事項第二十一條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在 股票上市規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 規(guī)定的應(yīng)披露而未披露的事項，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)督促其及時履行信息披露義務(wù)。第二十二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、 持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項：（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況， 包括行業(yè)發(fā)展前景、 國家產(chǎn)業(yè)政策或者法規(guī)的變化、經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型、 主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等；（二）股權(quán)變動情況， 包括控股股東及實際控制人變更、 有限售條件股份的變動等

40、；（三）管理層重大變化情況， 包括重要管理人員的變化、 管理結(jié)構(gòu)的變化等；（四）采購和銷售變化情況，包括市場開發(fā)情況、采購和銷售渠道、采購和銷售模式的變化、 市場占有率的變化、 主要原材料或者主導(dǎo)產(chǎn)品價格的變化、 重大客戶和重要資產(chǎn)的變化等；（五）核心技術(shù)變化情況， 包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性的變化、 新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；（七）保薦機構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。上述事項發(fā)生重大變化時， 如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)， 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。第二十三條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并督

41、促上市公司及控股股東、實際控制人等切實履行承諾，對上市公司及控股股東、 實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)當(dāng)事人制定整改計劃并及時履行信息披露義務(wù)。第二十四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。 如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實， 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實披露或者澄清。第二十五條 上市公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所紀(jì)律處分的， 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施

42、。第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的， 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期糾正：（一）上市公司可能存在違反股票上市規(guī)則 、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生保薦辦法第七十二條規(guī)定的情形；（四）對上市公司信息披露文件審閱中， 保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；（五）保薦機構(gòu)認(rèn)為必要的其他情形。第五章發(fā)表獨立意見第二十七條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：（一

43、）募集資金使用情況；（二）限售股份上市流通；（三）關(guān)聯(lián)交易；（四）對外擔(dān)保（對合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保除外）（五）委托理財；（六）提供財務(wù)資助（對合并范圍內(nèi)的子公司提供財務(wù)資助除外）；（七）風(fēng)險投資、套期保值等業(yè)務(wù)；（八）本所或者保薦機構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。第二十八條 保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；（二）保薦機構(gòu)發(fā)表意見的具體依據(jù)， 包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和資料等；（三）相關(guān)事項的決策程序和信息披露的合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；（四）保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見及其理由，結(jié)論性意見的類型

44、包括同意、保留意見、反對意見、無法發(fā)表意見。保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見時， 應(yīng)當(dāng)對相關(guān)事項進(jìn)行審慎核查，獲取充分、恰當(dāng)?shù)暮瞬橐罁?jù)，做出獨立、客觀的判斷。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。第六章現(xiàn)場檢查第二十九條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少在上半年和下半年對上市公司各進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)時間不滿三個月的除外。在持續(xù)督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為C 或者 D 的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的， 保薦機構(gòu)和保薦代表人在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉之日起十五日內(nèi)或者本所規(guī)定的期限內(nèi)

45、就相關(guān)事項進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：（一）控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行風(fēng)險投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務(wù)；（六）應(yīng)本所要求的其他情形。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。第三十條保薦機構(gòu)和保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；（二）控股股東、實際控制人持股變化情況；（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；（四）信息披露情況；（五）募集資金使用情況；（六）大額資金往來情況；（七）

46、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；（八）業(yè)績大幅波動的合理性；（九）公司及股東承諾履行情況；（十）現(xiàn)金分紅制度的執(zhí)行情況；（十一）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加， 保薦機構(gòu)和保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應(yīng)當(dāng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃， 現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機構(gòu)， 保薦代表人按照本指引第十五條規(guī)定委托持續(xù)督導(dǎo)專員實施現(xiàn)場檢查工作的，視為保薦代表人參加現(xiàn)場檢查工作。第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和

47、方法，實施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。第三十三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段， 以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：（一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；（二）察看上市公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所；（三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄、錄音、錄像、照相；（四）檢查或者走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；（五）走訪或者函證上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方；（六）走訪或者函證上市公司重要的供應(yīng)商或者客戶；（七）聘請會計師事務(wù)所、 律師事務(wù)所、 資產(chǎn)評估機構(gòu)

48、以及其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)意見；（八）保薦機構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)， 對資料是否詳實和可靠、 證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估， 并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。第三十五條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。第三十六條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個交易日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。第三十七條 保薦機

49、構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個交易日內(nèi)完成現(xiàn)場檢查報告，并報送本所備案。定期現(xiàn)場檢查報告應(yīng)當(dāng)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式編制。專項現(xiàn)場檢查報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；（二）所采取的檢查方法和措施、獲取的現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)等；（三）本次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及下一步工作計劃。第七章 保薦機構(gòu)其他義務(wù)第三十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照與公司及公司存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的要求， 做好公司募集資金使用的督導(dǎo)和檢查工作。第三十九條 保薦機構(gòu)每年應(yīng)當(dāng)至少對上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行一次

50、培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個交易日內(nèi)完成培訓(xùn)情況報告，并報送本所備案。第四十條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的， 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在十個交易日內(nèi)對上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員、 中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：（一）實際控制人發(fā)生變更的；（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；（三）信息披露工作考核結(jié)果為D 的；（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。第四十一條保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露

51、前向本所報告， 經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。 本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。第四十二條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報告之日起的十個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送年度保薦工作報告，持續(xù)督導(dǎo)期開始之日至該年度結(jié)束不滿三個月的除外。創(chuàng)業(yè)板上市公司的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報告、半年度報告后十五個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送并在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告。第八章保薦工作內(nèi)部管理第四十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度， 包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機制等。第四十四條承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)針

52、對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實施方案， 就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司具體情況、 結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點以及影響上市公司規(guī)范運作、 信守承諾、 履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素， 明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點。第四十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作， 復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作等履責(zé)情況。第四十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作底稿。保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，包括與上市推薦、持續(xù)關(guān)注及報告、現(xiàn)場檢查、發(fā)表獨立意見等保薦工作相關(guān)的所有重要事項。工作底稿應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）工作底稿編制的時間；（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；（六）其他需要記載的事項等。第四十七條保薦工作底稿的保存期應(yīng)當(dāng)不少于十年。第四十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建