《中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》

1、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引 2004-12-30各中小企業(yè)板塊上市公司： 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)，我所制定了深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引，自印發(fā)之日起執(zhí)行。 特此通知  附：深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引  深圳證券交易所      二四年六月二十四日   附件： 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）誠信建設(shè)，完善證券市場(chǎng)誠

2、信體系，促進(jìn)中小企業(yè)板塊規(guī)范發(fā)展，制定本指引。第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）對(duì)中小企業(yè)板塊上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信行為的指導(dǎo)、評(píng)價(jià)和管理。第三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，積極主動(dòng)地采取措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 第二章 上市公司誠信行為 第四條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司法、證券法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)、本所關(guān)于上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的各項(xiàng)規(guī)定。第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證股東大會(huì)、董事會(huì)

3、和監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。上市公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會(huì)成員的三分之一，其中會(huì)計(jì)專業(yè)人士應(yīng)不少于一名。第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，完善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)制度，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力。第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)做到與其控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的嚴(yán)格分開。上市公司董事長、副董事長和高級(jí)管理人員不應(yīng)在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務(wù)。第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責(zé)任落實(shí)到位，保證信息披露真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價(jià)格，不得將須在臨時(shí)報(bào)告中披露的信息推遲至在定期報(bào)告中披露

4、，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應(yīng)隨意改變募集資金的投向。上市公司應(yīng)真實(shí)、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在年度審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。第十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公正、公平的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序并予以披露，不應(yīng)以不正當(dāng)?shù)姆绞窖谏w關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，也不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤。第十一條 控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，履行法定的信息披露義務(wù)和告知義務(wù)，不應(yīng)通過利潤分配、關(guān)聯(lián)交易

5、、資產(chǎn)重組、內(nèi)幕交易等形式謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)利用控股地位通過借款、擔(dān)保等形式損害公司及中小股東利益。第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司收購中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進(jìn)行。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員針對(duì)收購行為所做出的決策及采取的措施，不應(yīng)損害公司及其股東的合法權(quán)益。第十三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守對(duì)投資者和監(jiān)管部門作出的承諾。第十四條 上市公司應(yīng)在每年年度報(bào)告披露后舉行年度報(bào)告說明會(huì), 向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面情況，并將說明會(huì)的文字

6、資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查閱。第十五條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，可以自愿披露所有可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。第十六條 上市公司可以采取以下措施加強(qiáng)投資者關(guān)系管理：（一）指定一名高級(jí)管理人員擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，并由具體部門承辦投資者關(guān)系管理的日常工作；（二）設(shè)立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；（三）在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄，并開設(shè)論壇；（四）設(shè)立投資者關(guān)系管理專用信箱；（五）進(jìn)行各種形式的公開路演、分析師會(huì)議、投資者說明會(huì)等。第十七條 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)

7、關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。第十八條 上市公司股東大會(huì)選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進(jìn)入董事會(huì)，并可規(guī)定獨(dú)立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔(dān)任。第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供便利，可以采取現(xiàn)場(chǎng)表決、通訊表決及法律法規(guī)允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。 第三章 上市公司誠信管理 第一節(jié) 簽訂協(xié)議與承諾書 第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，與本所簽訂深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議。第二十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的

8、規(guī)定，如實(shí)填寫并簽署董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書，送本所備案。第二十二條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議和董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書要求，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第二節(jié) 開展誠信教育 第二十三條 本所誠信教育的對(duì)象為上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。第二十四條 誠信教育通過董事及獨(dú)立董事培訓(xùn)、董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)以及不定期舉辦專題培訓(xùn)、座談會(huì)、經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)等方式進(jìn)行。本所還通過印發(fā)有關(guān)學(xué)習(xí)資料、經(jīng)驗(yàn)介紹、誠信案例等方式進(jìn)行誠信教育活動(dòng)。第二十五條 本所對(duì)誠信教育活動(dòng)作專項(xiàng)考核和計(jì)分，

9、并將有關(guān)成績(jī)記入誠信檔案。 第三節(jié) 建立誠信檔案 第二十六條 本所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)。誠信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠信信息：（一）上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違背誠信原則的信息；（二）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、本所對(duì)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的監(jiān)管信息；（三）從工商稅務(wù)部門、銀行及其他機(jī)構(gòu)獲得的有關(guān)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠信信息。第二十七條 本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會(huì)公開上市公司誠信檔案的有關(guān)信息。 第四節(jié) 建立誠信評(píng)價(jià)體系 第二十八條 本所根據(jù)誠信檔案建立上市公司誠信評(píng)價(jià)體系，對(duì)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠信狀況進(jìn)行評(píng)估。第二十九條 本所定期將誠信評(píng)估結(jié)果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，對(duì)其在誠信方面存在的問題進(jìn)行警示。第三十條 本所根據(jù)上市公司誠信評(píng)估結(jié)果對(duì)上市公司實(shí)施分類監(jiān)管。第三十一條 本所在為上市公司再融資出具持續(xù)監(jiān)管意見時(shí)，將上市公司誠信評(píng)估結(jié)果作為重要依據(jù)。第三十二條 本所建