設(shè)計(jì)院整體收購(gòu)合同協(xié)議范本模板

1、編號(hào)： 設(shè)計(jì)院整體收購(gòu)協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日第 3 頁(yè) 共 7 頁(yè)轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)設(shè)計(jì)院）法定代表人： 股權(quán)持有人： 持有甲方的股權(quán)股權(quán)持有人： 持有甲方的股權(quán)（上述設(shè)計(jì)院及設(shè)計(jì)院現(xiàn)任股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：鑒于：1、設(shè)計(jì)院系依據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元；法定代表人為： ；工商注冊(cè)號(hào)為： ；資質(zhì)登記號(hào)： 。2、乙方系中華人民共和國(guó)具備民事行為能力的合法公民/法人。3、 設(shè)計(jì)院的股權(quán)持有人為： 、;其中 持有甲方 的股權(quán)，持有甲方 的股權(quán)。至本協(xié)議簽

2、署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4、 甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共 的股權(quán)以及甲方的辦公及倉(cāng)庫(kù) 的全部設(shè)備、設(shè)施及固有資質(zhì)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果及全部檔案通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式， 將甲方公司全部股權(quán) 及辦公和倉(cāng)庫(kù)設(shè)備、設(shè)施、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、全部檔案（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿(mǎn)足下列先決條件：（1）甲方向乙方提交設(shè)計(jì)院召開(kāi)股東大會(huì)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。（2） 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前設(shè)計(jì)院一切債權(quán)， 債務(wù)

3、均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán) 持有人應(yīng)向乙方岀具相應(yīng)的書(shū)面聲明及保證。（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會(huì)計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于 乙方對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。第2頁(yè)共7頁(yè)上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外， 本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任， 本 協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方； 乙方同 意按照本協(xié)議的條款， 受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)， 乙方在受讓上述股權(quán)

4、和 資產(chǎn)后，依法享有 公司（設(shè)計(jì)院） 的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款 本協(xié)議雙方一致同意， 設(shè)計(jì)院公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 萬(wàn)元整。此款待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù) 后，甲方于 日內(nèi)足額支付乙方或相應(yīng)股東。第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓1、過(guò)渡期的工作安排（1）、過(guò)渡期間是指本協(xié)議簽訂之日起至項(xiàng)目公司完成工商變更登記且甲乙雙方辦理完畢項(xiàng)目 公司移交之日止。（2）、在過(guò)渡期間，甲乙雙方對(duì)設(shè)計(jì)院進(jìn)行共管。即本協(xié)議簽訂后，乙方即對(duì)項(xiàng)目公司的所有 銀行賬戶(hù)進(jìn)行監(jiān)管，并與甲方一起對(duì)項(xiàng)目公司的所有證照、印鑒 （包括但不限于公章、 合同專(zhuān)用章、財(cái)務(wù)印

5、章、法人印章）、政府相關(guān)批文等進(jìn)行共管（證照、印鑒、批文等全部放入共管保險(xiǎn) 柜）。（3）、在過(guò)渡期間，設(shè)計(jì)院除正常經(jīng)營(yíng)管理外，做出其他決定或行為應(yīng)征得乙方同意，且不能 做出任何有損乙方利益的行為。2、本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方及全體股東應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)：（1）將 公司（設(shè)計(jì)院）的管理權(quán)移交給乙方 （包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員， 公司行政公章、 合同專(zhuān)用章、 財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、 圖紙專(zhuān)用商、藥監(jiān)等變更登記以及 公司遷址等手續(xù)。（2 ）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理 公司（設(shè)計(jì)院）有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、建設(shè)主管部門(mén)等變更登記手續(xù)；

6、（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。3、甲方現(xiàn)有專(zhuān)業(yè)人員及勞動(dòng)力處理方式：甲方及現(xiàn)任全部股東須配合乙方處理并達(dá)到合同約定的方式。第五條、轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理1、甲方對(duì)外債務(wù)，由甲方及現(xiàn)任全部股東負(fù)責(zé)；2、除本條第 1 項(xiàng)約定的債務(wù)外，乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之前的所有債務(wù)（含未向乙方披露的債 務(wù)、擔(dān)保等），均由甲方及現(xiàn)任全部股東承擔(dān)。“未向甲方披露的債務(wù)、擔(dān)?！笔侵笣M(mǎn)足下列情況之一，且未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保：（1）乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之前所發(fā)生的債務(wù)；（2）該債務(wù)雖然形成在乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之后，但債務(wù)發(fā)生的原因在乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公 司之前；（3）因加蓋設(shè)

7、計(jì)院原印鑒所產(chǎn)生或確認(rèn)的債務(wù)。本協(xié)議所述“乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司” ，是指甲乙雙方辦理完畢工商登記手續(xù)， 且甲方按第四條 約定移交并更換新印鑒，并由乙方單獨(dú)進(jìn)行管理。3、在乙方實(shí)際控制設(shè)計(jì)院之前，設(shè)計(jì)院對(duì)外已簽訂各類(lèi)合同中的應(yīng)付款項(xiàng)以及因這些合同而產(chǎn) 生的各類(lèi)索賠款（含復(fù)工費(fèi)），均由甲方承擔(dān)。第六條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要 上報(bào)審批相關(guān)文件。（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理上述股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工 第七條、受讓方之義務(wù) （1）乙

8、方須依據(jù)本協(xié)議第四條約定辦理款項(xiàng)的支付。（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào) 批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門(mén)變更登記、遷址等手續(xù)。（3）乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條、陳述與保證（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證： 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 _公司（設(shè)計(jì)院）全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易， 向乙方所作之一切陳述、 說(shuō)明或保證、 承諾及向乙方出示、 移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保

9、，亦不存在任何形式之法 律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì) 障礙威脅。 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 _ 公司（設(shè)計(jì)院）的實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露， 沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或 潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方的股權(quán)持有人對(duì)甲方股權(quán)、甲方對(duì)公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié) 議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反 公司（設(shè)計(jì)院）章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有

10、約束力的文件。 承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理 _公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。第 # 頁(yè) 共 7 頁(yè) 對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。(2)受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任1、本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，任何一方不得擅自解約，否則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金 萬(wàn)元，并承擔(dān)由此造成的守約方損失。2、若甲方

11、及全體股東虛假出資、抽逃出資等導(dǎo)致項(xiàng)目公司遭受損失的，所有損失及責(zé)任概由甲 方及全體股東承擔(dān)。3、甲方及全體股東未按本協(xié)議約定履行股權(quán)變更工商登記手續(xù)，或未及時(shí)移交項(xiàng)目公司的，每逾期一天，甲方按 /天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過(guò) 天的，視為甲方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方全額返還乙方已付轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)按本條第1款約定承擔(dān)違約責(zé)任。4、因甲方未按第五條約定及時(shí)歸還債務(wù)的，導(dǎo)致乙方實(shí)際履行了支付義務(wù)的，乙方按每天萬(wàn)分之五收取資金占用費(fèi)，并有權(quán)從轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣；若乙方代甲方歸還上述債務(wù)的，乙方有權(quán)向甲方追償，并按每天萬(wàn)分之五收取資金占用費(fèi)。若甲方的累計(jì)未償還的上述債務(wù)達(dá)到 萬(wàn)元

12、時(shí)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方返還乙方已付的全部款項(xiàng)(含已投入項(xiàng)目公司的款項(xiàng))，并支付違約金萬(wàn)元；若此時(shí)，甲乙雙方已完成股權(quán)過(guò)戶(hù)，則甲方除向乙方支付違約金萬(wàn)元外，還應(yīng)按原價(jià)回購(gòu)項(xiàng)目公司全部股權(quán)，并返還乙方對(duì)項(xiàng)目公司的全部投入。5、甲乙雙方依據(jù)約定及法律規(guī)定需向?qū)Ψ街Ц哆`約金、賠償款或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，付款義務(wù)一方應(yīng)在權(quán)利方提岀要求后 個(gè)工作日付清，否則，每逾期一日，遲延付款一方應(yīng)向權(quán)利人支付逾期付款金額 %的違約金。6、 乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，且逾期超過(guò) 日的，從第 日開(kāi)始，乙方按/天的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，合同繼續(xù)履行；逾期超過(guò)一個(gè)月的，視為乙方以行第6頁(yè)共7頁(yè)為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方應(yīng)按本條第 1 項(xiàng)約定承擔(dān)違約責(zé)任。7、甲方根據(jù)約定及法律規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償款，乙方均有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。第九條、爭(zhēng)議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決， 協(xié)商不成交由乙方所在地有 管轄權(quán)人民法院管轄。第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)