外商獨(dú)資公司章程(范本)

1、 有限公司、八章 年 月第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其他有關(guān)法 律、法規(guī)，制定本章程。第二條 股東名稱： 英文名稱： 在 國（地區(qū)）登記注冊，法定地址： 電話： 傳真： 法定代表人姓名： ，職務(wù)： ，國籍： 第三條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱： 有限公司（以下簡稱公司）公司法定地址： 。第四條 公司為有限責(zé)任公司，是 投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。第五條 公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共 和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第二章 宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流

2、的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并獲 取滿意的回報(bào)。第七條 公司經(jīng)營范圍 。第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保 護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。第十條 公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、 元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。 公司在中國購買物資，在同等條件下， 享受與中國企業(yè)同 等的待遇。第三章 投資總額和注冊資本第十一條 公司的投資總額為： 萬美元公司注冊資本（出資額）為： 萬美元公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。公司注冊資本的

3、出資方式及期限，按中華人民共和國公司法 及中國其他有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定執(zhí)行。其中：現(xiàn)金： 萬美元；實(shí)物： 萬美元；知識產(chǎn)權(quán)： 萬美元。公司的注冊資本分 投入。第一期 萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90天內(nèi)投入；第二期 萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 。第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào) 告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生 變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更， 須經(jīng)公司股東決議通過

4、后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、 海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章 股東決議第十五條 公司股東決定公司的重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下 列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算

5、或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。第五章 董事會第十六條 公司設(shè)立董事會 （不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事） 。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一 切重大事項(xiàng)，并向股東負(fù)責(zé)。第十七條 董事會由名成員組成，其中董事長1人、 副董事長人。董事長及董事由股東委派及撤換。 董事長和董事每屆任期 3 年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。 董事人選的更換， 應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人（注：法定代表人亦 可由經(jīng)理擔(dān)任） 。董事長在董事會閉會期間， 依照企業(yè)章程和董事會決議， 處理公司的重大問題， 負(fù)責(zé)檢查、

6、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。 董事長臨時不能履行職責(zé)的， 委托副董事長或其他董事 代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第十九條 董事會對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東決議；（二）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及

7、其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十） 其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十條 上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 通過方可生效。第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。第二十二條召開董事會會議應(yīng)提前天送達(dá)開會通知，并說明會議議程和地點(diǎn)。第二十三條 董事會決議的表決

8、，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記 錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、 英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后， 由公司抄送全體董事， 并連同委托書一并存檔， 由董 事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜， 也可通過電訊及書面表決方式作出。 董事書面表決 作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實(shí)行董事會領(lǐng) 導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。 （注：根據(jù)

9、公司具體情況 確定）第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理 人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。第二十六條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的各項(xiàng)決議；（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；（四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（五）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（六）行使董事會授予的其他職權(quán)。第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十八條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事

10、可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理 或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī) 定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前 天向董事會提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第七章 監(jiān)事會第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：（一）檢查公司

11、財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（三）當(dāng)董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；（五）對違反公司法規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；（六）對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成） ，其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一） 。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼 任監(jiān)事。第三十五條 監(jiān)事會設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會

12、主席召集和主持監(jiān)事 會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主 持監(jiān)事會會議。第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次， 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決 議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過（不得低于半數(shù)） ，監(jiān)事會每次會議， 須作詳細(xì)的書面記錄， 并由全體 出席監(jiān)事簽字。第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。第三十八條 公司會計(jì)年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會 計(jì)年度。因特殊情況需改變會計(jì)年度

13、起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第三十九條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月內(nèi)，編制上一會計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表 和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、 收益和費(fèi)用等， 應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。 其他貨幣折算為人民幣時， 按中國人民銀行公布 的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤， 應(yīng)提取利潤的 10 列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊資本的50 以上的，可以不再提取。第四十二條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤

14、；上一會計(jì)年度未分配的利潤，可 與本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。第四十三條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款， 并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、 免稅的優(yōu)惠待遇。第四十四條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十五條 公司的一切外匯事宜， 按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例 和有關(guān)規(guī)定辦理。第四十六條 公司的各項(xiàng)保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。第八章 職工及工會第四十七條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在 勞動部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和

15、國勞動法以及中國 的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作） 任務(wù)、勞動合同期限、 勞動條件和勞動保護(hù)、 勞動紀(jì)律、 報(bào)酬、 社會保險、 福利待遇， 以及辭退、 辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動合 同訂立后，報(bào)深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第四十九條公司職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法 的規(guī)定， 建立基層工會組織， 開展 工會活動。第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的 合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)， 開展文體活動；

16、 教育職工 遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、 工資制度、 生活福利、 勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的 問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第五十一條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽 定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十二條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。第九章 期限、終止和清算第五十三條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。180 天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申第五

17、十四條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿 請。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第五十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）經(jīng)營期限屆滿；（二）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散；（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）破產(chǎn)；（五）違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；（六）公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第五十六條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第五十七條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按 法定程序進(jìn)行清算。 在清算結(jié)束前， 股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外， 不得自行處 理公司的財(cái)產(chǎn)。第五十八條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會和股東確認(rèn)后，報(bào) 原審批機(jī)構(gòu)備案。 并向工商行政管理、 稅務(wù)、 海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)， 繳銷營業(yè)執(zhí)照， 同時對外公告。第十章 附則第