企業(yè)上市及上市后的利潤操縱操作實務(wù)

1、企業(yè)上市及上市后的利潤操縱操作實務(wù)一、上市公司利潤操縱揭秘企業(yè)財務(wù)會計報告(以下簡稱報告)是綜合反映一定時期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)金流量情況的書面文件。因此，現(xiàn)有和潛在投資者、債權(quán)人、政府及其機構(gòu)都要求企業(yè)提供的報告能夠真實、公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。實際中，有的上市公司企業(yè)管理層為了達(dá)到獲取非法利益的目的而蓄意粉飾會計報表，通過各種方法進(jìn)行利潤操縱。（一）、收入的實現(xiàn)與確認(rèn)在收入確認(rèn)時，一般應(yīng)解決兩個問題：定時和計量。定時是指收入在什么時候入賬，比如商品銷售是在售前、售中，還是在售后確認(rèn)收入;計量則指以什么金額登記，是按總額法，還是按凈額法;勞務(wù)收入按完工百分比法，還是

2、按完成合同法。我國企業(yè)會計制度對利息和使用費收入的確認(rèn)有著明確的規(guī)定，即利息收入，應(yīng)按讓渡現(xiàn)金使用權(quán)的時間和適用利率計算確定;使用費收入，應(yīng)按有關(guān)合同或協(xié)議規(guī)定的收費時間和方法計算確定。例如：2003年12月23日，深高速董事會發(fā)布公告，稱公司與長沙環(huán)路公司及深圳國際信托投資公司簽訂協(xié)議，將長沙環(huán)路公司由2003年12月23日至2007年10月30日預(yù)期應(yīng)付給公司的貸款利息80,702,402元一次性以6,680萬元還清。按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，上述利息收入應(yīng)當(dāng)在截至2007年10月30日前的會計期間分季度確認(rèn)，而不能一次性確認(rèn)，更不應(yīng)該在2003年度一次確認(rèn)。（二）、重大會計差錯例如：華聯(lián)綜超在

3、2003年中有一項重大會計政策變更。公司稱根據(jù)財政部有關(guān)規(guī)定，將截至2002年12月31日租入資產(chǎn)改造工程支出原始金額43,418萬元由“長期待攤費用”轉(zhuǎn)入“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”。2003年年報顯示，公司因此“固定資產(chǎn)”科目年末相應(yīng)增加43,418萬元。根據(jù)2003年財政部下發(fā)的“關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答(二)”中的規(guī)定，華聯(lián)綜超將租入資產(chǎn)改造工程支出由“長期待攤費用”轉(zhuǎn)入“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”的處理并沒有錯。然而，華聯(lián)綜超年報將“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”放在“固定資產(chǎn)原值”和“累計折舊”科目里則明顯屬于會計處理不當(dāng)。另外，“長期待攤費用”應(yīng)該在兩次租入資產(chǎn)改造之間全部

4、攤銷，“固定資產(chǎn)”在使用年限中逐年計提折舊攤銷。將“長期待攤費用”轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)原值”另一個好處是，華聯(lián)綜超原來對“長期待攤費用”在以后年度中攤銷就順理成章。（三）、非關(guān)聯(lián)方交易我國對關(guān)聯(lián)方交易做了嚴(yán)格的規(guī)定，對上市公司和關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿的證據(jù)證明交易價格是公允的，對顯失公允的部分，視為是關(guān)聯(lián)方對上市公司的捐贈，計入資本公積，并單獨設(shè)置“關(guān)聯(lián)交易差價”明細(xì)科目進(jìn)行核算。為了繞開上述規(guī)定，一些上市公司在重組、收購等重大事項中，逐漸轉(zhuǎn)向了如何鉆非關(guān)聯(lián)方交易的空子。例如：*ST濟(jì)百2003年7月投資873萬元分別收購山東永安企業(yè)股份有限公司和山東永大工貿(mào)有限公司持有的山東永安房地產(chǎn)開發(fā)

5、有限公司50%和40%的股權(quán);由子公司濟(jì)南百大電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司投資97萬元收購山東永安企業(yè)股份有限公司持有的山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司10%的股權(quán)。該收購事項于2003年9月辦理完畢工商登記變更手續(xù)。公司在收購山東永安房地產(chǎn)公司后，將面積7.8畝的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格以評估價值為參考，雙方協(xié)商確定為2,990萬元人民幣。之后不久，公司將所持山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)以人民幣3,968萬元的價格轉(zhuǎn)讓給山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。此次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，報告期產(chǎn)生3,580萬元的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓收益，未見相關(guān)交易事項的評估報告。（四）、合并會計

6、報表根據(jù)我國企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，凡設(shè)立在我國境內(nèi)，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況。一些上市公司便利用不披露子公司經(jīng)營狀況等手段來粉飾合并會計報表。例如：都市股份2003年利潤總額主要由兩項投資收益：公司持股上海農(nóng)工商超市有限公司37%股權(quán)，2003年度產(chǎn)生投資收益67,753,996.23元;公司持股上海農(nóng)口房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司20%股權(quán)，2003年確認(rèn)投資收益8,042,472.14元。兩項投資收益合計占公司利潤總額的105.12%。公司2003年度“長期股權(quán)投資”中顯示，公司對上海農(nóng)工商超市

7、有限公司“期初余額”為5,599萬元，“本期權(quán)益增減額”8,281萬元。年報“投資收益”附注披露投資收益為6,775萬元。按照后者計算，該項長期股權(quán)投資的收益率高達(dá)121%，按前者計算更是高達(dá)147.90%。公司對上海農(nóng)工商超市有限公司37%股權(quán)始于2001年與控制股東的資產(chǎn)置換。在長期股權(quán)投資“期末余額”下，投資成本14,133萬元，確認(rèn)收益1,934萬元，合計16,067萬元;公司2002年年報顯示：該項股權(quán)投資“期初余額”為16,067萬元，2002年度確認(rèn)收益3,799萬元,占公司2002年度利潤總額的139.82%，“分得利潤”14,267萬元，“初始投資”為3,700萬元，期末該項

8、投資賬面余額為5,599萬元;2002年報中“應(yīng)收股利”項下，應(yīng)收上海農(nóng)工商超市有限公司股利128,450,661.82元，理由是已分配尚未收到的股利。若按照都市股份持股37%計算，上海農(nóng)工商超市有限公司2002年分配股利高達(dá)347,163,950.8元。（五）、非經(jīng)常性損益非經(jīng)常性損益包括處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益、各種形式的政府補貼、交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益等內(nèi)容。一些公司并未按照上述規(guī)定披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。例如：通城控股在年報中披露，2003年12月29日，將持有的恒信證券20.01%股權(quán)(賬面余額9,423

9、.25萬元)，以12,882.44萬元轉(zhuǎn)讓給湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司，轉(zhuǎn)讓收益3,459.19萬元，經(jīng)查驗，公司沒有將此收益列入非經(jīng)常性損益。又如中儲股份2003年實現(xiàn)凈利潤3,233.6萬元，較去年增長13.26%，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤僅有957萬元，較上年同期大幅下降。中華企業(yè)2003年的凈利潤表面上較上年增長9.13%，但公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及獲得的各種形式的政府補貼等非經(jīng)常性損益高達(dá)1.06億元，占公司凈利潤的60%以上，扣除非經(jīng)常性損益后，公司凈利潤實際較上年下滑40%以上。海螺型材在扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤下降幅度高達(dá)近80%。公司的扭虧收益主要來自轉(zhuǎn)讓順德市震德塑料機械廠有限

10、公司、順德市震德第二塑料機械廠有限公司、順德市震德第三塑料機械有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益1.15億元。（六）、固定資產(chǎn)變更折舊方式企業(yè)對固定資產(chǎn)正確計提折舊，對計算產(chǎn)品成本及營業(yè)成本和損益都將產(chǎn)生重大影響。在影響計提折舊的因素中，折舊的基數(shù)、固定資產(chǎn)的凈殘值兩項指標(biāo)還比較容易確定，但在固定資產(chǎn)使用年限的確定上卻較難把握。固定資產(chǎn)折舊除有形磨損外還有無形磨損，而且企業(yè)和行業(yè)不同，磨損情況也不相同，因此，企業(yè)往往有足夠的理由變更固定資產(chǎn)折舊方式。同時，變更固定資產(chǎn)折舊方式只會影響會計利潤卻不會影響應(yīng)稅利潤。例如：2003年，八一鋼鐵實現(xiàn)凈利潤3.21億元，同比增長100.61%。從2003年7月1日起

11、，八一鋼鐵將公司現(xiàn)有部分固定資產(chǎn)使用年限進(jìn)行了調(diào)整，加快了固定資產(chǎn)的折舊速度。折舊年限的變更使八一鋼鐵在2003年增加折舊額5,976萬元，減少2003年利潤總額5,173萬元。凌鋼股份從2003年1月1日起，將固定資產(chǎn)折舊年限估計變更，縮短固定資產(chǎn)折舊年限，提高折舊率。此項會計政策變更減少公司2003年的利潤總額4,671萬元，凈利潤3,130萬元。同時公司在2003年還報廢了部分固定資產(chǎn)和備品備件，其中報廢固定資產(chǎn)凈損失5,015萬元，扣除已計提的減值準(zhǔn)備后，實際減少公司2003年利潤總額2,818萬元;報廢備品備件凈損失2,391萬元，扣除已計提的跌價準(zhǔn)備后，實際減少公司2003年利潤總

12、額1,181萬元。小商品城下屬分公司銀都酒店由于多年滿負(fù)荷經(jīng)營，酒店硬件設(shè)施特別是內(nèi)裝修損耗較大，酒店裝飾已顯陳舊，公司決定于2005年對銀都酒店進(jìn)行重新裝修。銀都酒店裝修支出原在固定資產(chǎn)科目核算，作為計提折舊基礎(chǔ)的裝修支出原使用年限估計數(shù)為20年。基于穩(wěn)健原則，公司自2003年1月1日起，將以上裝修支出凈值43,704,490.42元在重新裝修前的剩余2年內(nèi)攤銷。此項會計估計變更使2003年增加折舊19,308,245.18元。同時，銀都酒店固定資產(chǎn)中的地下停車場、主樓土建工程、員工宿舍原按40年使用年限計提折舊，現(xiàn)按30年計提折舊;電梯、空調(diào)及暖通、水電氣工程、消防工程等原按20年使用年限

13、計提折舊，現(xiàn)按8年計提折舊。此會計估計變更2003年增加折舊5,725,828.08元。上述兩項會計估計變更合計增加本期折舊25,034,073.26元，減少相應(yīng)數(shù)額的利潤總額。（七）、未確認(rèn)的投資損失通常情況下，若一家上市公司的利潤總額出現(xiàn)負(fù)數(shù)，那么該公司相應(yīng)的凈利潤也就應(yīng)該為負(fù)數(shù)。然而由于未確認(rèn)的投資損失的存在，在原本為負(fù)數(shù)的利潤總額減少數(shù)股東收益及增加未確認(rèn)的投資損失后，凈利潤就變成了正數(shù)。未確定的投資損失形成了一些上市公司的利潤調(diào)節(jié)器。例如：國際實業(yè)2003年利潤總額為-4323.3萬元，在扣除1,202.6萬元的少數(shù)股東損失，加上3,820.9萬元未確認(rèn)的投資損失之后，公司的凈利潤達(dá)

14、517萬元。錦州六陸2002年利潤總額-1127.2萬元，憑借2,546.3萬元的未確認(rèn)投資損失，凈利潤達(dá)942.7萬元。2003年年報，公司利潤總額為699萬元，加上未確認(rèn)投資損失，凈利潤達(dá)1,046.7萬元。輪胎橡膠在2003年1-6月利潤總額只有1,095.8萬元的情況下，由于增加了3,787.7萬元的“未確認(rèn)的投資損失”，凈利潤達(dá)4,698.8萬元。2002年，同樣的原因讓公司在虧損1.11億元的情況下，實現(xiàn)凈利潤6,015.3萬元。目前，輪胎橡膠的未確認(rèn)投資損失還是一本糊涂賬，據(jù)2003年第三季季報顯示，公司在利潤表中利潤總額項目下加未確認(rèn)的投資損失412.1萬元，而2003年半年報

15、公司在利潤表中利潤總額項目下加未確認(rèn)的投資損失3,787.7萬元，兩者相差3,375.6萬元。然而公司的資產(chǎn)負(fù)債表卻顯示，截至2003年9月30日公司未確認(rèn)投資損失為1.82億元，比半年報時的3.67億元減少了1.82億元，與公司利潤表顯示的數(shù)據(jù)出現(xiàn)了非常大的出入。主營國內(nèi)外貿(mào)易，主營業(yè)務(wù)收入高達(dá)521.2億元的五礦發(fā)展，2003年未確認(rèn)的投資損失累計4,360.6萬元，主要由于公司在2003年增加了一家凈資產(chǎn)為負(fù)值的子公司，以及投資的北京五礦騰龍信息技術(shù)有限公司、北京育英網(wǎng)信息技術(shù)有限公司等出現(xiàn)超額虧損所致。由于合并報表時，上市公司對子公司的超額虧損不予確診，一些公司可以將成本、費用通過各種

16、途徑轉(zhuǎn)嫁到超額虧損子公司身上，或者通過增減超額虧損額來調(diào)節(jié)自身的利潤，達(dá)到操控利潤、粉飾會計報表的目的。（八）、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提直接計入當(dāng)期損益，增加當(dāng)期費用，減少資產(chǎn)，減少當(dāng)期利潤。如果少計或不計資產(chǎn)減值準(zhǔn)備就會減少當(dāng)期費用，增加資產(chǎn)，從而虛增當(dāng)期利潤。目前，八項準(zhǔn)備中頻繁被部分企業(yè)當(dāng)作調(diào)節(jié)企業(yè)利潤粉飾會計報表的利器。其中主要項目是壞賬準(zhǔn)備、短期投資跌價準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備及長期投資減值準(zhǔn)備。1.壞賬準(zhǔn)備企業(yè)可以對壞賬準(zhǔn)備的計提比例根據(jù)企業(yè)的實際情況自行確定，對于那些，會計核算規(guī)范的企業(yè)來說確實可以起到一定的積極作用;反之，只能成為部分企業(yè)調(diào)節(jié)財務(wù)狀況的工具。調(diào)增計提比例，就會增

17、加當(dāng)期費用，減少利潤，減少當(dāng)期稅額。壞賬計提一般都計入管理費用，進(jìn)而直接影響利潤。應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備的方法由企業(yè)自行確定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定壞賬準(zhǔn)備的計提范圍、提取方法、賬齡的劃分和提取比例，這在客觀上為上市公司利用計提壞賬準(zhǔn)備調(diào)整利潤提供了可能，而壞賬準(zhǔn)備計提不足也就成為一些公司調(diào)整利潤的首選。例如：北京城鄉(xiāng)期末對應(yīng)收款項采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備，公司3年以上應(yīng)收賬款19,328,779.28元，計提壞賬準(zhǔn)備1,353,014.55元;3年以上其他應(yīng)收款27,898,923.75元，計提壞賬準(zhǔn)備3,655,534.52元。以上應(yīng)收款項合計47,227,703.03元，計提壞賬準(zhǔn)備合計5,008

18、,549.07元，應(yīng)收款項凈值42,219,153.96元。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則，賬齡在2年以上的應(yīng)收款項，應(yīng)視同壞賬。在我國，一般認(rèn)為3年以上未收回的應(yīng)收賬款才視同壞賬。若北京城鄉(xiāng)3年以上應(yīng)收款項按照50%的比例計提壞賬準(zhǔn)備，公司將減少當(dāng)期利潤總額18,605,302.45元。2.短期投資減值準(zhǔn)備企業(yè)在運用短期投資成本與市價孰低時，可以根據(jù)其具體情況，分別采用按投資總體、投資類別或單項投資計提跌價準(zhǔn)備，如果某項短期投資比較重大(如占整個短期投資10%及以上)，應(yīng)按單項投資為基礎(chǔ)計算并確定計提的跌價準(zhǔn)備。由于準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)可以根據(jù)具體情況，分別采用按投資總體、投資類別或單項投資計提跌價準(zhǔn)備，給了一些

19、企業(yè)靈活選擇的空間，使部分企業(yè)通過對計提方法的選擇，達(dá)到調(diào)整利潤的目的。例如：ST魯銀在2002年度報告中顯示每股收益-1.07元，虧損額高達(dá)2.65億元。實際上魯銀投資2002年度實現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤分別比2002年增長了24%和40%，但由于在期末因應(yīng)收賬款、委托貸款、對外投資等資產(chǎn)方面的巨額計提準(zhǔn)備金高達(dá)1億元，使得管理費用劇增。這是導(dǎo)致公司巨額虧損的主要原因。由于會計制度要求的追溯調(diào)整公司將2001年378萬元的盈利也調(diào)減為虧損2490萬元，連年的虧損使其成為交易所首次實行“退市風(fēng)險警示”特別處理的企業(yè)之一*ST魯銀。盡管巨額計提增加了當(dāng)年的費用，卻降低了來年的費用。魯銀投

20、資2002年第一季度的報告中顯示，公司已經(jīng)扭虧為盈，實現(xiàn)每股利潤0.03元，凈利潤718萬元。3.長期投資減值準(zhǔn)備企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對長期投資的賬面價值逐項進(jìn)行檢查，至少于每年年末檢查一次。如果由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況變化等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于投資的賬面價值，應(yīng)將可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，確認(rèn)為當(dāng)期投資損失。另外，從會計處理的角度上看，長期投資有成本法和權(quán)益法兩種。一般情況下，投資企業(yè)對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算;對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。部分企業(yè)根據(jù)自身利益的需求對被投資企業(yè)的

21、投資比例在20%上下隨意變動，以致達(dá)到控制利潤的目的。例如：TCL通訊于2003年3月29日發(fā)布了一則關(guān)于對公司2000年度會計報表所反映問題整改報告的公告，公告顯示了TCL通訊2000年虛增利潤4952萬元的情況。其中包括少計壞賬準(zhǔn)備4392萬元，少計存貨跌價準(zhǔn)備2813萬元，少計長期投資減值準(zhǔn)備685萬元。TCL對此事件僅解釋為會計處理不當(dāng)、會計估計不當(dāng)以及會計信息傳遞不及時、不真實等原因造成的。1999年TCL通訊虧損17984萬元，如果2000年繼續(xù)虧損，則將被ST。不計或少計資產(chǎn)減值準(zhǔn)備不僅與會計謹(jǐn)慎性原則背道而馳，還反映出上市公司依然難以擺脫年末粉飾報表的情結(jié)。而且在當(dāng)時給投資者造

22、成的重大誤導(dǎo)，也已經(jīng)構(gòu)成虛假陳述。4.存貨跌價準(zhǔn)備存貨跌價準(zhǔn)備應(yīng)按單個存貨項目的成本與可變現(xiàn)凈值計量，如果某些存貨具有類似用途并與在同一地區(qū)生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品系列相關(guān)，且實際上難以將其與該產(chǎn)品系列的其他項目區(qū)別開來進(jìn)行估價的存貨，可以合并計量成本與可變現(xiàn)凈值;對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，可以按存貨類別計量成本與可變現(xiàn)凈值。例如：ST天鵝2002年公司中期的每股收益由0.04元到年末的-1.15元，凈利潤也從中期近1628萬元的盈利到年末的-4.18億元巨額虧損。大量壞賬損失、存貨跌價損失，是導(dǎo)致2002年虧損的重要原因。2002年年報顯示，公司的應(yīng)收賬款和存貨計提減值準(zhǔn)備高達(dá)4.5億元，擔(dān)保損

23、失1.39億元。同時由于追溯調(diào)整，不僅讓公司三季度報告中盈利的2317萬元變?yōu)檎麄€年度虧損，也使2001年業(yè)績也由2683萬元的盈利轉(zhuǎn)為-5750萬元的虧損。不僅帶上了ST的帽子，同樣也被實行了退市風(fēng)險警示的特別處理*ST天鵝。另外，在小天鵝公布的2003年一季度的季報中顯示公司已經(jīng)扭虧為盈，凈利潤為2941萬元，每股收益0.08元，較去年同期增長約61%。允許企業(yè)對存貨的跌價準(zhǔn)備進(jìn)行單個或分類計提，以及對發(fā)生存貨計提情況的判斷由企業(yè)自行決定的靈活性，使一些企業(yè)有更多的空隙可鉆。二、主板（含中小企業(yè)版）IPO上市對企業(yè)“財務(wù)狀況和盈利能力”的具體要求是什么？(1)最近三年連續(xù)盈利且最近三年累計

24、凈利潤不低于3000萬元(人民幣，下同)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。(2)最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元。(3)發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近一期末不存在未彌補虧損;(6)對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴;(7)沒有重大償債風(fēng)險;(8)沒有重大或有事項風(fēng)險;(9)持續(xù)盈利能力的要求。即不得存在下列可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)

25、行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。三、證監(jiān)會反饋9公司資產(chǎn)重組，聚焦標(biāo)的持續(xù)盈利能力及估值合理性 1、奧特佳并購標(biāo)的持續(xù)盈利能力及營收增速合理性需說明申請材料顯示，富通空調(diào)自201

26、2年以來歷經(jīng)十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2015年變更為股份有限公司；針對設(shè)立時原股東部分出資不符合規(guī)定，2014年一汽資產(chǎn)補足出資，2008年增資未進(jìn)行資產(chǎn)評估并辦理備案，2015年整體變更尚未申請辦理取得關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件。請你公司：1）補充披露上述多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國有股東股權(quán)比例變動的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需履行相應(yīng)批準(zhǔn)或備案程序。2）補充披露上述瑕疵對本次交易及交易完成后上市公司的影響。3）結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，補充披露交易對方相應(yīng)鎖定期安排是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十六條的規(guī)定。 申請材料顯示，收益法評估中預(yù)測期2015年營業(yè)收入較2014年下降，2016

27、年較2015年增長37.13%；穩(wěn)定期永續(xù)增長率為3%。請你公司結(jié)合汽車市場整體發(fā)展、富通空調(diào)主要產(chǎn)品對應(yīng)車型情況、行業(yè)競爭情況等，補充披露：1）2015年營業(yè)收入下降的主要原因，相關(guān)不利影響是否已經(jīng)消除，以及富通空調(diào)未來持續(xù)盈利穩(wěn)定性。2）收益法評估中，2016年營業(yè)收入增長預(yù)測的合理性。3）收益法評估中，穩(wěn)定期永續(xù)增長率的確定依據(jù)及合理性。 申請材料顯示，汽車空調(diào)壓縮機生產(chǎn)企業(yè)需通過ISO/TS16949:2009質(zhì)量管理體系認(rèn)證，通過整車廠商的一系列認(rèn)證程序；部分交易對方的親屬持股或任職的公司為富通空調(diào)供應(yīng)商。請你公司補充披露富通空調(diào)目前取得的資質(zhì)和認(rèn)證情況，采購價格是否公允，是否存在因

28、本次交易導(dǎo)致客戶和供應(yīng)商流失的風(fēng)險，以及應(yīng)對措施。 申請材料顯示，富通空調(diào)尚未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)面積約為569.12平方米，面積為2,667.82平方米房產(chǎn)未取得對應(yīng)的國有土地使用權(quán)證書。請你公司補充披露上述尚未取得產(chǎn)證的房產(chǎn)、土地使用權(quán)的面積占比，辦證是否存在法律障礙，對本次交易及交易完成后上市公司的影響。 2、雷科防務(wù)并購標(biāo)的支付的現(xiàn)金對價遠(yuǎn)高于對方承諾凈利潤受關(guān)注申請材料顯示，奇維科技目前為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司。申請材料同時顯示，奇維科技全體股東同意，在過渡期內(nèi)適時以股東大會決議的形式作出奇維科技的股票從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的決定，并促使奇維科技及時按全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的程序完成其股票終止掛牌

29、及相關(guān)事項。請你公司補充披露奇維科技取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意終止掛牌函的具體條件、流程、辦理期限，是否為本次交易的前置程序，是否存在法律障礙，以及如未取得對本次交易的影響。 申請材料顯示，上市公司目前與奇維科技在企業(yè)文化、組織模式和管理制度等方面存在一定的差異，因此上市公司與奇維科技的整合能否達(dá)到互補及協(xié)同效果、能否達(dá)到預(yù)期最佳效果所需的時間存在一定的不確定性。申請材料同時顯示，上市公司2015年6月發(fā)行股份購買理工雷科100%股權(quán)，2016年2月現(xiàn)金收購成都愛科特70%股權(quán)。請你公司：1）結(jié)合財務(wù)指標(biāo)，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。2）補充披露本次交

30、易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)管控措施。3）補充披露上市公司收購理工雷科、成都愛科特后的業(yè)務(wù)整合和承諾履行情況，以及本次交易后發(fā)揮相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的具體措施。 申請材料顯示，根據(jù)軍方現(xiàn)行武器裝備采購體制，只有通過軍方設(shè)計定型批準(zhǔn)的產(chǎn)品才可在軍用裝備上列裝。如果奇維科技新產(chǎn)品未能通過軍方設(shè)計定型批準(zhǔn)，則無法實現(xiàn)向軍工客戶的銷售，對未來業(yè)績增長產(chǎn)生不利影響。請你公司補充披露：1）軍品設(shè)計定型的具體程序、流程、條件、期限，以及相關(guān)審批事項和審批機關(guān)。2）奇維科技現(xiàn)有產(chǎn)品設(shè)計定型批準(zhǔn)的具體情況，包括但不限于所處階段、進(jìn)展情況、存在何種障礙等，以及未通過設(shè)計定型對奇維

31、科技生產(chǎn)經(jīng)營和本次交易的具體影響。 申請材料顯示，奇維科技一般根據(jù)軍工客戶需求進(jìn)行定制化、小批量生產(chǎn)。2014年奇維科技營業(yè)收入較2013年增長19.5%。報告期奇維科技毛利率水平較高。請你公司：1）結(jié)合合同簽訂和執(zhí)行情況，分產(chǎn)品補充披露奇維科技報告期營業(yè)收入增長的合理性。2）結(jié)合定制化、小批量的生產(chǎn)模式及同行業(yè)可比公司情況，分產(chǎn)品補充披露奇維科技報告期毛利率水平的合理性。 申請材料顯示，本次交易支付交易對方35,800萬元現(xiàn)金對價，交易對方承諾2016年至2019年奇維科技凈利潤分別為4,500萬元、6,000萬元、7,800萬元和9,600萬元，合計27,900萬元。上市公司支付的現(xiàn)金對價

32、遠(yuǎn)高于交易對方的承諾凈利潤。請你公司補充披露上述交易安排設(shè)置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股東的權(quán)益。 3、銀江股份并購標(biāo)的營收預(yù)測合理性招質(zhì)疑申請材料顯示，交易對方揚州創(chuàng)投的間接股東為江蘇省人民政府。揚州創(chuàng)投持有的智途科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后尚需報江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。請你公司補充披露揚州創(chuàng)投持有的智途科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓備案進(jìn)展、預(yù)計備案時間、是否存在法律障礙以及對本次交易的影響。 申請材料顯示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，請你公司補充披露：1）未購買智途科技、杭州清普全部股權(quán)的原因。2）是否存在收購智途科技、杭州清普剩余股權(quán)的后續(xù)計

33、劃和安排。 申請材料顯示，上市公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金總額為98,091.89萬元，截至2015年9月30日已累計投入使用24,021.82萬元；貨幣資金余額105,779萬元。上市公司擬募集配套資金18,100萬元用于支付現(xiàn)金對價。請你公司：1）結(jié)合上市公司完成并購后的財務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補充披露本次募集配套資金是否符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第十一條的規(guī)定。3）補充披露將對智途科技的增資款定義為現(xiàn)金對價的依據(jù)和合理性。 申請材料顯示，智途科技2015年1-9月營業(yè)收入為3250

34、萬元、營業(yè)利潤-48.82萬元，營業(yè)外收入261萬元，凈利潤為145萬元，預(yù)測2015年10-12月主營收入為1750萬元，凈利潤為255萬元，同時預(yù)測2016年主要業(yè)務(wù)銷售將增長58%-94%，請你公司：1）結(jié)合2015年10-12月實際實現(xiàn)的收入及新增合同情況，補充披露2015年預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性及2015年預(yù)測營業(yè)收入增長實現(xiàn)的可能性。2）結(jié)合同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況，補充披露智途科技預(yù)測主要業(yè)務(wù)收入、成本、毛利率等重要參數(shù)的選取是否符合謹(jǐn)慎性要求。 4、康耐特并購標(biāo)的營業(yè)收入、毛利率及并購定價公允性需說明申請材料顯示，為募集配套資金，上市公司向錚翔投資、安賜共創(chuàng)、博時資本、君彤熙璟等不超過

35、5名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過123,000萬元，發(fā)行價格為9.8元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.93元/股。請你公司補充披露：1）鎖價發(fā)行認(rèn)購方認(rèn)購股份的具體資金來源及資金到位情況，是否存在通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購的情形，是否存在代持。2）以確定價格發(fā)行股份募集配套資金的必要性及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響。3）本次交易是否涉及私募投資基金備案事項，如涉及，請在重組報告書中充分提示風(fēng)險，并對備案事項作出專項披露，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組。 申請材料顯示，旗計智能與平安銀行、中信銀行、民生銀行、

36、華夏銀行、郵儲銀行所簽署的合作協(xié)議已屆滿或臨近屆滿。同時，申請材料顯示，旗計智能的銷售渠道嚴(yán)重依賴于合作銀行，且旗計智能銷售的產(chǎn)品目前無自主品牌，若主要合作銀行取消業(yè)務(wù)合作，標(biāo)的公司將面臨經(jīng)營業(yè)務(wù)大幅下滑的風(fēng)險。請你公司：1）以列表方式補充披露旗計智能與主要合作銀行合作協(xié)議的相關(guān)信息，包括但不限于報告期內(nèi)履行情況、截至目前履行期限屆滿情況、續(xù)約進(jìn)展。2）補充披露合作協(xié)議的獲取方式，相關(guān)銀行是否通過招投標(biāo)等程序確定合作伙伴，以及是否存在合作協(xié)議到期無法續(xù)約的風(fēng)險。 申請材料顯示，2012年11月21日，劉濤與李慧貞簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定劉濤將所持有的旗計智能3.00%的股權(quán)作價30.00萬元轉(zhuǎn)

37、讓給李慧貞。2015年6月23日，劉濤將其持有的旗計智能3.00%的股權(quán)作價2,700.00萬元轉(zhuǎn)讓給美亞創(chuàng)享，劉濤將其持有的旗計智能1.00%的股權(quán)作價900.00萬元轉(zhuǎn)讓給安賜互聯(lián)，李慧貞將其持有的旗計智能2.00%的股權(quán)作價1,800.00萬元轉(zhuǎn)讓給安賜互聯(lián)，李慧貞將其持有的旗計智能0.2222%的股權(quán)作價200.00萬元轉(zhuǎn)讓給易牧科技，李慧貞將其持有的旗計智能0.7778%的股權(quán)作價700.00萬元轉(zhuǎn)讓給陳永蘭。請你公司：1）補充披露2015年6月旗計智能股份轉(zhuǎn)讓價格與本次交易價格存在差異的原因及合理性。2）結(jié)合旗計智能與上市公司首次接觸時間、上市公司股票停牌時間、李慧貞的基本情況，補

38、充披露李慧貞在2015年6月轉(zhuǎn)讓旗計智能股權(quán)的原因及合理性，是否存在代持或其他協(xié)議或安排，是否損害上市公司的利益，以及對本次交易的影響。3）補充披露美亞創(chuàng)享、安賜互聯(lián)、易牧科技于2015年6月獲得旗計智能股份，并在本次交易中獲取近3倍現(xiàn)金對價后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。 申請材料顯示，旗計智能最近兩年一期營業(yè)收入分別為11,435.03萬元、38,779.83萬元和46,643.69萬元,毛利率分別為44.86%、42.50%和51.92%，凈利率分別為6.99%、4.5%和11.1%。請你公司：1）結(jié)合行業(yè)發(fā)展、競爭狀況和同行業(yè)可比公司情況，補充披露報告期內(nèi)旗計智能營業(yè)收入

39、增長和毛利率的合理性。2）結(jié)合經(jīng)營情況和同行業(yè)可比公司情況，補充披露報告期內(nèi)旗計智能凈利率增長原因及合理性。 申請材料顯示，報告期內(nèi)，隨著旗計智能數(shù)據(jù)解讀能力及客戶定位精準(zhǔn)度的提升，其主營業(yè)務(wù)商品郵購分期業(yè)務(wù)的系統(tǒng)外呼成單率一直處于上升趨勢，分別為1.32%、1.94%和2.85%。申請材料同時顯示，銷售費用中職工薪酬支出占商品郵購分期收入的比例分別為9.96%、12.77%和13.55%。請你公司結(jié)合單次收入變化情況，與職工薪酬支出占商品郵購分期收入比例的匹配程度、同行業(yè)情況，補充披露報告期內(nèi)成單率變化的合理性。 申請材料顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值較賬面值增值2,835.95%。申請材料

40、同時顯示，因可比交易案例較少，且目前國內(nèi)未有以相同業(yè)務(wù)作為主營業(yè)務(wù)的上市公司，重組報告書未結(jié)合可比交易或同行業(yè)上市公司情況進(jìn)行交易定價的公允性分析。請你公司結(jié)合毛利率、凈利率等財務(wù)指標(biāo)，對比同行業(yè)公司情況，進(jìn)一步補充披露本次交易的定價公允性。 5、勤上光電并購標(biāo)的職工薪酬成本占總成本比重過高受關(guān)注申請材料顯示，上海龍文教育信息咨詢有限公司（以下簡稱“上海龍文”）主營業(yè)務(wù)為教育信息咨詢(不得從事教育培訓(xùn)、中介、家教)等。申請材料同時顯示,上海龍文相關(guān)業(yè)務(wù)和經(jīng)營網(wǎng)點擬轉(zhuǎn)讓并逐步轉(zhuǎn)移至上海盛世龍文教育培訓(xùn)有限公司（以下簡稱“上海盛世龍文”），轉(zhuǎn)移完畢后，擬注銷上海龍文教育信息咨詢有限公司。請你公司補

41、充披露：1）上海龍文是否曾開展1對1輔導(dǎo)業(yè)務(wù)；如有，是否屬于超越經(jīng)營范圍。2）上海龍文相關(guān)業(yè)務(wù)和經(jīng)營網(wǎng)點轉(zhuǎn)移至上海盛世龍文的進(jìn)展情況，預(yù)計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。3）上海龍文注銷程序的辦理進(jìn)展情況，預(yù)計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。 申請材料顯示，在深圳、東莞、溫州、太原等12個城市，龍文環(huán)球及其一級子公司及其下屬分支機構(gòu)，目前仍在經(jīng)營，所從事的業(yè)務(wù)與廣州龍文相同。同時，宜賓龍文網(wǎng)絡(luò)科技有限公司系宜賓市翠屏區(qū)龍文學(xué)校的舉辦人，龍文環(huán)球系宜賓龍文實驗學(xué)校的舉辦人，宜賓市翠屏區(qū)龍文學(xué)校、宜賓龍文實驗學(xué)校系從事K12學(xué)歷教育的私立學(xué)校，業(yè)務(wù)經(jīng)營地點為宜賓。請你公司：1）結(jié)合募集配套資金的用途，補充

42、披露本次交易完成后廣州龍文和龍文環(huán)球及其下屬企業(yè)在K12教育方面的發(fā)展定位，是否存在競爭性業(yè)務(wù)，如存在，補充披露具體應(yīng)對措施。2）廣州龍文在人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨立，是否存在對龍文環(huán)球的重大依賴。3）本次交易是否符合關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（證監(jiān)會公告200814號）第四條第（三）項的規(guī)定。 申請材料顯示，報告期內(nèi)與職工薪酬相關(guān)的成本分別為4.94億元、4.14億元和2.63億元，占營業(yè)成本的比重分別為71.59%、71.62%和74.29%。請你公司結(jié)合報告期在職員工的變化、職工薪酬政策、單個課時職工薪酬相關(guān)的成本等，補充披露報告期與職工薪酬相關(guān)成本的合理性，與

43、“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”、應(yīng)付職工薪酬科目的匹配性。 申請材料顯示，收益法評估時2016年及以后年度營業(yè)收入的預(yù)測主要受課時數(shù)量和課時單價影響，以廣州市為例，現(xiàn)有校點課時數(shù)量未來年度按2015年的數(shù)量以1%的年增長率確定，未來各年度課時單價增長率分別為2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。請你公司結(jié)合廣州龍文現(xiàn)有師資力量、新增師資、定價主導(dǎo)權(quán)、定價彈性等，補充披露上述課時數(shù)量和課時單價調(diào)整的可行性、2016年及以后年度營業(yè)收入測算的合理性。 6、*ST中昌并購標(biāo)的模擬財務(wù)報表前后存異申請材料顯示，本次募集配套資金不超過

44、60,000萬元，配套資金中22,000萬元用于本次交易現(xiàn)金對價款的支付，5,000萬元用于大數(shù)據(jù)營銷軟件服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項目，剩余部分用于償還公司借款以及支付中介機構(gòu)費用。請你公司：1）補充披露上述募投項目必要性及目前進(jìn)展，若配套融資發(fā)行失敗或配套融資金額低于支付現(xiàn)金對價，對募投項目的實施安排。2）結(jié)合本次交易完成后上市公司的財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來支出安排等，補充披露本次募集配套資金的必要性。 申請材料顯示，模擬財務(wù)報表前，博雅科技報告期凈利潤分別為-154.56萬元、-22.59萬元、1,431.64萬元。模擬財務(wù)報表后，博雅科技報告期凈利潤分別為422.94萬元、1,341.51萬元、

45、1,444.94萬元，其中銷售費用、管理費用相比模擬前的數(shù)據(jù)大幅下降，而資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)不變。請你公司：1）補充披露博雅科技模擬財務(wù)報表過程中保留業(yè)務(wù)和剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費用、人員劃分原則、會計處理原則及具體數(shù)據(jù)。2）以列表形式補充披露博雅科技模擬財務(wù)報表前后具體財務(wù)數(shù)據(jù)差異情況、原因及合理性。3）結(jié)合上述情形，補充披露本次交易模擬財務(wù)報表編制的準(zhǔn)確性及模擬前后相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的匹配性。 申請材料顯示，博雅科技主要盈利來源于營銷托管業(yè)務(wù)，該項業(yè)務(wù)主要涉及教育培訓(xùn)行業(yè)，因季節(jié)性原因，每年第四季度為全年收入最大值。申請材料同時顯示，根據(jù)評估預(yù)測情況，交易對方承諾博雅科技2015-20

46、18年凈利潤分別不低于3,000萬元、6,000萬元、8,100萬元、10,500萬元。請你公司結(jié)合博雅科技2015年全年業(yè)績完成情況、在手合同或訂單情況、新增客戶情況等，補充披露博雅科技2015-2018年業(yè)績預(yù)測的可實現(xiàn)性。 7、商業(yè)城并購標(biāo)的持續(xù)盈利能力招質(zhì)疑申請材料顯示，公司擬向張振新等6名投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14億元，其中扣除發(fā)行費用后擬用于拓展互聯(lián)網(wǎng)專車平臺業(yè)務(wù)的新車購置不超過10億元、車聯(lián)網(wǎng)信息系統(tǒng)平臺建設(shè)不超過1億元和補充上市公司流動資金不超過3億元。請你公司補充披露：1）上述安排是否符合我會相關(guān)規(guī)定。2）上述募投項目的進(jìn)展，是否需要履行相關(guān)審批或者備案手續(xù)，如需，

47、補充披露辦理進(jìn)展。 申請材料顯示，宜租車聯(lián)網(wǎng)目前最主要的業(yè)務(wù)為汽車租賃，2015年11月4日，大連聯(lián)合控股有限公司將持其有的從事車輛租賃業(yè)務(wù)的長城盈華96.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大連中愛資產(chǎn)管理有限公司。請你公司：1）補充披露轉(zhuǎn)讓長城盈華控股權(quán)的原因，大連中愛資產(chǎn)管理有限公司、姜志超與宜租車聯(lián)網(wǎng)、大連中愛資產(chǎn)管理有限公司、易乘投資、張振新是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，價款支付及資金來源情況。2）結(jié)合實際控制人控制的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況，補充披露本次交易完成后控股股東、實際控制人控制的企業(yè)與上市公司是否存在同業(yè)競爭，如存在，補充披露是否存在后續(xù)收購上述企業(yè)的安排。 申請材料顯示，宜租車聯(lián)網(wǎng)2013及2014年均為虧

48、損，2015年1-9月實現(xiàn)盈利，其中壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回和財務(wù)費用降低是盈利的重要原因。請你公司結(jié)合宜租車聯(lián)網(wǎng)的核心競爭能力、減值準(zhǔn)備變化的主要原因及合理性、未來資金需求及相應(yīng)財務(wù)成本等，補充披露宜租車聯(lián)網(wǎng)未來持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性及對交易完成后上市公司的影響。 申請材料顯示，2013年、2014年和2015年1-9月，關(guān)聯(lián)方銷售占營業(yè)收入的比重分別為43.41%、27.31%和42.22%。請你公司：1）結(jié)合關(guān)聯(lián)方銷售定價原則、與銷售給第三方的營銷方式及定價差異情況等，補充披露關(guān)聯(lián)方銷售收入確認(rèn)的公允性及關(guān)聯(lián)方銷售對報告期凈利潤的影響。2）補充披露本次交易后上市公司是否存在新增關(guān)聯(lián)交易，是否符合上市公

49、司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規(guī)定。3）補充披露本次交易完成后是否存在導(dǎo)致客戶、供應(yīng)商流失的風(fēng)險，對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響。 申請材料顯示，截至2015年9月末，深圳云創(chuàng)已與18家汽車租賃公司建立合作關(guān)系，通過車輛運營管理云平臺管理了6,675臺車輛，收費形式為依據(jù)客戶安裝云創(chuàng)盒子并使用平臺管理的車輛規(guī)模臺數(shù)向客戶收取服務(wù)費人民幣80元/臺/月。2015年1-9月份車聯(lián)網(wǎng)平臺管理業(yè)務(wù)收入為385.77萬元，其中深圳云創(chuàng)收取的車輛定位&監(jiān)控服務(wù)收入為293.75萬元，長城商務(wù)收取的車輛運營管理云平臺服務(wù)收入為92.02萬元。請你公司補充披露：1）車輛運營管理云

50、平臺服務(wù)收入是否由長城商務(wù)收取以及深圳云創(chuàng)通過該平臺管理車輛的可行性及合理性。2）車輛定位&監(jiān)控服務(wù)的收費方式。3）客戶支付人民幣80元/臺/月服務(wù)費使用車輛運營管理平臺的續(xù)約率及可持續(xù)性。 8、浙江金科并購標(biāo)的評估作價公允性招疑申請材料顯示，本次交易擬采用鎖價方式募集配套資金不超過210,573.22萬元。申請材料同時顯示，上市公司于2015年5月在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金凈額為17,551.44萬元。截至2015年11月30日，前次募集資金已使用12,337.50萬元，同時，三個募投項目中，兩個項目尚未達(dá)到預(yù)計效益。請你公司補充披露前次募投項目未達(dá)到預(yù)計效益的原因，并結(jié)合前次募集資金的

51、使用和效益實現(xiàn)情況，補充披露本次募集配套資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。 申請材料顯示，交易對方王健、方明承諾杭州哲信2016-2018年扣非后的凈利潤分別不低于17,000萬元、23,000萬元和30,000萬元。同時本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾調(diào)整安排，當(dāng)上述利潤無法完成時，上市公司同意將杭州哲信對外投資應(yīng)享有的扣非利潤計入當(dāng)年度考核利潤。申請材料同時顯示，本次交易支付的現(xiàn)金對價合計8.7億元，占業(yè)績承諾總金額的比例為124%。請你公司：1）補充披露設(shè)置上述業(yè)績承諾調(diào)整安排的原因，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東權(quán)益。2）結(jié)合本次交易現(xiàn)金支付對價和交易對方的利潤補償承諾，補充披露本次交易現(xiàn)金對價比例設(shè)

52、置的原因，及對未來上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性、核心團(tuán)隊穩(wěn)定性的影響。 申請材料顯示，本次交易杭州哲信最終作價為290,000萬元，相對于收益法評估值溢價29,430萬元，主要原因之一為杭州哲信的參股公司美生元未來可實現(xiàn)的投資收益在評估時未作考慮。申請材料同時顯示，2015年7月，杭州哲信以1,820萬元受讓美生元8.6%的股權(quán)，并計入可供出售金融資產(chǎn)核算。目前，美生元正在被帝龍新材收購，按照交易雙方約定，杭州哲信將獲取相應(yīng)的股份對價。請你公司：1）結(jié)合帝龍新材收購進(jìn)展及其二級市場公允價值變動情況、上述可供出售金融資產(chǎn)未來投資收益分析，補充披露本次交易作價溢價的合理性，對上市公司和中小股東權(quán)益的影響。2

53、）補充披露杭州哲信與美生元業(yè)務(wù)往來情況，雙方主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他協(xié)議或安排。 申請材料顯示，本次交易杭州哲信收益法評估值為260,570.00萬元，增值率935.59%。杭州哲信動態(tài)PE值為17.20，高于市場可比交易的動態(tài)PE平均值13.70，其中可比交易帝龍新材收購美生元的動態(tài)PE值為10.63。請你公司結(jié)合市場可比交易的比較分析，補充披露本次交易評估作價的公允性。 9、關(guān)于招商局輪船申請豁免收購招商銀行的反饋意見申請材料顯示，本次收購尚需履行的程序包括：招商局集團(tuán)就本次劃轉(zhuǎn)所涉及的經(jīng)營者集中事宜向商務(wù)部申請經(jīng)營者集中審查，并由商務(wù)部作出不予禁止的決定；本次收購涉及的主要

54、股東持股權(quán)益變動相關(guān)事項尚需中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核。請你公司補充披露：1）上述審批程序的進(jìn)展情況、預(yù)計辦畢時間、是否存在法律障礙。2）上述審批是否為本次申請的前置程序，如是，補充提供相關(guān)批準(zhǔn)文件；如否，在收購報告書中充分提示風(fēng)險，并明確在取得批準(zhǔn)前不得實施本次收購。 四、上市公司利潤如何操縱？ 企業(yè)財務(wù)會計報告（以下簡稱報告）是綜合反映一定時期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)金流量情況的書面文件。因此，現(xiàn)有和潛在投資者、債權(quán)人、政府及其機構(gòu)都要求企業(yè)提供的報告能夠真實、公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。實際中，有的上市公司企業(yè)管理層為了達(dá)到獲取非法利益的目的而蓄意粉飾會計報表，通過各

55、種方法進(jìn)行利潤操縱。 1、收入的實現(xiàn)與確認(rèn) 在收入確認(rèn)時，一般應(yīng)解決兩個問題：定時和計量。定時是指收入在什么時候入賬，比如商品銷售是在售前、售中，還是在售后確認(rèn)收入；計量則指以什么金額登記，是按總額法，還是按凈額法；勞務(wù)收入按完工百分比法，還是按完成合同法。我國企業(yè)會計制度對利息和使用費收入的確認(rèn)有著明確的規(guī)定，即利息收入，應(yīng)按讓渡現(xiàn)金使用權(quán)的時間和適用利率計算確定；使用費收入，應(yīng)按有關(guān)合同或協(xié)議規(guī)定的收費時間和方法計算確定。 例如：2003年12月23日，深高速董事會發(fā)布公告，稱公司與長沙環(huán)路公司及深圳國際信托投資公司簽訂協(xié)議，將長沙環(huán)路公司由2003年12月23日至2007年10月30日預(yù)

56、期應(yīng)付給公司的貸款利息80,702,402元一次性以6,680萬元還清。按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，上述利息收入應(yīng)當(dāng)在截至2007年10月30日前的會計期間分季度確認(rèn)，而不能一次性確認(rèn)，更不應(yīng)該在2003年度一次確認(rèn)。 2、重大會計差錯 例如：華聯(lián)綜超在2003年中有一項重大會計政策變更。公司稱根據(jù)財政部有關(guān)規(guī)定，將截至2002年12月31日租入資產(chǎn)改造工程支出原始金額43,418萬元由“長期待攤費用”轉(zhuǎn)入“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”。2003年年報顯示，公司因此“固定資產(chǎn)”科目年末相應(yīng)增加43,418萬元。根據(jù)2003年財政部下發(fā)的“關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答(二)”中的規(guī)定，華聯(lián)綜

57、超將租入資產(chǎn)改造工程支出由“長期待攤費用”轉(zhuǎn)入“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”的處理并沒有錯。然而，華聯(lián)綜超年報將“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”放在“固定資產(chǎn)原值”和“累計折舊”科目里則明顯屬于會計處理不當(dāng)。另外，“長期待攤費用”應(yīng)該在兩次租入資產(chǎn)改造之間全部攤銷，“固定資產(chǎn)”在使用年限中逐年計提折舊攤銷。將“長期待攤費用”轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)原值”另一個好處是，華聯(lián)綜超原來對“長期待攤費用”在以后年度中攤銷就順理成章。 3、非關(guān)聯(lián)方交易 我國對關(guān)聯(lián)方交易做了嚴(yán)格的規(guī)定，對上市公司和關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿的證據(jù)證明交易價格是公允的，對顯失公允的部分，視為是關(guān)聯(lián)方對上市公司的捐贈，計入資本公積，并單獨設(shè)置“

58、關(guān)聯(lián)交易差價”明細(xì)科目進(jìn)行核算。為了繞開上述規(guī)定，一些上市公司在重組、收購等重大事項中，逐漸轉(zhuǎn)向了如何鉆非關(guān)聯(lián)方交易的空子。 例如：*ST濟(jì)百2003年7月投資873萬元分別收購山東永安企業(yè)股份有限公司和山東永大工貿(mào)有限公司持有的山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%和40%的股權(quán)；由子公司濟(jì)南百大電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司投資97萬元收購山東永安企業(yè)股份有限公司持有的山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司10%的股權(quán)。該收購事項于2003年9月辦理完畢工商登記變更手續(xù)。公司在收購山東永安房地產(chǎn)公司后，將面積7.8畝的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格以評估價值為參考，雙方協(xié)商確定為2,990萬元人民幣。之后不久，公司將所持山東永安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)以人民幣3,968萬元的價格轉(zhuǎn)讓給山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。此次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，報告期產(chǎn)生3,580萬元的