合伙合同協(xié)議書范本有限合伙

1、編號號：第4頁共9頁合伙合同普通合伙人：有限合伙人：簽訂日期：年月日普通合伙人:有限合伙人：為明確有限合伙企業(yè)合伙人各自的權(quán)利義務(wù)，特此于首頁所示日期簽署本協(xié)議，以資遵守。本合伙協(xié)議未盡事宜，由各合伙人另行約定并遵照執(zhí)行。第一章 總則第1條 根據(jù)民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第2條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國 家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第3條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的 規(guī)定為準。第二章合伙企

2、業(yè)名稱和注冊地址第4條合伙企業(yè)的名稱：【】（有限合伙）（籌）第5條 合伙企業(yè)的注冊地址：【】第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第6條 合伙目的：【為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。】第7條 經(jīng)營范圍：【】（以企業(yè)登記機關(guān)最終的核準登記為準）第8條經(jīng)營期限：本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為【】年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。但根據(jù)本合伙企業(yè)經(jīng)營需要，合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，本合伙企業(yè)的存續(xù)期限可以延長。第四章合伙人及合伙人岀資方式、數(shù)額及岀資期限 第9條有限合伙人有限合伙人以其認繳的岀資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，

3、不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，不得以合伙企業(yè)名義進行活動、交易和業(yè)務(wù)。有限合伙人情況介紹：企業(yè)名稱住所注冊號法定代表人第10條普通合伙人經(jīng)全體合伙人一致同意，委托普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)， 對外代表合伙企業(yè)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收，并接受有限合伙人的監(jiān)督，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人情況介紹：企業(yè)名稱住所注冊號法定代表人第11條 合伙人岀資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示:合伙人類型合伙人名稱岀資方式出資數(shù)額繳付期限認繳比例有限合伙人【門【 】【 】【 】:【】普通合伙人【 】【 】【 】【 】【 】第

4、12條 岀資額的繳付時間：年【】月【】日，按認繳額的 100%繳付。第13條 本合伙企業(yè)設(shè)立的第 2個財政年度后，如第十二條約定的岀資繳付條件未成就，本企業(yè)的所有合伙人將通過決議并修改本協(xié)議，減少全體合伙人認繳岀資額，解除全體合伙人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的岀資責(zé)任。但，下列岀資不得減少：（1）支付本企業(yè)的管理費；（2）支付本企業(yè)的債務(wù)和責(zé)任；（3）本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；（4）對現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。第14條 本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全體 合伙人的認繳岀資額。第五章合伙事務(wù)的執(zhí)行 第15條全體合伙人一致同意委

5、托【普通合伙人】為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。其他合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)定期向有限合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況， 其執(zhí)行合伙事務(wù)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。第16條 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時，經(jīng)全體合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。第17條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件：1. 由全體合伙人一致推舉或委托；2. 具有完全民事行為能力；3. 無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄；4. 在合伙企業(yè)實際工作時間不少于其全部工作時間的。第18條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：1. 執(zhí)行事務(wù)

6、合伙人負責(zé)企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。2. 普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得以任何方式直接或間接的從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。3. 自合伙企業(yè)設(shè)立的第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人于每年月日前應(yīng)向有限合伙人提交年度報告。有限合伙人在提前個工作日書面通知情況下，有權(quán)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當事項查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會計帳簿。4. 執(zhí)行合伙人不能以合伙企業(yè)的名義對外舉債及對外擔(dān)保；5. 執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或重大過失不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙

7、人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進行賠償。第19條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：1. 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；2. 執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。3. 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名 生效。4. 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知后，根據(jù)合伙協(xié)議約定的爭議解決辦 法處理。第 20條 合伙企業(yè)的籌建費用（包括但不限于與本合伙企業(yè)設(shè)立、變更等事宜相關(guān)的登記注冊相 關(guān)的政府費用、代理費用及律師費用、銀行托管費用等）和合伙企

8、業(yè)營運費用 （包括但不限于執(zhí) 行事務(wù)合伙人及合伙企業(yè)員工薪酬福利、 日常行政事務(wù)費用， 年檢費用， 財務(wù)審計費用、 會議費 用、開展業(yè)務(wù)的差旅、食宿、通訊費用等）由合伙企業(yè)支付。合伙企業(yè)應(yīng)補償由普通合伙人或其 關(guān)聯(lián)人墊付的任何該等費用。第六章 收益、虧損和企業(yè)債務(wù)第 21條 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)但在最晚 繳付期限內(nèi)繳足認繳的出資額，則按照各方實繳的出資比例分配利潤。第 22條 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分擔(dān)虧損。當雙方協(xié)商一致變更出資比例時，虧 損的分擔(dān)根據(jù)屆時實際的出資比例確定。所有合伙人不承擔(dān)超過其出資額的虧損。第 23條 未經(jīng)全體合

9、伙人一致同意，合伙企業(yè)不得對外舉債。合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)以其全部合伙財產(chǎn) 進行清償。 當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償時， 有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七章 合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人的出資份額的轉(zhuǎn)讓第 24條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財 產(chǎn)。第 25條 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本企 業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。第 26條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓1. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分出資份額時，須經(jīng)其他合

10、伙 人書面同意。合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分出資份額。2. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資份額的，在同等條件下，其他合伙人 有優(yōu)先購買權(quán)。3. 未事先經(jīng)其他合伙人書面同意，合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的出資份額和合伙權(quán)益出 質(zhì)、抵押或進行任何其他形式的擔(dān)保。4. 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的出資份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙 企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第八章 入伙與退伙第 27條 入伙1. 新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人書面同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原 合伙人應(yīng)向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和

11、財務(wù)狀況。以其認繳的2. 新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前 的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)， 出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第 28條 退伙1. 有下列情形之一時，合伙人可以退伙：(1) 經(jīng)全體合伙人同意退伙；(2) 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；(3) 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。2. 有下列情形之一時，合伙人應(yīng)當退伙：(1) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；(2) 個人喪失償債能力；(3) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4) 合伙人

12、在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。3. 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前所發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè) 中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。第九章 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變第 29條 除非另有約定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng) 當經(jīng)全體合伙人一致書面同意。第 30條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承 擔(dān)無限連帶責(zé)任。第 31條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無 限連帶責(zé)任。第十章 合伙企業(yè)解散與清算第 32條 解散與清算1. 解散本合伙企業(yè)發(fā)生了下

13、列任何解散事由， 致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、 合伙協(xié)議終止， 合伙人的合伙關(guān)系消滅。自解散事由發(fā)生之日起十五(15)日內(nèi)，清算人應(yīng)按照適用法律解散本合伙企業(yè)。(1) 存續(xù)期限屆滿且全體合伙人決定不再延長；(2) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十( 30)日；(3) 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(4) 有限合伙人一方嚴重違約，致使普通合伙人有理由相信本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(5) 本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(6) 全體合伙人一致決定解散；(7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2. 清算(1) 企業(yè)解散時，不得從事經(jīng)營活動，且應(yīng)當由清算人進行清算。(2) 清算人由

14、普通合伙人擔(dān)任，除非全體合伙人屆時對此事項另行約定。在確定清算人后，本 合伙企業(yè)所有資產(chǎn) (包括已經(jīng)變現(xiàn)和未變現(xiàn)的資產(chǎn)) 由清算人負責(zé)管理。 若清算人非普通合伙人， 則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。(3) 清算期為一年。在一年內(nèi)無法清算完畢的，由清算人決定適當延長。3. 清算人主要職責(zé)：(1) 清理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2) 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；(3) 清繳所欠稅款；(4) 清理債權(quán)、債務(wù)；(5) 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(6) 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動；(7) 清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15

15、日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。4. 清算清償順序 本合伙企業(yè)清算后，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：(1) 支付清算費用；(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3) 繳納所欠稅款；(4) 清償本合伙企業(yè)債務(wù)；(5) 根據(jù)實繳出資額的比例在所有合伙人之間進行分配。5. 本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力，并僅在下述條件均實現(xiàn)時方終止：(1) 清算人已根據(jù)本協(xié)議之約定分配完畢本合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)；且(2) 本合伙企業(yè)的清算人已向企業(yè)登記管理機關(guān)及備案管理機關(guān)完成了注銷登記。第十一章 保密責(zé)任第 33條 全體合伙人對本合伙協(xié)議的存在具有保密責(zé)任，保密期限至本合伙協(xié)議中上述投資合伙 企業(yè)注冊設(shè)立為止；對合伙協(xié)議內(nèi)容的保密責(zé)任為長期。第十二章 違約責(zé)任第 34條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任、賠償由此給其他合伙人的損失。第十三章 其他約定 第 35條 本合伙協(xié)議的全部事項，包括但不限于本合伙協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決 均受中華人民共和國法律管轄； 本合伙協(xié)議下任一條款如與中華人民共和國法律中的強制性規(guī)范 相抵觸，應(yīng)按照該中華人民共和國法律中的強制性規(guī)范執(zhí)行。第 36條 因本合伙