公司法經典案例薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案文檔資料

1、11897年薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案2 薩洛蒙先生原為一個多年從事皮靴業(yè)務的個體商人，擁有一家鞋店。1892年，他依當時的英國公司法的規(guī)定，建立了薩洛蒙有限責任公司，并把自己擁有的靴店賣給了公司，轉讓的價格為39000英鎊。 公司有七名股東：薩洛蒙先生、薩洛蒙太太和他們的五個子女。公司發(fā)行了20007份股份，其中，薩洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。（這主要是為了達到當時法律規(guī)定的最低股東人數(shù)為7人） 公司成立后的第一次董事會批準薩洛蒙先生將其鞋店賣給公司，售價38782英鎊，其中，20000英鎊作為薩洛蒙先生認繳公司的股金，計20000股；10000英鎊作為公司欠其債務，并由公司資產

2、作為擔保；其余以現(xiàn)金支付。3 公司以后又陸續(xù)對外借了部分債務，未設抵押。1893年，公司因無力支付到期債務被依法清算，清算結果是公司有資產6000英鎊，欠債除薩洛蒙先生的10000英鎊外還有7000英鎊非擔保債務。 薩洛蒙先生要求公司優(yōu)先償付其有擔保的債權。公司清算人代表無擔保的債權人起訴薩洛蒙先生，認為他與公司實際為同一個人，他應對普通債權人承擔賠償責任，并且本人債權不應當向公司求償。4 一審法院和上訴法院均支持了清算人代表公司普通債權人的上述主張，認為薩洛蒙公司只不過是薩洛蒙的化身、代理人，公司的錢就是薩洛蒙的錢，薩洛蒙沒有理由還錢給自己，從而判決薩洛蒙應清償無擔保債權人的債務。薩洛蒙先生

3、應承擔公司的債務。 薩洛蒙先生不服判決并上訴。5 英國衡平法院駁回判決，認為：薩洛蒙公司是合法有效成立的，因為法律僅要求有七個成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對于這些股東是否獨立、是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定。 因此，從法律角度講，該公司一經正式注冊，就成為一個區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人，擁有自己獨立的權利和義務，以其獨立的財產承擔責任。本案中，薩洛蒙既是公司的唯一股東，也是公司的享有擔保債權的債權人，具有雙重身份。因此，他有權獲得優(yōu)先清償。 最后，法院判決薩洛蒙獲得公司清算后的全部財產。6 當然，本案的判決并不意味著公司的設立人可以欺騙公司或公司的債權人。但上院認為在這個案子中，薩洛蒙并沒有任何欺詐行為：因為沒有任何證據(jù)證明，薩洛蒙曾經私分公司利潤，也沒有轉移、隱匿任何公司的財產以逃避公司的債務。在本案中，薩洛蒙本人也是一個受害者，不應該讓其承擔雙重損失。 從薩洛蒙訴薩洛蒙有限責任公司案所確立的規(guī)則來看，公司與其股東（成員）在人格上完全分離是不容置疑的。此項規(guī)則的確立，充分體現(xiàn)了法技術