首期股票期權激勵計劃

1、首期股票期權激勵計劃1特別提示1、本激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）、股權激勵有關備忘錄及其他法律、法規(guī)、規(guī)章，以及深圳市信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）公司章程制定。2、公司擬授予激勵對象506.4 萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有效期內(nèi)按照預先確定的價格購買1 股公司股票的權利；股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。3、本次擬授予的股票期權所涉及的股票總數(shù)為506.4 萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的3.94%。4、首期股票期權的行權價格為19.89 元。該行權價格不低于下列價格較高者：（1）股權激勵計

2、劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。5、行權安排本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年。首次授予的股票期權自授予日起12 個月且2009 年年度報告公告后，激勵對象應在可行權日按40%：30%：30%的行權比例分三期行權。首次授予期權行權期安排如下：（根據(jù)上市公司股權激勵管理辦法（試行）等相關規(guī)定，該日不得行權的除外）行權期 行權時間可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例第一個行權期自首次授權日起 12 個月后的首個交易日起至首次授權日起24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止40%第二個行權期自首次授權日起 24 個月后

3、的首個交易日起至首次授權日起36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第三個行權期自首次授權日起 36 個月后的首個交易日起至首次授權日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%6、行權條件首期股票期權激勵計劃（草案）2根據(jù)深圳市信息技術股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象行權的前一年度，其績效考核合格。（1）第一個行權期行權條件前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；公司 2009 年度經(jīng)審計凈利潤較2008 年度增長率達到或超過30%。如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第一個行權期及以后行權期行權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。（2）第二個行權期行權

4、條件前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；公司 2010 年度經(jīng)審計凈利潤較2009 年度增長率達到或超過30%。如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第二個行權期及以后行權期行權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。（3）第三個行權期行權條件前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；公司 2011 年度經(jīng)審計凈利潤較2010 年度增長率達到或超過30%，該部分股票期權可以在第三個行權期行權。如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第三個行權期行權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。如達到行權條件，激勵對象在激勵計劃有效期內(nèi)未行權的股票期權，由公司注銷。7、

5、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。8、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、公司股東大會批準。9、本公司承諾，自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30 日內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等重大事項。10、公司審議股票期權激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提首期股票期權激勵計劃（草案）3供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時

6、間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。11、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30 日內(nèi)，公司將按有關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。首期股票期權激勵計劃（草案）4目 錄一、釋義 ·····························&

7、#183;·················································&

8、#183;········································5二、股票期權激勵計劃的目的·······

9、;··················································

10、;····························6三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍···················&#

11、183;·················································&#

12、183;···········6四、激勵計劃的股票來源與數(shù)量····································

13、;·············································7五、激勵對象的期權分配情況··

14、83;·················································

15、83;································7六、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期·············

16、83;································8七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方式··············

17、;········································9八、股票期權的獲授條件和行權條件·······

18、··················································

19、··············10九、實施股票期權激勵計劃的財務測算·································

20、;··································12十、激勵計劃的調(diào)整方式和程序·············&

21、#183;·················································&

22、#183;···············13十一、實行股票期權激勵計劃、股票期權授予及激勵對象行權的程序················15十二、公司與激勵對象的權利與義務··········

23、;··················································

24、;···········16十三、股票期權激勵計劃變更、終止及其他事項···································

25、·················17十四、附則································

26、;··················································

27、;································19首期股票期權激勵計劃（草案）5深圳市信息技術股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）一、釋義除非另有說明，以下名詞或簡稱在本激勵計劃中具有如下含義：、公司、本公司 指深圳市信息技術股份有限公司激勵計劃、本激勵計

28、劃指深圳市信息技術股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）股票期權、期權指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量股份的權利高級管理人員指公司總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務總監(jiān)、銷售總監(jiān)、市場總監(jiān)、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員激勵對象 指依據(jù)本激勵計劃獲授股票期權的人員授權日 指公司向激勵對象授予股票期權的日期可行權日 指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日行權指激勵對象根據(jù)本計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為行權價格指公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買公司股票的價格有效期 指從股票期權授權日起到股票期權失效為止的時

29、間段中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所 指深圳證券交易所登記結(jié)算公司 指中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司公司法 指中華人民共和國公司法證券法 指中華人民共和國證券法管理辦法 指上市公司股權激勵管理辦法（試行）首期股票期權激勵計劃（草案）6備忘錄指股權激勵有關備忘錄考核辦法指深圳市信息技術股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法公司章程 指深圳市信息技術股份有限公司章程二、股票期權激勵計劃的目的（一）進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵、約束機制，形成良好均衡的價值分配體系。（二）通過實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效、更持續(xù)的回報。（三）有效調(diào)動公

30、司高級管理人員和技術、業(yè)務骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和技術、業(yè)務骨干，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍（一）激勵對象確定的法律依據(jù)本激勵計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）、股權激勵有關備忘錄及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。（二）激勵對象的范圍1、公司董事（不包括獨立董事、擁有公司5%以上股權的董事）；2、公司高級管理人員（不包括擁有公司5%以上股權的高級管理人員）；3、公司中層管理人員；4、公司核心技術（業(yè)務）人員、特殊貢獻人員；以上被激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司

31、董事會聘任。所有被激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)于公司或公司的控股子公司任職并已與公司簽署勞動合同。（三）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；首期股票期權激勵計劃（草案）72、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有公司法第147 條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。四、激勵計劃的股票來源與數(shù)量公司擬授予激勵對象506.4萬份股票期權

32、，每份股票期權擁有在可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司人民幣普通股（a股）股票的權利。（一）標的股票來源公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本激勵計劃的股票來源。（二）標的股票數(shù)量本次擬授予的股票期權所涉及的股票總數(shù)為506.4萬股，涉及標的股票數(shù)量為506.4萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的3.94%。五、激勵對象的期權分配情況（一）股票期權的分配情況激勵對象的范圍為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員和特殊貢獻人員，共152 人。具體分配情況如下：編號 姓名 職務獲授股票期權數(shù)量（萬份）股票期權占首次授予股票期權總量的比例標的股票占授予時公司總股本的比例1

33、 楊京副總經(jīng)理 60 11.85% 0.46%2 呂宏財務總監(jiān)、董事會秘書16 3.16% 0.12%3 武岳山技術總監(jiān) 13 2.57% 0.10%4 鐘書華市場總監(jiān) 11 2.17% 0.09%首期股票期權激勵計劃（草案）85 趙元軍銷售總監(jiān) 11 2.17% 0.09%6中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員、特殊貢獻人員（147 人）395.4 78.08% 3.08%合計506.4 100% 3.94%以上高級管理人員經(jīng)公司董事會聘任，其他激勵對象均為本公司薪酬與考核委員會根據(jù)公司情況確認的在公司任職的中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員和特殊貢獻人員。（二）本次激勵對象中，無公司監(jiān)事，無

34、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，無持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。（三）公司需聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合上市公司股權激勵管理辦法（試行）及本激勵計劃出具意見。（四）公司監(jiān)事會需對上述激勵對象進行核查，并在股東大會上就核實情況予以說明。（五）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。六、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期（一）激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年。（二）激勵計劃的授權日股票期權授權日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)

35、會無異議、公司股東大會審議批準后由股東大會授權董事會確定。授權日不得晚于公司股東大會審議通過本計劃后的30日。授權日必須為交易日，且不得為下列期間：1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。首期股票期權激勵計劃（草案）9（三）激勵計劃的可行權日本激勵計劃授予的股票期權自授權日起滿12個月且2009年年度報告公告后可以開始行權。激勵對象應按本激勵計劃規(guī)定的行權比例分期行權，可行權日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權，但不得在下列期間內(nèi)行權：1、重大交易或重

36、大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。（四）標的股票的禁售期1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票，應當符合公司法、證券法、深圳證券交易所上市規(guī)則等法律法規(guī)的有關規(guī)定。2、公司章程規(guī)定的經(jīng)公司董事會聘任的董事、高級管理人員及公司主要管理人員成世毅、楊瓊芳、楊素純、馮漢炯承諾：“在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；離職半年后的十二月內(nèi)通過證券

37、交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占其所持有公司股份總數(shù)的比例不超過50%?！边`反此承諾的股票轉(zhuǎn)讓收益歸公司所有，公司董事會有權收回其所得收益。4、若在股票期權有效期內(nèi)公司法等相關法律法規(guī)關于董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓所持有公司股票的相關規(guī)定進行了修改，上述人員轉(zhuǎn)讓其持有的股票，應當符合轉(zhuǎn)讓時公司法及公司章程的規(guī)定。七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方式（一）股票期權的行權價格本次授予的股票期權的行權價格為19.89 元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以以19.89 元的價格購買1 股公司股票。（二）股票期權行權價格的確定方式授予的股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者：1、股

38、票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價：19.20首期股票期權激勵計劃（草案）10元；2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價：19.89元。八、股票期權的獲授條件和行權條件（一）股票期權的獲授條件1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

39、（3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。（二）股票期權的行權條件激勵對象行使已獲授的股票期權時必須同時滿足如下條件：1、根據(jù)深圳市信息技術股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象行權的前一年度績效考核合格。2、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。3、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

40、（3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。4、行權安排首期股票期權激勵計劃（草案）11本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年。首次授予的股票期權自授予日起12 個月且2009 年年度報告公告后，激勵對象應在可行權日按40%：30%：30%的行權比例分三期行權。首次授予期權行權期安排如下：（根據(jù)上市公司股權激勵管理辦法（試行）等相關規(guī)定，該日不得行權的除外）行權期 行權時間可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例第一個行權期自授權日起 12 個月后的首個交易日起至授權日起24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止40%第二個行權期自授權日起 24 個月后的首個交易日起至授權日起36 個月內(nèi)

41、的最后一個交易日當日止30%第三個行權期自授權日起 36 個月后的首個交易日起至授權日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%5、業(yè)績條件（1）首次授予股票期權第一個行權期行權條件前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；公司 2009 年度經(jīng)審計凈利潤較2008 年度增長率達到或超過30%。如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第一個行權期及以后行權期行權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。（2）首次授予股票期權第二個行權期行權條件前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；公司 2010 年度經(jīng)審計凈利潤較2009 年度增長率達到或超過30%。如達到以上行權條件，該部分

42、股票期權可以在第二個行權期及以后行權期行權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。（3）首次授予股票期權第三個行權期行權條件前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；公司 2011 年度經(jīng)審計凈利潤較2010 年度增長率達到或超過30%，該部分股票期權可以在第三個行權期行權。如達到以上行權條件，該部分股票期權可以在第三個行權期行權；如未達到以上行權條件，該部分股票期權由公司注銷。首期股票期權激勵計劃（草案）12說明：用于計算凈利潤年增長率和加權平均凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者。九、實施股票期權激勵計劃的會計處理及對經(jīng)營業(yè)績

43、的影響（一）股票期權的會計處理根據(jù)企業(yè)會計準則第11號-股份支付和企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：1、授予日會計處理：由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授予日采用black-scholes模型確定股票期權的公允價值。2、等待期會計處理：公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債日，以對可行權股票期權數(shù)量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。3、可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調(diào)

44、整。4、行權日會計處理：根據(jù)行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公司及-其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積-資本溢價”。（二）股票期權總成本的測算根據(jù)企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量中關于公允價值確定的相關規(guī)定，公司選擇black-scholes模型對授予的股票期權的公允價值進行測算。由于激勵對象的準確行權時間和數(shù)量無法預估，且股票期權對應的股票占總股本的比例不大，故我們的估算未考慮激勵對象行權產(chǎn)生的業(yè)績攤薄效應。black-scholes模型公式及相關參數(shù)如下：c=sn(d1) xe-rtn(d2)d1=ln(s/x)+t（r+2/2）c 為期權的理論價值s 為標的股票

45、目前的價格：19.20元x 為期權的行權價格：19.89元首期股票期權激勵計劃（草案）13r 為無風險收益率的連續(xù)復利率：3.33%t 為期權的剩余存續(xù)期限：2年、3年、4年 為期權標的股票價格的波動率：65%n（.）是累計正態(tài)分布函數(shù)；ln（.）是自然對數(shù)函數(shù)。根據(jù)上述定價模型得到授予的506.4萬份股票期權的理論價值總額為4201.27萬元。（三）對公司業(yè)績的影響公司首次授予的股票期權總成本為4201.27萬元。以上股票期權成本將在激勵計劃等待期內(nèi)進行攤銷。十、激勵計劃的調(diào)整方式和程序（一）股票期權數(shù)量的調(diào)整方法若在行權前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，

46、應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細qq0×（1n）其中：q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；q 為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。2、縮股qq0× n其中：q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。3、配股q= q0× p1×(1n)/( p1p2× n )其中：q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；p1為股權登記日當日收盤價；p2為配股價格；n為配股

47、的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；q為調(diào)整首期股票期權激勵計劃（草案）14后的股票期權數(shù)量。（二）股票期權行權價格的調(diào)整方法若在行權前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細pp0÷（1n）其中：p0為調(diào)整前的行權價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；p 為調(diào)整后的行權價格。2、縮股pp0÷ n其中：p0為調(diào)整前的行權價格；n 為縮股比例；p 為調(diào)整后的行權價格。3、派息pp0-v其中：p0為調(diào)整前的行權價格；

48、v 為每股的派息額；p 為調(diào)整后的行權價格。4、配股pp0×（p1p2× n）/ p1×(1n)其中：p0為調(diào)整前的行權價格；p1為股權登記日當天收盤價；p2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；p為調(diào)整后的行權價格。（三）激勵計劃的調(diào)整程序與授權公司股東大會授權公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權數(shù)量和行權價格。董事會調(diào)整股票期權數(shù)量和行權價格后，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合上市公司股權激勵管理辦法（試行）、公司章程和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見

49、。因其他原因需要調(diào)整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應經(jīng)公司董事首期股票期權激勵計劃（草案）15會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。十一、實行股票期權激勵計劃、股票期權授予及激勵對象行權的程序（一）實行股票期權激勵計劃的程序1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。2、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案，獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。4、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股票期權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。5、公司聘請律師對股票期權激勵

50、計劃出具法律意見書。6、股票期權激勵計劃報中國證監(jiān)會備案，同時抄報深圳證券交易所和深圳證監(jiān)局。7、在中國證監(jiān)會對股票期權激勵計劃備案無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。8、獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。9、股東大會審議股票期權激勵計劃，監(jiān)事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。10、股東大會批準股票期權激勵計劃，股票期權激勵計劃即可以實施。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司將按有關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。（二）授予股票期權的程序1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案。2

51、、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權授予方案。3、監(jiān)事會核查授予股票期權的激勵對象的名單是否與股東大會批準的股票期權激勵計劃中規(guī)定的對象相符。4、公司與激勵對象簽訂授予股票期權協(xié)議書，約定雙方的權利義務。5、公司于授權日向激勵對象送達股票期權授予通知書一式兩份。首期股票期權激勵計劃（草案）166、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股票期權授予通知書，并將一份送回公司。7、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權的數(shù)量、授權日期、股票期權授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。8、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關規(guī)定辦理實施股票期權激勵計劃的相關事宜

52、。（三）激勵對象行權的程序1、激勵對象向薪酬與考核委員會提交股票期權行權申請書，提出行權申請。2、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。3、激勵對象的行權申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認后，公司向證券交易所提出行權申請。4、經(jīng)證券交易所確認后，激勵對象應將行權資金按照公司要求繳付給公司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認。5、向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。6、向公司登記部門辦理公司變更登記手續(xù)。十二、公司與激勵對象的權利與義務（一）公司的權利義務1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會

53、批準并報公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。4、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。首期股票期權激勵計劃（草案）175、公司應當根據(jù)股票期權激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證