九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

1、九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 2012年度獨(dú)立堇事述職報(bào)告作為九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，2012年我們（指“羅飛、陳繼勇、朱漢明、宋瑞霖全體、部分或單人” ） 嚴(yán)格按照公司法、上海證券交易所上市規(guī)則、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)等法律法規(guī)及公司獨(dú)立董事制度、公司章程 的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，出席公司歷次董事會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì) 議，對(duì)重要事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，運(yùn)用各自的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，為公司的科學(xué)決策和規(guī)范 運(yùn)作提出意見(jiàn)和建議，充分發(fā)揮了我們獨(dú)立董事對(duì)公司的監(jiān)督、建議等獨(dú)立作用， 維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，有效促進(jìn)了公司的規(guī)范

2、運(yùn)作。現(xiàn)將 2012年 度的工作情況匯報(bào)如下：一、獨(dú)立董事的基本情況羅飛先生，60歲，會(huì)計(jì)學(xué)博士，教授、博士生導(dǎo)師，享受?chē)?guó)務(wù)院政府特殊津貼。 2000年-2008年任中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)；2000年-2008年擔(dān)任武漢 鋼鐵股份有限公司第二、三、四屆董事會(huì)獨(dú)立董事；2009年至今擔(dān)任武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股 份有限公司獨(dú)立董事；現(xiàn)任中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 咨詢(xún)專(zhuān)家、湖北省總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。陳繼勇先生，59歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授、博士生導(dǎo)師。2006年至今任武漢馬應(yīng)龍藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。2008年11

3、月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限 公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院院長(zhǎng)兼中國(guó)美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)世界經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。朱漢明先生，58歲，法學(xué)碩士。1993年2001年任湖北乾坤人律師事務(wù)所主任、 律師；2000年-2003年任青島農(nóng)業(yè)大學(xué)教授；2003年至今任廣東金唐律師事務(wù) 所合伙人、律師；2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。 年任2007年1985歲，法學(xué)學(xué)士，工商管理碩士；教授。 50宋瑞霖先生， 職于國(guó)務(wù)院法制局（辦公室）教科文衛(wèi)司，歷任副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)等職；2008年11月至今擔(dān)任九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)科研開(kāi)發(fā)促進(jìn)會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)

4、，中國(guó)藥學(xué)會(huì)醫(yī)藥政策研究中心執(zhí)行主任，中國(guó)藥學(xué)會(huì)常務(wù)理事， 中國(guó)國(guó)際商會(huì)常務(wù)理事，中國(guó)國(guó)際商會(huì)生物醫(yī)藥委員會(huì)副主席，中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員。二、獨(dú)立董事年度履職概況（一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況2012年度公司召開(kāi)董事會(huì)7次，全部為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；4次股東大會(huì)，其中獨(dú)立董事 出席或參與審議情況如下：.出席股東大會(huì) 出席董事會(huì)情況情況 獨(dú)立董委托出缺席以通訊方式出席股東大會(huì)本年應(yīng)參加親自出席 事姓名席次數(shù)次數(shù) 參加次數(shù)董事會(huì)次數(shù)次數(shù) 的次數(shù)0 0 0 4 陳繼勇 774 0 7 7 0 羅飛 04 7 7 000 朱漢明 4 27 宋瑞霖0502012 年，作為公司獨(dú)立董事，我們積極參與并了解公

5、司經(jīng)營(yíng)情況， 加強(qiáng)與董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員以及審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通， 關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)及法人治理情況， 積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)， 促進(jìn)了公司董事會(huì)、 股東大會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，維護(hù)了公司股東的利益。召開(kāi)相關(guān)會(huì)議前， 我們主動(dòng)了解并獲取做出決策所需的情況和資料， 詳細(xì)審閱會(huì)議文件及相關(guān)材料。 會(huì)議上， 我們認(rèn)真閱讀了各項(xiàng)議案， 并對(duì)全部議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議，并投出贊成票，沒(méi)有反對(duì)和棄權(quán)的情況。忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。（二）參加專(zhuān)門(mén)委員會(huì)情況公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、 財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)、 薪酬與考核委員會(huì)。 報(bào)告期內(nèi)，公司召開(kāi)董事會(huì)財(cái)務(wù)與審計(jì)委

6、員會(huì)會(huì)議2 次，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)會(huì)議 1次， 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議1 次， 我們積極參與專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作， 在公司重大事項(xiàng)的決策方面發(fā)揮了重要作用。 （三）現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合獨(dú)立董事工作情況2012 年，我們利用參加董事會(huì)、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議等各種機(jī)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察及了解，并與公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)保持溝通與聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)和股東大會(huì)、 董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。 在公司定期報(bào)告編制和審核過(guò)程中,我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)聽(tīng)取公司管理層的情況介紹,全面了解公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，公司管理層高度重視與我們的溝通交流,定期匯報(bào)公司經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況,為我們履職提供了必要的條件和支持。三、獨(dú)立

7、董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況2012 年，我們對(duì)公司董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，提名高級(jí)管理人員，利潤(rùn)分配方案，對(duì)外擔(dān)保，聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)，董事、監(jiān)事薪酬，及其它重大事項(xiàng)作出了獨(dú)立、公正的判斷，并向董事會(huì)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體情況如下：（一）關(guān)聯(lián)交易情況2012年 9月 18 日， 我們認(rèn)真審核了公司提交的關(guān)于擬與關(guān)聯(lián)方武漢楚昌投資有限公司就公司轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)的相關(guān)議案及資料， 發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)， 并同意以上關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會(huì)會(huì)議審議。2012年 9月 20 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，我們審核了關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)的議案

8、及相關(guān)資料， 并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：鑒于國(guó)家現(xiàn)有對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的政策限制，本公司轉(zhuǎn)讓九州通置業(yè)100%股權(quán)，有利于公司未來(lái)的長(zhǎng)期健康發(fā)展；同時(shí)，轉(zhuǎn)讓九州通置業(yè)100%股權(quán)，有利于公司集中精力做大做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)； 轉(zhuǎn)讓定價(jià)以湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)， 按市場(chǎng)原則進(jìn)行定價(jià)， 公平合理。 該交易沒(méi)有損害公司股東特別是中小股東的利益。 在本議案進(jìn)行審議及表決的過(guò)程中， 公司關(guān)聯(lián)董事劉寶林、 劉樹(shù)林和 劉兆年進(jìn)行了回避，表決程序合法規(guī)范。（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況2012年 4 月 20 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，并就公司對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表如下

9、專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn) :由于全部為對(duì)本公司下屬企業(yè)的擔(dān)保且本公司下屬公司報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保，企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)良好， 因此公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控； 同時(shí)， 公司的對(duì)外擔(dān)保均履行了必要的審批程序并根據(jù)要求進(jìn)行了披露， 很好地遵守了中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 上海證券交易所及公司對(duì)外擔(dān)保制度的相關(guān)規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司不存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況。（三）募集資金的使用情況2012 年，我們持續(xù)關(guān)注公司的募集資金使用情況，與公司相關(guān)管理人員保持溝通， 及時(shí)掌握募集項(xiàng)目進(jìn)展及資金使用情況， 認(rèn)真審閱公司半年度的募集資金專(zhuān)項(xiàng)使用報(bào)告。 報(bào)告期內(nèi)， 公司在募集資金的存放、 使用及信息披露方面均按照 上海證券交易所上市公司募集

10、資金管理規(guī)定 及九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法的規(guī)定執(zhí)行，不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露募集資金的存放和實(shí)際使用情況，不存在募集資金管理的違規(guī)情形。（四）高級(jí)管理人員提名及薪酬情況1、高級(jí)管理人員提名情況2012年 4 月 20 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司聘任高級(jí)管理人員的議案 及相關(guān)資料， 并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審查， 朱志國(guó)先生、 謝猛先生任高級(jí)管理人員符合公司高級(jí)管理人員的任職資格， 其任職適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要， 同意以上高級(jí)管理人員的任職提交董事會(huì)審議。2、高級(jí)管理人員薪酬情況對(duì)于公司高級(jí)管理人員薪酬情況，我們作為獨(dú)立

11、董事及薪酬與考核委員會(huì)成員，對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬與考核情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核， 認(rèn)為公司所披露的報(bào)酬金額與實(shí)際發(fā)放情況相符， 且符合公司績(jī)效考核與薪酬制度的管理規(guī)定，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。（五）聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)情況2012年 4 月 20 日和 5 月 15 日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和 2011年度股東大會(huì)， 我們審核了 關(guān)于九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司聘請(qǐng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：及時(shí)年度財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)程中能夠盡職盡責(zé)， 2011 眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在公司與獨(dú)立董事和董事會(huì)財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)溝通審計(jì)計(jì)劃及相關(guān)事項(xiàng)， 確

12、保了審計(jì)進(jìn)程順利進(jìn)行，審計(jì)結(jié)果公允反映了公司2011 年度的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果。同意公司續(xù)聘眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2012 年審計(jì)機(jī)構(gòu)。2012年 8 月 17 日和 9 月 10 日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議和 2012年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)， 我們審核了 關(guān)于九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司聘請(qǐng)內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具備證券、 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格， 該所具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)， 且為公司提供了多年的財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)， 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況較為熟悉， 具備承擔(dān)公司內(nèi)部控制規(guī)范工作情況的審計(jì)能力， 能夠滿足公司內(nèi)控審計(jì)的需要， 亦不

13、存在損害公司整體利益及中小股東權(quán)益的情況。 因此， 同意聘 請(qǐng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。（六）利潤(rùn)分配情況2012年 4 月 20 日和 5 月 15 日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和 2011年度股東大會(huì)，我們審核了九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 2011 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司 2011 年度未做出現(xiàn)金分紅的決定，符合公司章程等有關(guān)規(guī)定的要求。報(bào)告期內(nèi)， 公司募投項(xiàng)目已陸續(xù)建成并投入運(yùn)營(yíng)， 公司需要投入較大的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金以保證募投項(xiàng)目的正常運(yùn)營(yíng)， 符合股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 為此， 我們同意公司提出的擬在本年度擬不進(jìn)行現(xiàn)金

14、利潤(rùn)分配， 也不以資本公積轉(zhuǎn)增股本的分配預(yù)案。（七）公司及股東承諾履行情況報(bào)告期內(nèi)， 公司對(duì)公司及股東承諾事項(xiàng)進(jìn)行了自查， 并披露 九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于承諾事項(xiàng)履行情況的公告 ，同時(shí)，通過(guò)定期報(bào)告進(jìn)行了持續(xù)的跟進(jìn)和披露。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生公司及股東違反承諾履行的情況。（八）信息披露的執(zhí)行情況報(bào)告期內(nèi)，公司完成4 份定期報(bào)告及45 份臨時(shí)公告的披露工作，披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有出現(xiàn)相關(guān)更正或補(bǔ)充公告的情況。（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況以及中國(guó)證券監(jiān)督管理及配套指引等規(guī)定， 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范根據(jù)委員會(huì)湖北省監(jiān)管局關(guān)于做好2012 年上市公司建立健全內(nèi)部控制規(guī)范體系工作的通知的要求和精

15、神，公司制定并披露 2012 年內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案 ，并根據(jù)方案要求穩(wěn)步推進(jìn)內(nèi)控規(guī)范項(xiàng)目的各項(xiàng)工作。根據(jù)關(guān)于 2012 年主板上市公司分類(lèi)分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知（財(cái)會(huì)辦 2012 30 號(hào)）的規(guī)定，公司對(duì)工作計(jì)劃及方案進(jìn)行了調(diào)整，并已重點(diǎn)實(shí)施了內(nèi)控體系建設(shè)和自我評(píng)價(jià)， 工作內(nèi)容主要包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 內(nèi)控缺陷查找和內(nèi)控自我評(píng)價(jià)。 我們將持續(xù)督促公司內(nèi)控項(xiàng)目組對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果的跟蹤與缺陷整改的推進(jìn)，推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實(shí)施。（十）董事會(huì)以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況2012年，公司董事會(huì)全年召開(kāi)了 7次會(huì)議，審議通過(guò)了公司定期報(bào)告、公司債發(fā)行、 公司章程修訂等關(guān)系公司發(fā)展的重大事項(xiàng)

16、，促進(jìn)了公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利開(kāi)展。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資、 財(cái)務(wù)與審計(jì)、 薪酬與考核專(zhuān)業(yè)委員會(huì)， 獨(dú)立董事積極參與專(zhuān)業(yè)委員會(huì)運(yùn)作，在公司重大事項(xiàng)的決策方面發(fā)揮了重要作用。1、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)由 7 人組成， 其中 2 人為獨(dú)立董事。 報(bào)告期內(nèi)， 戰(zhàn)略與投資委員會(huì)積極履職， 根據(jù)公司所處的政策及行業(yè)環(huán)境、 市場(chǎng)形勢(shì)， 對(duì)公司投資戰(zhàn)略及實(shí)施提出了合理化建議， 并對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的投融資計(jì)劃及項(xiàng)目投資價(jià)值判斷給予明確的意見(jiàn)和建議。2、財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)公司董事會(huì)財(cái)務(wù)與審計(jì)委員會(huì)由 5 人組成， 其中 3 人為獨(dú)立董事， 并由獨(dú)立董事?lián)沃魅巍?報(bào)告期內(nèi)， 財(cái)務(wù)與審計(jì)委

17、員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則， 在年度報(bào)告審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)及對(duì)外擔(dān)保等審議方面積極履職，完成了本職工作。3、薪酬與考核委員會(huì)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由 5 人組成， 其中 3 人為獨(dú)立董事， 并由獨(dú)立董事?lián)沃魅?。?bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員年度考核結(jié)果與薪酬情況進(jìn)行了審議， 對(duì)其工作考核及薪酬發(fā)放進(jìn)行了有效 監(jiān)督。四、總體評(píng)價(jià)和建議2012年，我們作為公司獨(dú)立董事，按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，忠實(shí)勤勉履職， 履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小 股東的合法權(quán)益。在公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層積極有效的配合和支持 下，我們密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展及公司治理運(yùn)作情 況，及時(shí)掌握公司運(yùn)營(yíng)信息，積極出席公司召開(kāi)的董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議， 并發(fā)揮自 己的