2019年中外合資企業(yè)合同協(xié)議書范本

1、中外合資企業(yè)合同甲方：乙方：簽訂日期：年月日國公司（以下簡稱甲方）公司（以下簡稱乙方）于年月日在 簽訂的建立合資經(jīng)營的 公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：第三條甲、乙雙方的名稱、住所地為：甲方：乙方：第四條合營公司為 公司。第五條合營公司為 （所在國）國法人，受 （所在國） 法律管轄和保護其一切活動必須遵守 （所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。第六條合營公司經(jīng)營范圍為：第七條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：第八條合營公司產(chǎn)品在 （所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：二、投資總額和注冊資本第九條合營公司的投資總額為美元，折合人民幣元。合營公

2、司的注冊資本為_美元，折合人民幣 _元。第十條甲、乙雙方出資如下（出資方式）：甲方：認繳出資額為 美元，折合人民幣 元。占注冊資本 。乙方：認繳出資額為 美元，折合人民幣 元。占注冊資本 。第 9 頁 共 10 頁甲方以 作為出資。乙方以 作為出資。第十一條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十二條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的 （所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的 （所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出 資證明

3、書日期等。第十三條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、 乙雙方一致同意， 可按原投資比例增加投資， 并 經(jīng)各方審批機構(gòu)批準。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額， 不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。 一方轉(zhuǎn)讓時，另 一方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件， 不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu) 惠。風險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)， 因此是可以和房屋、 土地、車輛、存款等有形財產(chǎn) 一樣發(fā)生繼承的， 如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。 如果公司股 東出資人為了防止發(fā)生此類情況， 避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，

4、 那么可以 對股份的繼承作出特別約定， 比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)， 而由其繼承人 分割股權(quán)價款等。第十六條 合營公司注冊資本的增加、 轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后， 由甲、乙雙方簽署協(xié)議， 并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。三、董事會第十七條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告 （如生產(chǎn)規(guī)劃、 年度營業(yè)報告、 資金使用和貸款等）（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（3）通過公司的重要規(guī)章制度；（4）決定設立分支機構(gòu)；（5）修改合營公司的章程；（6）決

5、定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；（9）其他應由董事會決定的重大事宜。第十九條 董事會由 人組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為 年，可以連任。第二十條 董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。第二條 董事會例會每年召開一次， 經(jīng)1/3以上的董事提議， 可以召開董事會臨時會 議。第二十二條 董事長應在董事會開會前3 0天書面通知各董事、 寫明會議內(nèi)容、時間和地點。 第二十三條 董事因故不能出席董事會會議， 可以書面委托代理人出席董事會， 如屆時未出 席也未委托他人

6、出席，則作為棄權(quán)。第二十四條 董事會會議有2/3以上董事（或其代表）出席方為有效。第二十五條 董事會每次會議， 須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。第二十六條 下列事項須董事會一致通過：（1）合營公司章程的修改；（2）合營公司的終止、解散；（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。第二十七條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。四、經(jīng)營管理機構(gòu)第二十八條 合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設經(jīng)營和技術(shù)管理、財務、 業(yè)務部門和專、 兼職人員。第二

7、十九條 合營公司設總經(jīng)理人、 副總經(jīng)理人， 正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。 總經(jīng) 理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。第三十條 總經(jīng)理直接對董事會負責， 執(zhí)行董事會的各項決定， 組織領導合營公司的日常經(jīng) 營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十一條 合營公司日常工作中重要問題的決定， 應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生 效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十三條 董事長或副董事長、 董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及其 他高級職員。第三十四條 總經(jīng)理、 副總經(jīng)理不得

8、兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理， 不得參與其他 經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。五、財務會計第三十五條 合營公司的財務會計按照 （所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第三十六條 合營公司會計年度采用公歷年制，自 月日起至 月日止為一個會計年度。第三十七條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用 文書寫。第三十八條 合營公司采用 （貨幣名稱）為記賬本位幣， （貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日 （所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第三十九條 合營公司在 （所在國）銀行開立賬戶。第四十條 合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法

9、記賬； 合營公司財務會計賬冊 上應記載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司注冊資本及負債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十一條 合營公司應向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。第四十二條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn) 負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十三條 合營公司按照 （所在國）國有關法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照 （所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。六、利潤分配第四

10、十五條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤， 按照甲、 乙方在注冊資本中的出資比例進 行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第四十六條 合營公司每年分配利潤一次。 每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及 各方應分得利潤額。第四十七條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。 上一個會計年度未分配 的利潤，可并入本會計年度利潤分配。七、職工第四十八條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動 紀律等事宜，按照 （所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第四十九條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師） ，由乙方派遣并負責管理，其 他

11、人員由合營公司在 （所在國）國擇優(yōu)錄用。第五十條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、 記過、降薪 的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第五十一條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定， 并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十二條 職工的福利、 獎金、 勞動保護和勞動保險等事宜， 合營公司將分別在各項制度 中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。八、期限、終止、清算第五十三條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十四條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限， 經(jīng)董事會會議作出決議， 應在合營期滿個月前向有關審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，

12、并向有關部門辦理變更 登記手續(xù)。第五十五條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。第五十六條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（ 2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生， 應由董事會提出合營終止申請書， 報審批機構(gòu)批準。 在本條（ 3）項情況下

13、，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟 損失。第五十七條 合營期滿或提前終止合營時， 董事會應提出清算程序、 原則和清算委員會入選， 組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。第五十八條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、 債務進行全面清查， 編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十九條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第六十條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十一條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后， 其剩余的財產(chǎn)按甲、 乙方在注冊資 本中的比例進行分配。第六十二條 清算結(jié)束后， 合營公司應向有關審批部門提出報告， 并辦理注銷登記手續(xù)， 繳 回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十三條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。九、規(guī)章制度第六十四條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（2）職工守則；（3）