南京關(guān)于成立精密沖壓模具公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /南京關(guān)于成立精密沖壓模具公司組建方案南京關(guān)于成立精密沖壓模具公司組建方案xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目建設(shè)背景、必要性16一、 精密級進沖壓模具業(yè)務(wù)概況16二、 行業(yè)競爭情況19三、 項目實施的必要性22第三章 公司籌建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26

2、六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第四章 行業(yè)、市場分析35一、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因35二、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 環(huán)境保護方案55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析55三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析56四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析58六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析59七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析60八、 營運期環(huán)境影響60九、 清潔生產(chǎn)62十、 環(huán)境管理

3、分析63十一、 環(huán)境影響結(jié)論65十二、 環(huán)境影響建議65第八章 項目選址分析66一、 項目選址原則66二、 建設(shè)區(qū)基本情況66三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展71四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)73五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向74六、 項目選址綜合評價75第九章 風(fēng)險分析76一、 項目風(fēng)險分析76二、 項目風(fēng)險對策78第十章 投資計劃80一、 投資估算的依據(jù)和說明80二、 建設(shè)投資估算81建設(shè)投資估算表85三、 建設(shè)期利息85建設(shè)期利息估算表85固定資產(chǎn)投資估算表87四、 流動資金87流動資金估算表88五、 項目總投資89總投資及構(gòu)成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十一章 經(jīng)濟收益分析9

4、2一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算92營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表92綜合總成本費用估算表93固定資產(chǎn)折舊費估算表94無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表95利潤及利潤分配表97二、 項目盈利能力分析97項目投資現(xiàn)金流量表99三、 償債能力分析100借款還本付息計劃表101第十二章 進度實施計劃103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 項目綜合評價說明105第十四章 附表附件106主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表106建設(shè)投資估算表107建設(shè)期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表110總投資及構(gòu)成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收

5、入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設(shè)備購置一覽表121能耗分析一覽表121報告說明xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資100.50萬元，占xx有限公司15%股份；xxx投資管理公司出資570萬元，占xx有限公司85%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資18924.70萬元，其中：建設(shè)投資14220.73萬元，占項目總投資的

6、75.14%；建設(shè)期利息155.27萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金4548.70萬元，占項目總投資的24.04%。項目正常運營每年營業(yè)收入41500.00萬元，綜合總成本費用36006.86萬元，凈利潤3991.73萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率12.32%，財務(wù)凈現(xiàn)值1093.77萬元，全部投資回收期6.90年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。一方面，全球跨國電機制造企業(yè)為降低生產(chǎn)成本，搶占全球最大、最具潛力的消費市場，紛紛將制造加工基地轉(zhuǎn)移至發(fā)展中國家。目前，我國已經(jīng)成為世界電機的生產(chǎn)制造基地。由于國際電機行業(yè)分工水平較高，這為我國電機鐵芯制造業(yè)務(wù)帶來了巨

7、大的市場機會，促進了該行業(yè)企業(yè)規(guī)模的擴大和技術(shù)水平的提升。另一方面，由于政府大力支持、市場空間廣闊、相關(guān)上下游行業(yè)配套等因素的共同影響，我國動力鋰電池企業(yè)在全球動力鋰電池領(lǐng)域已擁有舉足輕重的地位，市場份額迅速增長。隨著我國工業(yè)技術(shù)、工藝水平、產(chǎn)品品質(zhì)等的提升，成本優(yōu)勢的體現(xiàn)以及一批先進精密結(jié)構(gòu)件配套企業(yè)的崛起，松下、三星SDI、LG化學(xué)等多家鋰電池產(chǎn)業(yè)巨頭紛紛在我國設(shè)立子公司或?qū)⑸a(chǎn)制造部門甚至研發(fā)部門遷至國內(nèi)，從而使得近年來鋰電池材料國產(chǎn)化比例快速提升，為我國鋰電池及其配套產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供了良好的市場機遇。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評

8、估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本670萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事精密沖壓模具相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、

9、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6044.824835.864533.61負(fù)債總額2422.031937.621816.52股東權(quán)益合計3622.792898.232717.09公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目

10、2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31741.5425393.2323806.15營業(yè)利潤7190.475752.385392.85利潤總額6733.315386.655049.98凈利潤5049.983938.983635.99歸屬于母公司所有者的凈利潤5049.983938.983635.99（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速

11、度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，

12、贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6044.824835.864533.61負(fù)債總額2422.031937.621816.52股東權(quán)益合計3622.792898.232717.09公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31741.5425393.2

13、323806.15營業(yè)利潤7190.475752.385392.85利潤總額6733.315386.655049.98凈利潤5049.983938.983635.99歸屬于母公司所有者的凈利潤5049.983938.983635.99六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立精密沖壓模具公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由根據(jù)海關(guān)信息統(tǒng)計，2018年中國模具進出口總額為82.25億美元，同比上年增長9.06%。其中進口總額為21.40億美元，同比上年增長4.30%；出口總額為60.85億美元，同比上年增長10.84%。其中，沖壓模具分別占進、出口總額的41.94%和22

14、.59%。中國模具產(chǎn)業(yè)從經(jīng)濟規(guī)模上保持著世界制造大國和貿(mào)易大國的地位。“十三五”時期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約37.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套精密沖壓模具的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積42166.25，其中：生產(chǎn)工程2

15、4727.58，倉儲工程8769.35，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6123.83，公共工程2545.49。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資18924.70萬元，其中：建設(shè)投資14220.73萬元，占項目總投資的75.14%；建設(shè)期利息155.27萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金4548.70萬元，占項目總投資的24.04%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：41500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：36006.86萬元。3、凈利潤（NP）：3991.73萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.90年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：12.32%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：109

16、3.77萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第二章 項目建設(shè)背景、必要性一、 精密級進沖壓模具業(yè)務(wù)概況1、模具簡介模具是用于高效大批量生產(chǎn)工業(yè)產(chǎn)品中的有關(guān)零部件和制件的工具，是制造業(yè)中不可或缺的基礎(chǔ)工藝裝備，被譽為“工業(yè)之母”。模具行業(yè)旨在通過運用模具技術(shù)、設(shè)計和制造模具，模具成型

17、不僅可以大幅度提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本，而且可以獲得特定的力學(xué)性能，同時保持較高的產(chǎn)品加工精度和產(chǎn)品一致性。模具行業(yè)是裝備制造業(yè)的重要組成部分，由于使用模具批量生產(chǎn)制件具有高生產(chǎn)效率、高一致性、低能耗、低耗材以及有較高精度和復(fù)雜程度的特點，因此被廣泛應(yīng)用于機械、電子、汽車、家電、信息、航空航天、輕工、軍工、交通、建材、醫(yī)療、生物、能源等制造領(lǐng)域。汽車零部件的95%、家電零部件的90%為模具制件，消費電子、電器、包裝品等諸多產(chǎn)業(yè)當(dāng)中80%的零部件由模具成型制造。新產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)依賴模具制造技術(shù)的突破和提高，模具技術(shù)對于下游產(chǎn)品的升級換代以及下游行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級具有重要意義，模具的設(shè)計和制造水平

18、，直接決定下游零部件的生產(chǎn)效率、加工精度、加工成本和使用壽命。模具已成為衡量制造水平的重要標(biāo)志之一，也是制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級、提質(zhì)增效的關(guān)鍵。根據(jù)2012年中國模具工業(yè)年鑒分類，模具可分為沖壓模具、塑料模具、鑄造模具和其他模具。沖壓模具按照工序組合程度不同，又可分為單工序模、復(fù)合模、級進模。電機鐵芯模具均為沖壓模，目前級進模是電機鐵芯模具采用的主流模具類型。按照模具加工精度，一般認(rèn)為模具誤差在0.02毫米內(nèi)的即可稱為精密模具，其他的為普通模具。2、電機鐵芯模具的定義、分類及應(yīng)用電機鐵芯模具是指應(yīng)用于電機鐵芯生產(chǎn)制造的模具，是電機鐵芯沖壓必備的生產(chǎn)資料。電機鐵芯模具按照模具技術(shù)類別，可以分為單工序模、

19、復(fù)合模、級進模等；按級進模列數(shù)，可以分為單列級進模、雙列級進模、三列級進模、多列級進模等。3、精密級進沖壓模具的特點精密級進沖壓模具由多個工位組成，各工位按順序關(guān)聯(lián)完成不同的加工，在沖床的一次行程中完成一系列的不同的沖壓加工。一次行程完成以后，由沖床送料機精準(zhǔn)的按照一個固定的步距將材料向前移動，在一副精密級進沖壓模具上就可以完成沖裁、彎曲、拉伸、成形、焊接、鉚接等多個工序。實現(xiàn)自動化一次性連續(xù)大批量沖制成型。精密級進沖壓模具的上述運作方式，決定了精密級進沖壓模具有極高的生產(chǎn)效率，在提高生產(chǎn)效率的同時，提升了材料利用率，實現(xiàn)全自動化沖裁，省去需要利用數(shù)臺沖床完成數(shù)個工序的過程并使得各工序之間的無

20、縫銜接，避免了操作中設(shè)備等待的過程，提高了設(shè)備利用率，具有天然的資源節(jié)約、環(huán)境友好的特性。同時精密級進模高精度、高效率、長壽命的需求決定了精密級進沖壓模具具備結(jié)構(gòu)復(fù)雜、技術(shù)難度大、附加值高的特點。由于精密級進沖壓模具在批量生產(chǎn)產(chǎn)品中具有高生產(chǎn)效率、高一致性、低耗能耗材、高精密度以及高復(fù)雜程度的特點，因此精密級進沖壓模具在高效大批量生產(chǎn)工業(yè)產(chǎn)品的有關(guān)零部件和制件中得到廣泛運用，同時對制造業(yè)的高效節(jié)能又具有重要意義。4、模具行業(yè)概況模具行業(yè)是國民經(jīng)濟重要子行業(yè)，很多新產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)依賴模具制造技術(shù)。根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，模具制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)2011年銷售收入1,639.88億元，2018年銷售

21、收入達到2,718.68億元，復(fù)合增長率達到6.52%。根據(jù)海關(guān)信息統(tǒng)計，2018年中國模具進出口總額為82.25億美元，同比上年增長9.06%。其中進口總額為21.40億美元，同比上年增長4.30%；出口總額為60.85億美元，同比上年增長10.84%。其中，沖壓模具分別占進、出口總額的41.94%和22.59%。中國模具產(chǎn)業(yè)從經(jīng)濟規(guī)模上保持著世界制造大國和貿(mào)易大國的地位。根據(jù)中國模具工業(yè)協(xié)會編制的中國模具工業(yè)年鑒2012，我國模具銷售額中塑料模具占比為45%，沖壓模具約37%，鑄造模具約占9%，其他類模具占比約為9%。二、 行業(yè)競爭情況1、精密級進沖壓模具市場化程度高，形成“蜂窩”格局精密

22、級進沖壓模具市場化程度高，生產(chǎn)者眾多。精密級進沖壓模具因下游行業(yè)在技術(shù)和市場方面的差異存在需求細(xì)分的特點，如家電領(lǐng)域的冰箱、空調(diào)電機應(yīng)用主要考慮高效變頻壓縮機、定頻壓縮機的使用需求；汽車電機應(yīng)用主要考慮電動車驅(qū)動性、其他部位電機的小型化、控制性等；信息處理產(chǎn)品電機和小家電電機應(yīng)用主要考慮小型化、精密化；工業(yè)工控電機則更多的注重其驅(qū)動型和控制性。相應(yīng)地，作為技術(shù)要求存在差異的電機產(chǎn)品，其對電機鐵芯模具要求也有所不同。上述特點決定了不同電機鐵芯模具之間因下游領(lǐng)域的差異，存在一定的進入障礙，市場呈現(xiàn)細(xì)分化的“蜂窩格局”。精密級進沖壓模具行業(yè)的“蜂窩格局”2、中低端市場競爭激烈，高端市場競爭主體以國外

23、企業(yè)為主就整體而言，我國模具產(chǎn)業(yè)中低端模具占比較大，因其與高端模具相比，制造技術(shù)簡單、行業(yè)進入門檻不高、生產(chǎn)者較多，導(dǎo)致市場競爭激烈、毛利率較低。而高端模具由于其生產(chǎn)工藝的復(fù)雜性，技術(shù)壁壘較高，生產(chǎn)者較少，確保了高端模具始終保持較高的毛利水平。目前，歐、美、日等國的企業(yè)憑借其上百年的模具制造經(jīng)驗和先進的模具制造技術(shù)，占據(jù)了全球模具行業(yè)的高端市場。我國模具發(fā)展起步較晚，模具設(shè)計制造水平和能力與歐美、日本等模具制造強國相比仍有較大差距。因此整體上我國模具進口量仍占較大比例，2018年進口額達到21.40億美元，我國出口的模具低端的比例占比較高，而高端模具、附加值高的模具出口份額偏低，整體來看還是屬

24、于資源性出口，而進口的幾乎都是高附加值的模具。3、技術(shù)的提高使得優(yōu)勢企業(yè)具備了橫向和縱向拓展的能力在縱向拓展方面，由于模具系針對下游產(chǎn)品定制化設(shè)計，與下游產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性極高，下游產(chǎn)品的升級換代本質(zhì)上依賴于模具的改進與提升，模具廠商也對下游產(chǎn)品有著深刻的了解，因此模具企業(yè)向下游拓展具有天然的優(yōu)勢。從上市的模具企業(yè)來看，天汽模、合力科技、威唐工業(yè)等均以模具業(yè)務(wù)為依托，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈縱向延伸。在橫向拓展方面，經(jīng)驗的積累和技術(shù)升級換代是跨越原有“蜂窩”的兩個基本途徑。一方面，行業(yè)內(nèi)研發(fā)設(shè)計能力較強、生產(chǎn)制造經(jīng)驗豐富的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在通過初步涉入新領(lǐng)域、逐步總結(jié)技術(shù)經(jīng)驗和市場經(jīng)驗后，在技術(shù)、市場方面均能更好適應(yīng)和

25、駕馭新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，完成跨領(lǐng)域拓展。另一方面，隨著電機鐵芯模具技術(shù)升級和電機行業(yè)追求更高效率生產(chǎn)的內(nèi)在要求，掌握了新一代級進模制造技術(shù)的企業(yè)，在占據(jù)了技術(shù)制高點之后，可以憑借技術(shù)優(yōu)勢打破原有“蜂窩”之間的壁壘和依靠經(jīng)驗積累逐步涉入的常規(guī)拓展模式，快速完成跨領(lǐng)域的拓展。4、電機鐵芯市場化程度高，行業(yè)競爭激烈電機鐵芯沖壓屬于電機零部件制造行業(yè)子行業(yè)之一，是國內(nèi)外眾多大型電機電器制造行業(yè)的重要配套行業(yè)。隨著行業(yè)成熟度的不斷提高，國內(nèi)電機制造專業(yè)分工繼續(xù)深化并逐步向新興經(jīng)濟體轉(zhuǎn)移，我國電機鐵芯沖壓行業(yè)得到快速發(fā)展，成為世界制造業(yè)供應(yīng)鏈中重要一環(huán)，產(chǎn)業(yè)市場化程度很高。電機鐵芯沖壓是在“電機廠商自行沖壓為主

26、，第三方獨立沖壓廠商為輔”的產(chǎn)業(yè)格局下逐步專業(yè)化和集中化，盡管當(dāng)前第三方獨立沖壓企業(yè)眾多，但大多數(shù)企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，單一生產(chǎn)企業(yè)市場份額普遍較低，市場集中度不高，產(chǎn)品以中低端為主，具備研發(fā)和生產(chǎn)能力的企業(yè)數(shù)量不多，難以形成多品種系列產(chǎn)品，主要依靠成本控制來獲取利潤和贏得客戶。未來隨著下游電機主機廠商市場集中度的提高和零部件專業(yè)化生產(chǎn)模式的發(fā)展，電機鐵芯沖壓行業(yè)的市場的專業(yè)化分工程度及行業(yè)集中度也將逐步提升。同時隨著新興、高端領(lǐng)域的沖壓需求不斷增長，具有模具快速開發(fā)設(shè)計和中高端模具制造的電機鐵芯沖壓企業(yè)才能快速響應(yīng)客戶的需求從而有效參與市場的競爭。5、動力鋰電池精密結(jié)構(gòu)件市場格局相對集中動力鋰電

27、池精密結(jié)構(gòu)件作為動力鋰電池的重要配套行業(yè)，由于下游鋰電池生產(chǎn)行業(yè)集中度較高的原因，動力鋰電池精密結(jié)構(gòu)件的市場格局也相對集中。隨著鋰電池能量密度等門檻的不斷提高對鋰電池生產(chǎn)企業(yè)提升鋰電池技術(shù)的需求也相應(yīng)增加，較小規(guī)模的鋰電池生產(chǎn)企業(yè)由于技術(shù)實力較弱，鋰電池產(chǎn)品的市場競爭力將會下降，所以鋰電池生產(chǎn)行業(yè)以大企業(yè)為主，小企業(yè)將逐漸退出市場。從全球市場來看，寧德時代、松下、比亞迪、LG化學(xué)、三星SDI、國軒高科等前幾家領(lǐng)軍企業(yè)在整體鋰電池市場的總份額已達較高水平。由于前述企業(yè)對動力鋰電池精密結(jié)構(gòu)件的價格、質(zhì)量、性能和安全性都具有很高的要求，動力鋰電池精密結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商在進入鋰電池生產(chǎn)采購體系前須履行嚴(yán)格的

28、資格認(rèn)證程序。經(jīng)過認(rèn)證后，鋰電池生產(chǎn)企業(yè)將與動力鋰電池精密結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)企業(yè)建立穩(wěn)定的供應(yīng)商。鋰電池生產(chǎn)企業(yè)中，國際領(lǐng)先企業(yè)選擇了日本、韓國等規(guī)模較大的合作方，目前國內(nèi)的新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)企業(yè)能夠滿足前述高端客戶認(rèn)證的行業(yè)參與者并不多。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能

29、不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的

30、目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、精密

31、沖壓模具行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資100.50萬元，占xx有限公司15%股份；xxx投

32、資管理公司出資570萬元，占xx有限公司85%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；

33、3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對

34、工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、

35、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資

36、項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶

37、情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作

38、，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄒xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、鄧xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事

39、、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、鄧xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、劉xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)

40、事會主席。7、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)

41、年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退

42、還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分

43、配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占

44、比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第四章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因精密級進沖壓模具業(yè)務(wù)的利潤水平主要由產(chǎn)品技術(shù)要求、下游應(yīng)用領(lǐng)域發(fā)展情況、競爭態(tài)勢等決定，往往差異較大?？傮w而言，低端模具由于制造技術(shù)簡單、市場競爭激烈、行業(yè)進入門檻不高，因而毛利率較低。而以高效節(jié)能電機鐵芯模具、大型三列或多列電機鐵芯模具為代表的中高端模具基于其生產(chǎn)工

45、藝的復(fù)雜性，具有較高的技術(shù)壁壘，國內(nèi)生產(chǎn)者較少，市場競爭較為緩和，毛利率水平較高。由于精密級進沖壓模具有較高的行業(yè)壁壘，行業(yè)內(nèi)企業(yè)近年來保持了較高的毛利率水平。另外，由于精密級進沖壓模具屬于資金密集型、技術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)，原材料成本占生產(chǎn)成本比重相對較低，其價格波動對行業(yè)利潤水平影響較小。二、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因精密級進沖壓模具業(yè)務(wù)的利潤水平主要由產(chǎn)品技術(shù)要求、下游應(yīng)用領(lǐng)域發(fā)展情況、競爭態(tài)勢等決定，往往差異較大。總體而言，低端模具由于制造技術(shù)簡單、市場競爭激烈、行業(yè)進入門檻不高，因而毛利率較低。而以高效節(jié)能電機鐵芯模具、大型三列或多列電機鐵芯模具為代表的中高端模具基于其生產(chǎn)工藝的復(fù)雜

46、性，具有較高的技術(shù)壁壘，國內(nèi)生產(chǎn)者較少，市場競爭較為緩和，毛利率水平較高。由于精密級進沖壓模具有較高的行業(yè)壁壘，行業(yè)內(nèi)企業(yè)近年來保持了較高的毛利率水平。另外，由于精密級進沖壓模具屬于資金密集型、技術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)，原材料成本占生產(chǎn)成本比重相對較低，其價格波動對行業(yè)利潤水平影響較小。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加

47、或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其

48、他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律

49、、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份

50、和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損

51、失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配

52、方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部

53、門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達到本章程

54、規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職

55、務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出

56、決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行