18_證券投資基金、上市公司信息披露制度、禁止的交易行為

1、第十二單元 證券投資基金【考點(diǎn)1】公開(kāi)募集基金公開(kāi)募集基金分為封閉式基金和開(kāi)放式基金，封閉式基金上市交易。開(kāi)放式基金一般不上市交易，基金份額的申購(gòu)、贖回，投資人可以通過(guò)基金管理人或者其委托的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)辦理。但是，目前也有數(shù)十個(gè)開(kāi)放式基金（如博時(shí)主題基金、南方高增基金）在深圳證券交易所發(fā)行和上市。1.封閉式基金的上市條件（2008年多選題、2009年多選題）（1）基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；【解釋】基金募集期限屆滿(mǎn)，封閉式基金募集的基金份額總額應(yīng)達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80以上。（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份

2、額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件?！纠}多選題】某封閉式基金經(jīng)管理人申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，擬在證券交易所上市交易。根據(jù)證券投資基金法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合該基金上市條件的有（）。（2008年）A.基金募集期限屆滿(mǎn)，該基金募集的基金份額總額達(dá)到了核準(zhǔn)規(guī)模的85B.該基金份額持有人為1001人C.該基金募集金額為人民幣3億元D.該基金合同期限為12年【答案】ABCD2.非上市交易的開(kāi)放式基金（1）開(kāi)放式基金的基金份額的申購(gòu)、贖回和登記，由基金管理人或者其委托的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)辦理。（2）基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金份額的申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的，按照其約定辦理。（3）投資人交付申購(gòu)款項(xiàng)，

3、申購(gòu)成立；基金份額登記機(jī)構(gòu)確認(rèn)基金份額時(shí)，申購(gòu)生效。基金份額持有人遞交贖回申請(qǐng)，贖回成立；基金份額登記機(jī)構(gòu)確認(rèn)贖回的，贖回生效?！究键c(diǎn)2】非公開(kāi)募集基金1.基金的募集（1）非公開(kāi)募集基金應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”募集，合格投資者累計(jì)不得超過(guò)200人。（2）非公開(kāi)募集基金，不得向“合格投資者”之外的單位和個(gè)人募集基金，不得通過(guò)報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式向“不特定對(duì)象”宣傳推介?！鞠嚓P(guān)鏈接】非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。2.基金的托管（1）除基金合同另有約定外，非公開(kāi)募集基金應(yīng)

4、當(dāng)由基金托管人托管。（2）按照基金合同約定，非公開(kāi)募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資管理活動(dòng)，并在基金財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（2013年判斷題）【例題判斷題】非公開(kāi)募集基金可以按照基金合同的約定，由部分基金份額持有人作為基金管理人員負(fù)責(zé)基金的投資管理活動(dòng)，并在基金財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（）（2013年）【答案】3.基金份額的轉(zhuǎn)讓非公開(kāi)募集基金的基金份額持有人轉(zhuǎn)讓基金份額的，應(yīng)當(dāng)符合證券投資基金法第88條（非公開(kāi)募集基金應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”募集，合格投資者累計(jì)不得超過(guò)200人）和第92條（非公開(kāi)募集基金

5、，不得向“合格投資者”之外的單位和個(gè)人募集基金，不得通過(guò)報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式向不特定對(duì)象宣傳推介）的規(guī)定?！鞠嚓P(guān)鏈接】非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于“合格投資者”范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的“合格投資者”合計(jì)不得超過(guò)200人。第十三單元 上市公司信息披露制度【考點(diǎn)1】定期報(bào)告1.季度報(bào)告在第一季度、第三季度結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。2.中期報(bào)告（半年度報(bào)告）在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。3.年度報(bào)告在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。【考點(diǎn)2】臨時(shí)報(bào)告1.重大事件的界定（2012單選題、2013

6、年多選題）（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；【解釋】（1）董事沒(méi)有數(shù)量限制；（2）僅限于總經(jīng)理，不包括副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（8）持有公司5以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分

7、立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

8、（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對(duì)外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（20）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（21）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。【例題1單選題】某上市公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，該公司職工代表大會(huì)在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會(huì)成員。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過(guò)一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）

9、。（2012年）A.中期報(bào)告B.季度報(bào)告C.年度報(bào)告D.臨時(shí)報(bào)告【答案】D【解析】1/3以上監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，屬于重大事件，應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告?！纠}2多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生或者可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有（）。（2013年）A.甲上市公司董事會(huì)就股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議B.乙上市公司的股東王某持有公司10的股份被司法凍結(jié)C.丙上市公司因國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整致使該公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓D.丁上市公司變更會(huì)計(jì)政策【答案】ABCD2.重大事件的披露上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，

10、及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；（3）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)?！窘忉尅俊凹皶r(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)。但是，在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)“之前”出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況?！纠}多選題】甲上市公司正在與乙公司商談合并事項(xiàng)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。A.一

11、旦甲公司與乙公司開(kāi)始談判，甲公司就應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)B.當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)C.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)D.當(dāng)甲公司派人對(duì)乙公司進(jìn)行盡職調(diào)查以確定合并價(jià)格時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)【答案】BC【解析】（1）選項(xiàng)ACD：有關(guān)各方就該重大事件簽署“意向書(shū)或者協(xié)議”時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)；（2）選項(xiàng)B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素。第十四單元 禁止的交易行為

12、【考點(diǎn)1】?jī)?nèi)幕交易1.內(nèi)幕信息的界定（2008年多選題、2011年單選題）（1）應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告的21條重大事件；（2）上市公司分配股利或者增資的計(jì)劃；（3）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）上市公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（5）上市公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30；（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（7）上市公司的收購(gòu)方案；（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。【解釋】21條重大事件屬于內(nèi)幕信息，“內(nèi)幕信息”的范圍要大于“重大事件”，注意二者的區(qū)別?！纠}1多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開(kāi)的信息中

13、，屬于內(nèi)幕信息的有（）。（2008年） A.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20 B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任 C.上市公司董事長(zhǎng)發(fā)生變動(dòng) D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更【答案】BCD【解析】（1）選項(xiàng)A：公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30，才屬于內(nèi)幕信息；（2）選項(xiàng)C：董事（包括董事長(zhǎng)）、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息?！纠}2單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的是（）。（2011年）A.增加注冊(cè)資本的計(jì)劃B.股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動(dòng)D.監(jiān)事會(huì)共5名監(jiān)事，其

14、中2名發(fā)生變動(dòng)【答案】C【解析】選項(xiàng)CD：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理（不包括副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。2.內(nèi)幕信息知情人員的界定（2010年單選題）（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）持有上市公司5以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（3）上市公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（4）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（5）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（7）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)

15、構(gòu)的有關(guān)人員；（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。【例題單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列人員中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是（）。（2010年）A.上市公司的總會(huì)計(jì)師B.持有上市公司3股份的股東C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的監(jiān)事【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)AD：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員；（2）選項(xiàng)B：持有上市公司“5以上”股份的股東，才屬于內(nèi)幕信息知情人員；（3）選項(xiàng)C：上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員。3.內(nèi)幕交易的界定（2007年綜合題、2010年綜合題）證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人

16、員，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券?！窘忉尅?jī)?nèi)幕交易的范圍：（1）自己買(mǎi)賣(mài)；（2）建議他人買(mǎi)賣(mài)；（3）泄露該信息、他人買(mǎi)賣(mài)?！纠}多選題】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，屬于證券法律制度所禁止的有（）。A.持有甲公司3股份的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣(mài)出B.乙公司經(jīng)研究認(rèn)為甲公司去年盈利狀況超出市場(chǎng)預(yù)期，在甲公司公布年報(bào)前購(gòu)入甲公司4的股份C.甲公司董事張某在董事會(huì)審議年度報(bào)告時(shí)，知悉了甲公司去年盈利超出市場(chǎng)預(yù)期的消息，在年報(bào)公布

17、前買(mǎi)入了本公司股票10萬(wàn)股D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)寄來(lái)的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣(mài)出了其持有的本公司股票【答案】CD【解析】（1）選項(xiàng)A：持有上市公司5以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化時(shí)，才屬于重大事件、內(nèi)幕信息，本題所述情形不屬于重大事件、內(nèi)幕信息，王某的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；（2）選項(xiàng)B：乙公司不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，乙公司的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；（3）選項(xiàng)C：董事張某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券；（4）選項(xiàng)D：劉某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情

18、人員（由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員），在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券?！究键c(diǎn)2】操縱市場(chǎng)（2010年單選題）1.單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量。2.與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。3.在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量?！纠}單選題】某證券公司利用資金優(yōu)勢(shì)，在3個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)對(duì)某一上市公司的股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價(jià)位大量賣(mài)出獲利。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是（）。（2010年）A.合法，因該行為不違反平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌tB.合法，因該行為不違反交易自由、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則C.不合法，因該行為屬于操縱市場(chǎng)的行為D.不合法，因該行為屬于欺詐客戶(hù)的行為【答案】C【考點(diǎn)3】欺詐客戶(hù)1.違背客戶(hù)的委托為其買(mǎi)賣(mài)證券；2.不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；3.挪用客戶(hù)所委托買(mǎi)賣(mài)的證券或者客戶(hù)賬戶(hù)上的資金；4.未經(jīng)客戶(hù)的委托，擅自為客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券，或者假借客戶(hù)的名義買(mǎi)賣(mài)證券；5.為牟取傭金收入，誘使客戶(hù)進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)；6.利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；7.其他違背客戶(hù)真實(shí)意思表示，損