揚(yáng)州關(guān)于成立食品促銷卡公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、泓域咨詢 /揚(yáng)州關(guān)于成立食品促銷卡公司商業(yè)計劃書揚(yáng)州關(guān)于成立食品促銷卡公司商業(yè)計劃書xxx有限責(zé)任公司報告說明我國休閑文化用品制造企業(yè)數(shù)量眾多，大部分企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模較小，在國內(nèi)擁有一定知名度和收入規(guī)模的品牌企業(yè)數(shù)量較少，市場集中度較低。目前我國休閑文化用品市場的競爭主要集中在普通休閑文化用品上，低端產(chǎn)品產(chǎn)能過剩。部分休閑文化用品領(lǐng)先企業(yè)將制造優(yōu)勢與創(chuàng)意價值進(jìn)行整合，努力實(shí)現(xiàn)從“文化制造”到“文化創(chuàng)造”的升級。在全球休閑文化用品行業(yè)的競爭格局中，技術(shù)創(chuàng)新、營銷渠道和品牌價值逐漸成為休閑文化用品企業(yè)的核心競爭力，而我國大部分休閑文化用品企業(yè)存在產(chǎn)品同質(zhì)化及營銷手段單一現(xiàn)象。未來，企業(yè)需要具備技術(shù)創(chuàng)新

2、能力、較強(qiáng)的品牌運(yùn)作能力，并不斷完善自身的營銷網(wǎng)絡(luò)，才能在激烈的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位。xxx有限責(zé)任公司主要由xx集團(tuán)有限公司和xxx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx集團(tuán)有限公司出資937.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xxx（集團(tuán)）有限公司出資313萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資21256.76萬元，其中：建設(shè)投資16225.20萬元，占項目總投資的76.33%；建設(shè)期利息203.24萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金4828.32萬元，占項目總投資的22.71%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入47400.00萬元，綜合總成本費(fèi)用38

3、773.70萬元，凈利潤6307.53萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.90%，財務(wù)凈現(xiàn)值8179.70萬元，全部投資回收期5.59年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實(shí)施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、

4、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目投資背景分析16一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征16二、 行業(yè)壁壘16三、 行業(yè)發(fā)展概況18四、 項目實(shí)施的必要性19第三章 市場預(yù)測20一、 行業(yè)發(fā)展趨勢20二、 行業(yè)競爭格局21第四章 公司組建方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制24五、 部門職責(zé)及權(quán)限25六、 核心人員介紹29七、 財務(wù)會計制度30第五章 法人治理結(jié)構(gòu)34一、 股東

5、權(quán)利及義務(wù)34二、 董事38三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 風(fēng)險分析51一、 項目風(fēng)險分析51二、 公司競爭劣勢54第八章 選址分析55一、 項目選址原則55二、 建設(shè)區(qū)基本情況55三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展58四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)63五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向66六、 項目選址綜合評價67第九章 環(huán)保方案分析68一、 環(huán)境保護(hù)綜述68二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析68三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析70五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析70六、 營運(yùn)期環(huán)境影響71七、 環(huán)境影響綜合評價72第十章 經(jīng)濟(jì)效益73一、

6、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取73二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算73營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表73綜合總成本費(fèi)用估算表75利潤及利潤分配表77三、 項目盈利能力分析77項目投資現(xiàn)金流量表79四、 財務(wù)生存能力分析80五、 償債能力分析80借款還本付息計劃表82六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論82第十一章 項目進(jìn)度計劃83一、 項目進(jìn)度安排83項目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表83二、 項目實(shí)施保障措施84第十二章 投資估算85一、 編制說明85二、 建設(shè)投資85建筑工程投資一覽表86主要設(shè)備購置一覽表87建設(shè)投資估算表88三、 建設(shè)期利息89建設(shè)期利息估算表89固定資產(chǎn)投資估算表90四、 流動資金91流動資金估算表91五、

7、項目總投資92總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十三章 項目綜合評價說明95第十四章 附表附件97主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表97建設(shè)投資估算表98建設(shè)期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表100流動資金估算表100總投資及構(gòu)成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費(fèi)用估算表104固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表105無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現(xiàn)金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表110主要設(shè)備購置一覽表111能耗分析一覽表11

8、1第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1250萬元三、 注冊地址揚(yáng)州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事食品促銷卡相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xx集團(tuán)有限公司和xxx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝

9、通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8100.016480.016075.01負(fù)債總額3047.012437.612285.26股東權(quán)益合計5053.004042.403789

10、.75公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33434.8726747.9025076.15營業(yè)利潤7774.146219.315830.61利潤總額7064.035651.225298.02凈利潤5298.024132.463814.57歸屬于母公司所有者的凈利潤5298.024132.463814.57（二）xxx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉

11、行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司滿懷信心，發(fā)揚(yáng)“正直、誠信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8100.016480.016075.01負(fù)債總額3047.012437.612285.26股東權(quán)益合計5053.004042.403789.75公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33434.87

12、26747.9025076.15營業(yè)利潤7774.146219.315830.61利潤總額7064.035651.225298.02凈利潤5298.024132.463814.57歸屬于母公司所有者的凈利潤5298.024132.463814.57六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立食品促銷卡公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由休閑文化用品產(chǎn)品品種多、批次多、批量小，客戶定制化要求高。在為客戶供貨前，行業(yè)內(nèi)企業(yè)首先需經(jīng)過客戶嚴(yán)格的資格認(rèn)證后，方可與之建立合作關(guān)系。在既定的運(yùn)營模式下，客戶更換配套供應(yīng)商的成本高、周期長，若供應(yīng)商所供產(chǎn)品能夠持續(xù)滿足其技術(shù)、質(zhì)量

13、、交貨期等要求，下游客戶將與其達(dá)成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，不會輕易更換供應(yīng)商。目前，休閑文化用品行業(yè)中品牌影響力較大的企業(yè)都經(jīng)過了多年的發(fā)展，在技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面都有較強(qiáng)的保障，也更容易受到客戶的信賴。而新進(jìn)入的企業(yè)由于沒有積累足夠的信譽(yù)，品牌影響力度不夠，在行業(yè)的發(fā)展也更加困難。牢固樹立“五大發(fā)展理念”，以“邁上新臺階、建設(shè)新?lián)P州”為主題，以全面提高發(fā)展質(zhì)量和效益為中心，加快形成引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)的體制機(jī)制和發(fā)展方式，加快構(gòu)筑跨江融合發(fā)展新優(yōu)勢，著力建設(shè)經(jīng)濟(jì)強(qiáng)、百姓富、環(huán)境美、社會文明程度高的新?lián)P州，率先全面建成小康社會，積極探索開啟基本實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化建設(shè)新征程，奮力譜寫好中國夢的揚(yáng)

14、州篇章。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約35.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬份食品促銷卡的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積45100.61，其中：生產(chǎn)工程33951.94，倉儲工程3318.14，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4672.17，公共工程3158.36。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資21256.76萬元，其中：建設(shè)投資16225.20萬元，占項目總投資的76.33%；建設(shè)期利息203.24萬元，占項目總投資的0.96%；

15、流動資金4828.32萬元，占項目總投資的22.71%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：47400.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：38773.70萬元。3、凈利潤（NP）：6307.53萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.59年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.90%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：8179.70萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術(shù)方案先進(jìn)合理，原材料國內(nèi)市場供應(yīng)充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強(qiáng)的競爭能力。該項目經(jīng)濟(jì)效益、社會效益顯著，抗風(fēng)險能力強(qiáng)，盈利能力強(qiáng)。綜上所述，本項目是可行的。第二章 項目投資背

16、景分析一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、市場競爭的風(fēng)險經(jīng)過多年發(fā)展，我國休閑文化用品市場已經(jīng)發(fā)展成熟，市場上生產(chǎn)休閑文化用品的企業(yè)數(shù)量眾多，但大多都是小型低端企業(yè)，技術(shù)水平低下，創(chuàng)新能力不足。在生產(chǎn)企業(yè)逐漸增加的前提下，行業(yè)內(nèi)的競爭愈發(fā)激烈，各類企業(yè)為爭奪市場份額可能會出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊、競爭手段層出不窮的情況，競爭加劇將導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品毛利率下降，影響企業(yè)的盈利能力。2、原材料價格波動的風(fēng)險休閑文化用品行業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品種類很多，但是所需的原材料趨近統(tǒng)一，主要是塑料材料及紙質(zhì)材料，包塑料材料包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、其他樹脂等，紙質(zhì)材料包括白卡紙、銅版紙等。目前這些塑料材料原料基本來源于中石

17、油、中石化等壟斷企業(yè)，他們對原材料價格的操縱能力很強(qiáng)，而紙質(zhì)材料受環(huán)保、政策等因素影響較大。如果原材料價格波動幅度大，容易對企業(yè)生產(chǎn)造成不良影響。二、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和人民生活水平的不斷提高，市場對休閑文化用品的需求已呈現(xiàn)多樣化、個性化和時尚化的特征。目前，市場上中低檔次產(chǎn)品已經(jīng)供大于求，而高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品卻需大量進(jìn)口。由于市場上休閑文化用品的性能要求較高，工藝也較為復(fù)雜，對生產(chǎn)商的技術(shù)提出了新的要求。而行業(yè)研發(fā)體系建設(shè)、技術(shù)工藝掌握及熟練工的培養(yǎng)需要相當(dāng)長時間的實(shí)踐積累，使得有長期從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)在競爭中處于主動地位，這對新入企業(yè)構(gòu)成了一定障礙。2、資金壁

18、壘目前我國休閑文化用品生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，絕大部分為中小企業(yè)，生產(chǎn)設(shè)備普遍較為落后，產(chǎn)品質(zhì)量檔次較低。休閑文化用品行業(yè)市場競爭日益激烈，新入企業(yè)如走低端路線，利潤空間將非常有限。然而，中高端產(chǎn)品對設(shè)備、技術(shù)等的要求較高，購置生產(chǎn)線、建設(shè)/租賃廠房、引進(jìn)新技術(shù)、新工藝等都需要企業(yè)有巨大的資金投入，前期需要企業(yè)有較為雄厚的資金支持。如資金投入不夠，較難形成規(guī)模效益，因此，資金狀況構(gòu)成了外來企業(yè)進(jìn)入的一道壁壘。3、客戶資源壁壘休閑文化用品產(chǎn)品品種多、批次多、批量小，客戶定制化要求高。在為客戶供貨前，行業(yè)內(nèi)企業(yè)首先需經(jīng)過客戶嚴(yán)格的資格認(rèn)證后，方可與之建立合作關(guān)系。在既定的運(yùn)營模式下，客戶更換配套供應(yīng)商的

19、成本高、周期長，若供應(yīng)商所供產(chǎn)品能夠持續(xù)滿足其技術(shù)、質(zhì)量、交貨期等要求，下游客戶將與其達(dá)成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，不會輕易更換供應(yīng)商。目前，休閑文化用品行業(yè)中品牌影響力較大的企業(yè)都經(jīng)過了多年的發(fā)展，在技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面都有較強(qiáng)的保障，也更容易受到客戶的信賴。而新進(jìn)入的企業(yè)由于沒有積累足夠的信譽(yù)，品牌影響力度不夠，在行業(yè)的發(fā)展也更加困難。三、 行業(yè)發(fā)展概況我國休閑文化用品制造企業(yè)數(shù)量眾多，大部分企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模較小，在國內(nèi)擁有一定知名度和收入規(guī)模的品牌企業(yè)數(shù)量較少，市場集中度較低。目前我國休閑文化用品市場的競爭主要集中在普通休閑文化用品上，低端產(chǎn)品產(chǎn)能過剩。部分休閑文化用品領(lǐng)先企業(yè)將制造

20、優(yōu)勢與創(chuàng)意價值進(jìn)行整合，努力實(shí)現(xiàn)從“文化制造”到“文化創(chuàng)造”的升級。在全球休閑文化用品行業(yè)的競爭格局中，技術(shù)創(chuàng)新、營銷渠道和品牌價值逐漸成為休閑文化用品企業(yè)的核心競爭力，而我國大部分休閑文化用品企業(yè)存在產(chǎn)品同質(zhì)化及營銷手段單一現(xiàn)象。未來，企業(yè)需要具備技術(shù)創(chuàng)新能力、較強(qiáng)的品牌運(yùn)作能力，并不斷完善自身的營銷網(wǎng)絡(luò)，才能在激烈的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位。從細(xì)分行業(yè)來看，20世紀(jì)90年代，統(tǒng)一集團(tuán)旗下的小浣熊干脆面曾風(fēng)靡中國各大校園，不僅是因?yàn)樗贸?，更是因?yàn)槊嬷懈劫浀目ㄆ?。初期，統(tǒng)一公司附贈的為“小浣熊的一周”、“小浣熊亞歐七日游”系列貼畫，后逐步推出水滸英雄卡、三國英雄卡，款式新穎，張張不同，吸引中小

21、學(xué)生人群。同時，市場上出現(xiàn)了康師傅干脆面、幸運(yùn)蛋脆面等競爭對手，尤其是康師傅推出了“機(jī)靈虎”、“旋風(fēng)虎”、“寶貝虎”三個角色，也奪取了不少人群。后期市場上干脆面贈品系列還有書簽、抽拉式的卡片、翻轉(zhuǎn)的卡片等等。目前，市場上干脆面系列主要品牌有華豐集團(tuán)“魔法士”、康師傅“香爆脆”、統(tǒng)一集團(tuán)“小當(dāng)家”、“小浣熊”等等。隨著時代發(fā)展，同時考慮到成本問題，華豐集團(tuán)及統(tǒng)一集團(tuán)逐步減少或取消干脆面贈卡。目前市場上仍保持贈卡的主要為康師傅干脆面“香爆脆”系列，通過與“功夫熊貓”、“洛天依”等IP合作，打造“有趣好玩”的品牌形象，吸引青少年。四、 項目實(shí)施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到

22、位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實(shí)支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場預(yù)測一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、產(chǎn)品設(shè)計個性化有史以來，休閑文化用品主要強(qiáng)調(diào)其使用功能，產(chǎn)品設(shè)計缺乏變化，而隨著消費(fèi)理念的逐漸升級，更具個人情感的休閑文化用品已經(jīng)成為時尚及個性傳達(dá)的重要載體。而在滿足休閑文化用品功能化基礎(chǔ)上，創(chuàng)意化、個性化、時尚化賦予休閑文化用品以流行元素和文化內(nèi)涵，符合現(xiàn)代消費(fèi)者追求時尚、個性的消費(fèi)潮流。2、環(huán)保意識加強(qiáng)隨著國家環(huán)保意識

23、的增強(qiáng)，國民更加青睞于綠色環(huán)保低碳的休閑文化用品。紙質(zhì)文化用品因其可回收、可利用、加工能耗低和易分解等優(yōu)良特性，符合天然綠色的環(huán)保理念。全球的生產(chǎn)商和設(shè)計者都在尋求利用綠色環(huán)保原料制造工具，以求吸引更廣泛的消費(fèi)者。3、智能化程度加深隨著科技創(chuàng)新不斷突破玩具界限，特別是隨著智能時代到來，電子游戲的興起對傳統(tǒng)玩具行業(yè)帶來了沖擊，智能玩具應(yīng)運(yùn)而生，成為新產(chǎn)品的研發(fā)方向。近年來，隨著國內(nèi)玩具行業(yè)的發(fā)展，玩具與動漫結(jié)合已逐步成為行業(yè)發(fā)展趨勢。目前我國動漫企業(yè)絕大部分處于IP培育期，動漫作品爆款較少，還未產(chǎn)生在國際上有影響力的知名動漫品牌，導(dǎo)致動漫形象的授權(quán)價值并未充分體現(xiàn)，目前我國衍生品授權(quán)和開發(fā)業(yè)務(wù)等

24、正處于整合發(fā)展階段。我國有著深厚的文化底蘊(yùn)，有著較好的動漫產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，我國動漫產(chǎn)業(yè)有著廣闊的發(fā)展前景，將衍生出龐大的動漫玩具市場。二、 行業(yè)競爭格局休閑文化用品行業(yè)具有典型的“小產(chǎn)品、大市場”的特點(diǎn)，整體而言市場非常分散，沒有也能夠占據(jù)行業(yè)絕大部分市場份額，基本屬于充分競爭的市場。行業(yè)內(nèi)細(xì)分產(chǎn)品眾多，競爭要素包括設(shè)計、品牌、價格等，不同設(shè)計的產(chǎn)品價格差距非常大。全球經(jīng)濟(jì)一體化導(dǎo)致全球休閑文化用品的行業(yè)競爭格局發(fā)生較大變化。由于全球休閑文化用品的生產(chǎn)重心已逐步由發(fā)達(dá)國家向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移，各國的競爭格局存在較大的差異。其中，歐美等發(fā)達(dá)國家市場的競爭主要體現(xiàn)在品牌商和零售商之間，包括當(dāng)?shù)厣a(chǎn)企業(yè)在內(nèi)的

25、休閑文化用品廠商都將產(chǎn)品的采購轉(zhuǎn)向發(fā)展中國家，而當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的生產(chǎn)規(guī)模不斷縮小，并將主要精力投入在提升產(chǎn)品檔次、產(chǎn)品創(chuàng)新以及品牌建設(shè)方面；發(fā)展中國家休閑文化用品市場的競爭，則更多體現(xiàn)在生產(chǎn)企業(yè)之間，即依靠成本優(yōu)勢和產(chǎn)品質(zhì)量獲得訂單，其競爭主要體現(xiàn)在生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量和價格方面，近年來則出現(xiàn)了提供設(shè)計服務(wù)的強(qiáng)勁勢頭。發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家的休閑文化用品企業(yè)之間，在休閑文化用品市場的開發(fā)中，更多體現(xiàn)為資本與技術(shù)方面的合作。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，充分運(yùn)用經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運(yùn)行機(jī)制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)

26、濟(jì)效益。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家

27、和地方產(chǎn)業(yè)政策、食品促銷卡行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xx集團(tuán)有限公司和xxx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx集團(tuán)有限公司出資937.50萬元，占xxx有限責(zé)

28、任公司75%股份；xxx（集團(tuán)）有限公司出資313萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。四、 公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施

29、，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別

30、并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證

31、。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司

32、年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不

33、定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門

34、員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。2、段xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、邵xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限

35、責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、徐xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。5、劉xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、田xx，中國國籍，1977年出生，本

36、科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程

37、師。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅

38、后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分

39、配股利。公司將實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審

40、計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類

41、股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓

42、、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登

43、記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利

44、，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還

45、有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司

46、承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大

47、信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事

48、應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

49、代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法

50、規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

51、（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異

52、議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董

53、事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、

54、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨(dú)

55、立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任

56、或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列