道路工程工程建設實施方案(PPP)

1、 株洲市城市建設發(fā)展集團有限公司2014年4月東環(huán)北路二期工程建設實施方案（PPP）目目 錄錄p 公司基本情況p 東環(huán)北路二期工程概況p 東環(huán)北路二期配套資源p 東環(huán)北路二期建設實施方案（PPP） 2010年2月4日城發(fā)集團正式掛牌組建，注冊資金40億元，經(jīng)營范圍涉及城市基礎設施投資建設、房地產開發(fā)、公用事業(yè)投資經(jīng)營、城市資源開發(fā)經(jīng)營、資本運作等五大板塊。公司戰(zhàn)略定位為“打造具有持續(xù)發(fā)展能力的城建發(fā)展商”。截至2013年底，集團公司總資產規(guī)模379.46億元，負債188.71億元。公司信用等級為AA級，是我市目前資產規(guī)模最大、信用等級最高的政府投資類企業(yè)。 株洲市城發(fā)集團是經(jīng)株洲市人民政府批準

2、并出資設立的國有獨資大型城建類企業(yè)，由市人民政府授權市國資委履行出資人職能。自1999年起，公司先后經(jīng)過株洲市城市公用事業(yè)資產經(jīng)營公司、城市建設投資公司和城市建設發(fā)展集團三個發(fā)展階段。一、公司基本情況一、公司基本情況一、公司基本情況一、公司基本情況2003年-2012年，公司先后完成我市28個基礎設施項目建設任務，累計投資83.1億元，為我市“一體三極、一圈三環(huán)”城市架構形成做出了積極貢獻。建成中環(huán)大道，建成四座跨湘江大橋，湘江六橋在建，湘江七橋正在進行前期；完成沿江防洪景觀道路工程，拉通株洲河西湘江 “畫廊”；建成武廣客運聯(lián)絡線、迎賓大道、田心立交、東環(huán)北路等工程，打開株洲三張 “城市大門”

3、。公司九次榮獲全省重點工程目標管理先進單位獎。公司承建的蘆淞大橋獲評“湖南省建設工程芙蓉獎”，王家坪立交二期工程獲評“全國市政金杯示范工程獎”。3二、東環(huán)北路二期工程概況二、東環(huán)北路二期工程概況 東環(huán)北路二期新建工程位于株洲市荷塘區(qū)，屬于株洲市中環(huán)大道的一部分，南起金山橋，北接新華東路，建設道路全長1.41km，設計速度80km/h，雙向六車道建設城市快速路，路幅寬約60m，總投資約43581萬元，其中建安投資13974萬元，征地拆遷費用21080萬元，其他費用8527萬元，建設期2年。4新華東路紅旗立交中環(huán)大道紅旗路三、東環(huán)北路二期配套資源三、東環(huán)北路二期配套資源51號地塊：124.18畝2

4、號地塊：93.45畝合計217.63畝三、東環(huán)北路二期配套資源三、東環(huán)北路二期配套資源5地塊凈出讓面積（畝）出讓收入（萬元）財政扣減（萬元）開發(fā)成本（萬元）土地開發(fā)凈收益 （萬元）配套費 (萬元）企業(yè)收益（萬元）小計財政提留(20%)業(yè)務費(2%)管理費(0.6%)財力 (5萬元/畝）小計報批征地拆遷財務成本1124.1829803.27356 5961 596 179 621 14652 0 13320 1332 7795 4636.1 12430.8 293.45186904691 3738 374 112 467 10293 0 9357 936 3706 1401.8 5107.5 3

5、91.8220325438 4406 441 132 459 11815 0 10741 1074 4779 1377.0 6156.1 41402100.0 2100.0 天元區(qū)33區(qū)三四期573.7513387.5 13387.5 天元區(qū)38區(qū)2004666.7 4666.7 合計309.4370525.217486 14105 1411 423 1547 36760 0 33418 3342 16280 27569.0 43848.6 配套資源開發(fā)成本及收益分析、基金組建方案、基金組建方案、城發(fā)集團承諾建議城發(fā)集團承諾建議、需要政府支持的政策、需要政府支持的政策四、東環(huán)北路二期建設實施方

6、案（PPP）01017株洲城市發(fā)展基礎設施建設基金株洲城市發(fā)展基礎設施建設基金（公司制，暫名，簡稱城發(fā)基金）（公司制，暫名，簡稱城發(fā)基金）商業(yè)銀行商業(yè)銀行托管，1.2%資產托管管理公司管理公司GP,1000萬FOF（有限合伙制）（有限合伙制）機構投資機構投資自然人投資自然人投資LP，1.2億兆富集團兆富集團LP，約8000萬LP，約1.5億LP，約7900萬城發(fā)集團城發(fā)集團參股200萬GP，出資100萬控股800萬城發(fā)長期城發(fā)長期合作單位合作單位LP，2000萬承諾兜底30%私人組織財財 政政 資資 金金LP，2000萬政府組織 由城發(fā)集團聯(lián)合本土專業(yè)基金管理結構（擬選擇湖南兆富投資控股（集團

7、）有限公司，以下簡稱“兆富集團”）設立基金管理公司作為發(fā)起人發(fā)起設立株洲城市發(fā)展基礎設施建設基金（暫名，以下簡稱“城發(fā)基金”）。具體方案見下圖：1、設立方案01018類類 別別 內內 容容 基金名稱 株洲城市發(fā)展基礎設施建設基金（以工商核準名稱為準）基金簡稱 城發(fā)基金組織形式 公司制注 冊 地 湖南省株洲市 存 續(xù) 期 4年+1年；根據(jù)項目進度可提前結束基金規(guī)模 一期目標規(guī)模為4億元，募集達到70%以上發(fā)起人城發(fā)集團承諾兜底出資方式 基金成立時出資50%，其后2年內根據(jù)投資進展按管理人發(fā)出的出資通知出資投資金額 基金總承諾出資額為限，可以重復投資（限于在土地一級開發(fā)時使用）投資重點 約25%的

8、資金投資于基礎設施建設；約75%的資金投資于配套土地一級開發(fā)退出方式 項目投資收益分紅；在基金設立兩年后的一個月內給出資人一次申請贖回的機會，贖回年收益為6%退出資金分配 基金實施先回本后收益，先保障LP保底收益，再考慮GP超額獎勵的分配原則，具體見后續(xù)的分配方案。基金管理 基金設立專門管理機構，日常投資運作全部委托給專門管理機構，管理人出資1000萬元管 理 費 管理人的管理年費為所有到位資金的1.2%；管理費收取起始日為基金收到第一次股款之日開始，以后為每季度收取管理費基金核心條款見下表：1、設立方案01019 1）設立背景 本基金20%左右資金的出資人是高凈值的自然人，為了確保募資順利，

9、降低自然人出資門檻，避免出資人數(shù)的限制，同時簡化城發(fā)基金的決策程序，特設立本FOF基金。 采用有限合伙制主要是考慮人數(shù)限制和降低稅收的需要。由于城發(fā)集團為國有企業(yè)不能承擔無限連帶責任做GP，由兆富集團做FOF的GP。 2）設立方案 組建株洲城市建設投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，簡稱“FOF”），兆富集團為GP出資100萬元，其他高凈值的自然人為LP。1.1 設立FOF（有限合伙制）的說明0101103）管理原則確保FOF的出資人與城發(fā)基金的出資人享有同等的收益，具體原則為：l GP不向母基金收取任何管理費用和超額收益分成；l 母基金所有募集的資金到賬后直接投向基金；l 通過基金獲得的全部收

10、益到賬后直接進行全額二次分配；l 母基金公司的設立費、年審費等一切費用由GP承擔；l 基金所有對投資人的報告全部同步對母基金投資人報告。1.1 設立FOF（有限合伙制）的說明010111 城發(fā)集團和兆富集團共同出資成立的株洲城市建設發(fā)展投資管理有限公司（暫名，以下簡稱“基金管理公司”）將作為城發(fā)基金的管理公司。基金管理公司將根據(jù)基金的出資協(xié)議和委托管理協(xié)議的約定，全面負責基金投資決策和日常管理，按照基金到賬資金的1.2%/年收取基金管理費。 1）股東與股權結構 基金管理公司注冊資本為1000萬元人民幣，注冊地為湖南省株洲市。其股東及其認繳出資見下表。1.2 管理人設立方案序號序號股東姓名股東姓

11、名金額（萬元）金額（萬元）比例比例1株洲市城市建設發(fā)展集團有限公司株洲市城市建設發(fā)展集團有限公司80080%2湖南兆富投資控股（集團）有限公司湖南兆富投資控股（集團）有限公司20020%合計合計1000100%010112 2）董事會與監(jiān)事 基金管理公司設立董事會，負責基金管理公司本身及基金除投資及項目退出外的重大事項決策。董事會成員為3名（城發(fā)集團2名，兆富集團1名），設董事長1名，任期與基金期限同步?；鸸芾砉驹O監(jiān)事一名（城發(fā)集團），不設監(jiān)事會。 3）投資決策委員會 基金管理公司設投資決策委員會，同時兼任基金公司董事會，負責基金管理公司在基金授權范圍內的項目投資及項目退出決策。投資決策委

12、員會由5名委員組成（基金管理公司提名2名代表、投資機構提名1名代表、FOF出資人提名1名代表、聘請1名外部獨立專家代表）。經(jīng)基金股東會審議并通過。 本基金成立后由管理人選擇一家銀行作為托管銀行對資金進行托管。1.2 管理人設立方案010113 1）股東會 投資者將資金投入本基金，所有出資人均為本基金的股東，股東根據(jù)有關法律法規(guī)、出資協(xié)議、章程以及相關合同文件等有關規(guī)定享有權利，履行義務。股東會由全體股東組成，是本基金公司的最高權力機構。 2）董事會（基金投資決策委員會） 本基金設立董事會（基金投資決策委員會），由5人組成。 董事會由管理人提名2名代表、機構投資人、FOF出資人各推選1名代表、聘

13、請1名外部專家（獨立董事）組成。管理人提名的董事?lián)味麻L（投資委員會主席），負責組織召開并主持董事會會議。 所有項目的投資、退出方案和年度投資、分配計劃均由董事會決定，采用超過2/3通過的方式?jīng)Q策。1.3 基金治理結構010114 3）監(jiān)事會（基金監(jiān)察委員會） 監(jiān)事會（基金監(jiān)察委員會）由管理人推選1名代表、機構投資推薦1名代表、FOF推薦1名代表組成。 監(jiān)事會負責審察基金運作中是否存在利益沖突事項，批準超出投資限制的投資，以及批準管理交易方案，確認管理人提出的對某些缺少現(xiàn)成市場依據(jù)的資產估值等。監(jiān)事會采用超過半數(shù)通過的方式?jīng)Q策。 1.3 基金治理結構010115 基金實施先回本后收益，先保障

14、LP保底收益，再考慮GP超額獎勵的分配原則，對可供分配資產按照如下順序進行收益分配： 1）100%向所有投資人分配，直至投資人均收回其實繳出資額； 2）如有余額，100%向所有投資人分配，直至所有投資人實繳出資額的年投資收益率達到8%。核算收益率的期間自各投資人實繳出資到位起到收回該出資之日止； 3）如有余額，按所有投資人80%、管理人20%的比例分配，所有投資人應得部分在所有投資人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配； 4）投資期內根據(jù)資金使用需求，如有閑余資金經(jīng)基金董事會審議通過可以按上述原則進行分配。投資期內取得的現(xiàn)金收入可用于再投資； 5）基金公司出現(xiàn)虧損，由所有投資人根據(jù)其認繳出資額按比例

15、分擔。1.4 基金分配方案020216 本基金主要通過募集社會資本和民間資本用于政府指定基礎設施建設和配套土地的開發(fā)，通過配套土地開發(fā)收益彌補基礎設施建設費用，并讓投資者獲取合理的收益，城發(fā)集團積累一定的資金用于將來滾動發(fā)展。 本期擬考慮用于東環(huán)北路二期建設和周邊配套土地的開發(fā)。2、運營方案020217運營方案見下圖：2、運營方案中標工程公司中標工程公司城發(fā)集團城發(fā)集團土地儲備中心土地儲備中心土地開發(fā)公司土地開發(fā)公司工程付款招拍掛代征代報82%工程付款工程成本、財務費用土地成本、財務費用土地付款90%收益土地收益18%政府政府株洲城市發(fā)展基礎設施建設基金株洲城市發(fā)展基礎設施建設基金GPLP分紅

16、超額收益提成分紅保底收益，提前退出選擇投資收益02026 關于運營方案的說明： 中標工程公司：通過有條件招標（在基金出資1000萬及以上的工程公司才能入圍，并承諾中標后在基金出資不小于4000萬元）方式產生。負責東環(huán)北路二期建設； 土地開發(fā)公司：城發(fā)集團全資子公司，負責東環(huán)北路二期土地及配套土地的一級開發(fā)； 道路建設工程款和土地一級開發(fā)費用由基金通過城發(fā)集團確認后支付給中標工程公司和土地開發(fā)公司； 土地出讓收益根據(jù)政策返回給城發(fā)集團集團部門的分配：彌補基金支付的道路建設費用和土地開發(fā)費用及相應的資金成本；剩余部分的90%作為基金收益返回給基金；剩余部分的10%由城發(fā)集團提留，用于后續(xù)的滾動發(fā)展

17、。2、運營方案0303183.1募資門檻：1）機構投資人：1000萬元為投資門檻，以100萬元整數(shù)倍遞增；2）自然人投資（FOF）：100萬元為投資門檻，以100萬元整數(shù)倍遞增。3、募集方案030319 3.2 募資方向（暫定，募資過程中可以稍作調整）： 1）管理人：2.5%； 2）財政（包括省財政、市財政）：5%，在PPP模式下，主要是起到引導的作用，通過財政的增信可以較好的吸引私人組織參與到本基金來服務于城市基礎設施建設； 3）城發(fā)集團：5%，除了通過管理人出資之外的出資，考慮到是城發(fā)集團發(fā)起的第一支基金，主要是為了增信；同時城發(fā)集團承諾，到資金募集到70%以上后進行兜底； 4）建設公司：

18、30%，主要考慮與城發(fā)集團有長期戰(zhàn)略合作的建設公司，可以考慮對出資的建設公司在擬投項目的招投標中設置優(yōu)惠條件； 5）機構投資：37.5%，需找一些專注于城市基礎設施建設的母基金及境外資本； 6）FOF：20%，考慮通過發(fā)起人的長期合作銀行對起高端個人客戶進行非公開路演募集；同時通過激勵政策發(fā)動發(fā)起人團隊進行路演募集。3、募集方案030320 3.3 募資時間安排 第一階段：2014年 月 日至 月 日，投資人溝通和協(xié)議準備 a. 與投資人初步溝通投資意向，向投資人發(fā)送募集說明書； b. 發(fā)起人準備出資協(xié)議及其他文件； c. 投資人就相關文件進行審議并提出修改意見； d. 綜合各方意見，修改文件并定稿。 第二階段：2014年 月 日至 月 日，簽署協(xié)議并支付投資款項 a. 投資人簽署出資協(xié)議及其他文件； b. 開設臨時銀行賬戶，投資人向銀行賬