風險投資公司項目投資管理暫行辦法(全文)

1、VC 投資有限公司項目投資管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司投資決策程序，防范和控制投資風險，提高投資后的 管理及增值服務(wù)水平，保障公司資產(chǎn)的安全與增值，根據(jù) 中華人民共和國公司 法和公司章程 以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 參照國際創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法， 特制定本辦法。第二條 公司項目投資應(yīng)遵循以下規(guī)定：（一）投資原則力求投資項目的成長性、增值性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有 較大增值潛力的項目進行投資，確保投資資金的安全性、收益性和流 動性。（二）投資資金的分配 合理分配長期投資資金與短期投資資金， 以確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn) 定的投資收益。（三）投資限制1. 對單個項目的投資額不超過

2、公司股本的 10%；2. 不得投資于非 VC 領(lǐng)域；3. 不得投資于承擔無限責任的企業(yè)；4. 不得為非所投資企業(yè)提供擔保。所投資企業(yè)要求擔保的，應(yīng)按股 份比例承擔擔保責任，且須經(jīng)公司投資決策委員會同意；5. 不得直接投資于經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；6. 不得從事未經(jīng)董事會授權(quán)的其它業(yè)務(wù)。（四）投資標準1、所投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?，?yōu)先選擇經(jīng)國 家、省市有關(guān)部門論證、鑒定的項目；2、選擇投資的項目應(yīng)具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能 力，要有完整、務(wù)實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍， 產(chǎn)權(quán)明晰，財務(wù)管理規(guī)范；3、投資價格合理；（五）項目跟投鼓勵投資經(jīng)理個

3、人與公司共同投資；對早期項目，原則上投資經(jīng)理要按比 例與公司共同投資。（六）項目負責人投資經(jīng)理及投資經(jīng)理級以上人員可以作為項目負責人獨立承擔項目的投資， 助理投資經(jīng)理必須與投資經(jīng)理級以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔 項目的投資。第三條 本辦法適用于公司所進行的項目投資。 本辦法所稱的項目投資是 公司以股權(quán)或債權(quán)方式進行的項目投資， 包括以各種方式進行的長期項目投資和 短期項目投資。長期項目投資是指以股權(quán)投資的方式直接投資于高新技術(shù)企業(yè)或技術(shù) VC 企業(yè)，在設(shè)定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資期限在 一年以上的投資行為。投資方式包括普通股、優(yōu)先股等。短期項目投資是指以

4、國債現(xiàn)貨及國債回購、新股認購或以機構(gòu)投資者身份 參與新股配售、二級市場證券投資、 可轉(zhuǎn)股債投資、 短期資金拆借等方式進行短 期資金運作的期限在一年以內(nèi)的投資行為。第四條 公司采取基金型投資管理模式，公司提供投資資金，委托投資管 理公司進行投資，投資管理公司為資金的受托方，受托管理公司提供的資金， 公 司與投資管理公司之間的關(guān)系為委托與被委托的關(guān)系； 公司獲取委托資金的投資 收益并承擔相應(yīng)的投資風險， 按照約定向投資管理公司支付管理費； 投資管理公 司作為受托方，為投資項目的管理主體，負責項目的選擇、立項、初審、審慎調(diào) 查、擬投資項目的執(zhí)行及已投資項目的管理等各種投資活動， 根據(jù)所管理項目的 投

5、資金額獲取相應(yīng)的管理費，并按投資項目的增值獲取相應(yīng)的分紅。第二章 機構(gòu)及職責劃分第五條 投資決策委員會是公司對長期投資項目及投資方案進行評審的常設(shè) 機構(gòu)，其職責為：（一）制訂、修改投資策略與投資政策；（二）對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，作出批準 或不批準投資的決定；（三）定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；（四）對已投資項目進行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作。第六條 短期投資決策小組是公司短期投資項目的決策機構(gòu)， 其職責為： 對業(yè) 務(wù)部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定， 并對已投資的短期項目進行檢查。第七條 投資變現(xiàn)決策小

6、組是公司股權(quán)撤出變現(xiàn)的決策機構(gòu)，其職責為： 對業(yè)務(wù)部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行評審，做出批準或不批準撤資的決定。第八條 公司各業(yè)務(wù)總部及所組建的投資管理公司是項目立項的審批機構(gòu)和 投資項目的執(zhí)行與管理機構(gòu)，其職責為：（一）制訂部門或管理公司立項標準與立項程序，報投資決策委員會秘書處批準實施；（二）對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，做出 批準或不批準立項的決定；（三）組織項目的審慎調(diào)查工作，對上報投資決策委員會秘書處的項目 進行初審；（四）對投資經(jīng)理提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行初審，將經(jīng)初審通過的 方案提交公司投資變現(xiàn)決策小組評審；（五）對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務(wù)

7、；（六）跟蹤短期投資項目的資金使用情況；（七）按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組批準 的方案，組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運作；第九條 投資決策委員會秘書處是投資決策委員會、 短期投資決策小組、 投 資變現(xiàn)決策小組的日常工作機構(gòu)， 其職責為：（一）召集項目聽證會；（二）對投資經(jīng)理提交投資決策委員會評審的項目進行預審；（三）安排投資決策委員會、 短期投資決策小組會議和投資變現(xiàn)決策小組的 評審會議；（四）起草投資決策委員會、 短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組評審會 決議及需進一步審慎調(diào)研的問題通知書；（五）對公司擬進行的投資項目進行現(xiàn)場考察，參與項目的商務(wù)談判；（六）受投

8、資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢查、 監(jiān)督和 管理。（七）管理項目資料和會議文件。第十條 資金財務(wù)總部負責對擬投資企業(yè)進行財務(wù)會計核數(shù)及投資后的財務(wù) 跟蹤管理。第十一條 法律事務(wù)室負責起草、 審查和保管各類法律文件， 處理項目投資 及運作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書第三章 長期項目投資第十二條 項目收集、篩選投資經(jīng)理負責收集項目方提供的 商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料， 對項 目進行篩選。第十三條 立項立項是審慎調(diào)查前的一項工作。 對經(jīng)過篩選， 認為具有進行審慎調(diào)查價值的 項目，投資經(jīng)理應(yīng)填寫立項申請報告 ，連同項目方提供的商業(yè)計劃書等 有關(guān)資料，報

9、部門或所屬管理公司立項會審批。部門或所屬管理公司立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進行基本判斷和初 步篩選。各業(yè)務(wù)總部部長、各投資管理公司總經(jīng)理負責召集和主持本部門的立項會， 對立項會所評審的項目出具書面的評審意見， 并對立項會的評審決定負責， 評審 意見應(yīng)列出該項目值得進一步審慎調(diào)查的投資價值及存在的主要問題， 表明是否 同意對該項目進行審慎調(diào)查； 同意進行審慎調(diào)查的， 應(yīng)列出應(yīng)重點調(diào)查的主要內(nèi) 容。對未通過立項的項目， 投資經(jīng)理應(yīng)將資料歸檔， 通知項目方并向項目方提供 書面反饋意見，進一步的追蹤項目的發(fā)展； 對初審資料不全的， 應(yīng)進一步做好調(diào) 查搜集工作。第十四條 項目聽證經(jīng)過部門初審通過的項

10、目， 必要時可召開項目聽證會， 請項目方的主要負責 人和主要技術(shù)負責人來公司做項目介紹，并請專家對項目進行論證。項目聽證會由投資經(jīng)理提出申請， 經(jīng)所在部門批準后上報投資決策委員會秘 書處，由投資決策委員會秘書處負責審批并召集會議，投資決策委員會委員、部 門或管理公司負責人、投資經(jīng)理出席聽證會。第十五條 項目審慎調(diào)查對經(jīng)部門（或管理公司）立項會批準立項并決定進行審慎調(diào)查的項目，由 部門或管理公司組成項目小組并指定項目組長， 進行項目的審慎調(diào)查與評估。 項 目組成員是其各自負責的相關(guān)內(nèi)容的審慎調(diào)查活動的直接責任人， 對其所負責的 相關(guān)內(nèi)容的審慎調(diào)查活動承擔責任， 項目組長為項目資料的復核人。 項目

11、組應(yīng)制 作項目審慎調(diào)查方案報所在部門和分管副總經(jīng)理核準審批 。項目審慎調(diào)查方案應(yīng)包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費用預算等。項目審慎調(diào)查方案 經(jīng)分管副總經(jīng)理批準后， 項目小組成員共同參與項目 的審慎調(diào)查活動。項目組成員負責對企業(yè)的技術(shù)、 產(chǎn)品、市場、管理團隊及公司的內(nèi)部管理等 方面進行考察，寫出項目審慎調(diào)查報告 ；財務(wù)核數(shù)人員負責對企業(yè)的財務(wù)狀 況和會計工作質(zhì)量進行審核、判斷，寫出財務(wù)核數(shù)報告 ，交由資金財務(wù)部負 責人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關(guān)人員根據(jù)需求出具相應(yīng)的調(diào)查意見。第十六條 現(xiàn)場調(diào)研（一）在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門 或管理公司的負責人必須去擬投資企業(yè)

12、至少進行一次現(xiàn)場調(diào)研， 并寫出書面調(diào)研 報告。（二）擬投資金額在人民幣 1000 萬元以上的項目及其他情況比較復雜的項 目，除部門或所屬管理公司的負責人外， 投資決策委員會秘書處秘書長以及在投 資決策委員會認為必要時分管副總經(jīng)理也應(yīng)至少去擬投資企業(yè)進行次進行現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告調(diào)研報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、現(xiàn)場調(diào)研的時間；2 、 與企業(yè)哪些人員接觸、交談；通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象， 包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、 管 理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā) 展前景等。第十七條 部門初審經(jīng)過審慎調(diào)查之后， 對初步判斷基本符合我公司投資條件的項

13、目， 項目小組 應(yīng)與該企業(yè)及其原股東商談設(shè)計投資方案，包括投資方式（增資、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓或新 設(shè)公司）、股權(quán)結(jié)構(gòu)、我方入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、 特殊條款和保護性措施、投資回撤途徑等，投資方案應(yīng)經(jīng)分管副總經(jīng)理批準。投資方案設(shè)計完成后，由項目小組撰寫項目投資建議書 ，提交部門或所 在的管理公司初審， 各部門或管理公司負責人及分管副總經(jīng)理應(yīng)在初審會結(jié)束后 出具初審意見， 初審意見應(yīng)包括對項目小組進行的審慎調(diào)查是否滿意， 該項目是 否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；對部門初審通過的項目， 項目小組應(yīng)填寫項目上會審批申請表 ，連同商 業(yè)計劃書、立項報告、初審意見、財務(wù)核數(shù)報告

14、、分管副總經(jīng)理的調(diào)研報 告及其他相關(guān)資料，一并報送投資決策委員會秘書處。第十八條 項目預審投資決策委員會秘書處收到投資經(jīng)理提交的項目投資建議書 、立項報 告、調(diào)查方案、初審意見、 財務(wù)核數(shù)報告 、分管副總經(jīng)理的調(diào)研報告及相關(guān) 資料后，根據(jù)投資決策委員會秘書處對投資經(jīng)理上報項目初審標準及材料要求指引（試行）的要求對項目資料進行預審。預審不合格的，發(fā)回項目小組進行補 充或修改；預審合格的，發(fā)給項目預審合格通知書 ，并列入投資決策委員會 項目評審會議程。第十九條 項目評審投資決策委員會會議對擬投資項目進行可行性論證及評審。項目評審會議程由投資決策委員會秘書處負責安排，會議由投資決策委員 會主任或副主

15、任、秘書長主持。投資決策委員會采用投票方式表決，一人一票，經(jīng)過半數(shù)投資委員同意的 項目方得通過。對于有待于進一步調(diào)研的項目，投資決策委員會秘書處應(yīng)根據(jù)投資決策委 員會委員所提問題寫出進一步審慎調(diào)查項目問題通知書 ，交由項目小組繼續(xù) 進行審慎調(diào)查。第二十條 項目復議項目小組針對進一步審慎調(diào)查項目問題通知書中列舉的問題進行補充 調(diào)查后，寫出項目復議報告 ，提交投資決策委員會秘書處。投資決策委員會秘書處安排項目評審會對項目復議報告進行評審。第二十一條 投資決策委員會決議 經(jīng)投資決策委員會評審通過 （包括復議通過）或否決的項目，投資決策委員 會秘書處應(yīng)寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實施。第二

16、十二條 合同、章程的洽談與起草 投資決策委員會做出項目投資決議后， 由項目小組根據(jù)投資決策委員會決議 以及公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業(yè)及其原股東進行合同條款 的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關(guān)的協(xié)議。主投資協(xié)議應(yīng)包含投資建議書及投資決策委員會投資決議中我方投資的所 有前提條件及特殊性的保護條款， 并由其大股東承諾， 將來被投資企業(yè)所簽署的 任何合同、協(xié)議未經(jīng)公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。第二十三條 約見企業(yè)負責人投資決策委員會決定投資的項目， 在投資合同簽署之前， 項目小組須安排擬 投資企業(yè)的主要負責人來我公司，與公司領(lǐng)導會談。第二十四條 簽約前現(xiàn)場考察投資決策委員會決定投

17、資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理 須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察 2 7 天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主 要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告?？疾靾蟾鎽?yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、現(xiàn)場考察的時間；2、接觸了擬投資企業(yè)那些人員；3、對企業(yè)做了那些方面的考察；4、此次考察與審慎調(diào)查時的情況有那些變化；5、通過現(xiàn)場考察進一步得出對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素 質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體 素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等；考察報告的結(jié)論部分，應(yīng)表明是否建議實施投資決議。第二十五條 對經(jīng)投資委員會評審通過的擬投資項目，投

18、資經(jīng)理應(yīng)通過對 項目的考察，向擬投資企業(yè)出具管理建議書 ，管理建議書應(yīng)經(jīng)項目組長、 所在部門或管理公司負責人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業(yè)。第二十六條 投資項目法律文件的審批和簽署1、公司設(shè)立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目 合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及其所屬部 門或管理公司的負責人、 投資決策委員會秘書長組成， 主要審查合同（章 程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審查意見。2、業(yè)務(wù)總部或管理公司負責人及項目組長（或投資經(jīng)理）對合同、章 程等法律文件的商業(yè)條款是否符合公司利益負責，項目組長（或投資經(jīng) 理）另需對我方以外的合同、章程等文件的

19、其他簽約方簽名蓋章的真實 性負責；投資決策委員會秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責； 律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責，并 小簽投資合同、章程。3、在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫合同審批表 ，按公 司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授 權(quán)代表簽署。合同審批表應(yīng)列明：投資金額、投資方式、所占股權(quán) 比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條 款的簡要內(nèi)容。第二十七條 執(zhí)行投資合同、章程投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負責合同章程的具體履行工作， 其他相關(guān)部門應(yīng)予以配合。第四章 長期投資項目的管理第二十八條 公

20、司對所投資的長期項目原則上通過委派產(chǎn)權(quán)代表進入被投 資企業(yè)董事會或監(jiān)事會，進行項目投資后的管理工作。 產(chǎn)權(quán)代表為項目管理的 責任人，原則上由該項目的投資經(jīng)理擔任。第二十九條 產(chǎn)權(quán)代表的主要職責：（一）依照投資合同的規(guī)定，負責監(jiān)管各方股東的投資資金及時到位；（二）督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權(quán)證明；（三）監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務(wù)登記手續(xù)的辦理；（四）監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更， 應(yīng)及時向公司匯報，并采取相應(yīng)的措施；（五）定期將被投資企業(yè)的財務(wù)報告呈報公司，并向公司書面匯報被投資 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；（六）代表公司參加被投資企業(yè)的股東會

21、、 董事會或監(jiān)事會會議， 不得缺席， 并按照經(jīng)批準的表決意見進行表決；（七）向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)；（八）完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。為履行上述職責，投資經(jīng)理必須做到：1 、 每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應(yīng)有書面聯(lián)系記錄；2 、 每月對企業(yè)進行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業(yè)基本情況 月報表（匯表格式見附件。 ）；3 、 每季度向所在部門及投資決策委會秘書處提交項目跟蹤管理報告 （內(nèi)容見附件）；4 、 每季度向投資決策委員會秘書處及資金財務(wù)總部提交被投資企業(yè)季度財務(wù)報表；5、每次參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議之前，須對會議預案提出本人意見，并按照審批程

22、序提交公司審批。6 、 積極參加企業(yè)的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等第三十條 投資經(jīng)理每年須針對已投資項目的具體情況向企業(yè)提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責投資企業(yè)提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。第三十一條 產(chǎn)權(quán)代表的管理對產(chǎn)權(quán)代表的管理，適用公司頒發(fā)的股權(quán)管理人員管理暫行辦法的規(guī)第五章 短期項目投資第三十二條 短期項目投資適用短期項目投資決策程序及管理規(guī)則的規(guī)第六章 投資撤出變現(xiàn)第三十三條 公司項目投資的撤出變現(xiàn)適用投資撤出變現(xiàn)決策程序及管理 規(guī)則的規(guī)定。第七章 項目資料的管理第三十四條 項目資料的歸檔1、投資經(jīng)理應(yīng)及時將項目資料分別上交各相關(guān)部門歸檔。2、投資經(jīng)理接洽而未獲立項的項目以及經(jīng)立項會通過項目的資料（包