專(zhuān)職董事監(jiān)事相關(guān)知識(shí)了解

1、專(zhuān)職董事、監(jiān)事相關(guān)知識(shí)了解一、專(zhuān)職董事制度的基本內(nèi)容專(zhuān)職董事的定位。專(zhuān)職董事是指由母公司向所投資公司委派或推選 的，專(zhuān)職從事董事工作，不在母公司系統(tǒng)或所任職公司擔(dān)任其他行政職務(wù) 的董事。專(zhuān)職董事一般作為母公司在所投資公司的股權(quán)代表，根據(jù)授權(quán)， 代表母公司履行股東權(quán)利，維護(hù)母公司權(quán)益。專(zhuān)職董事具有雙重身份，在 所任職公司作為董事，履行職責(zé)并行使權(quán)力；在母公司作為專(zhuān)職研究人員， 日常全職研究行業(yè)和所任職公司情況。專(zhuān)職董事與一般董事的區(qū)別。 專(zhuān)職董事具有雙重身份， 他們一方面 是所任職公司的內(nèi)部人，接受母公司委派，按照公司法規(guī)定履行董事 職責(zé)；另一方面他們也是母公司的內(nèi)部人，其主要職責(zé)包括對(duì)其所任職

2、公 司的經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀進(jìn)行分析研究、定期將研究報(bào)告以及所任職公司相關(guān)的 重要信息反饋給母公司專(zhuān)業(yè)部門(mén)，從而維護(hù)和保障母公司作為投資人所應(yīng) 享有的利益。而一般的董事只是任職公司的內(nèi)部人，其職責(zé)范圍僅為公 司法規(guī)定的內(nèi)容，不負(fù)有對(duì)投資者反饋信息、研究報(bào)告的義務(wù)。專(zhuān)職董事的職責(zé)。履行公司法和公司章程規(guī)定的董事職責(zé)； 自覺(jué)接受派出母公司股權(quán)管理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和歸口管理；維護(hù)并 促進(jìn)派出母公司與所任職公司之間信息渠道的暢通，對(duì)所任職公司的財(cái) 務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分析、研究，并提出建議意見(jiàn)；對(duì)所任職公 司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分析，提出股權(quán)處置意見(jiàn)；對(duì)需經(jīng)股東會(huì)審 議的議案和其他信息進(jìn)行研究，

3、為派出母公司股權(quán)管理決策提供支持；出一是席任職公司的股東會(huì)，依據(jù)出資（持股）比例，按照派出母公司股權(quán)管理 意見(jiàn)，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策、管理者選擇、收益分配等重要事項(xiàng)進(jìn)行表決，并 代表派出母公司提交議案或進(jìn)行質(zhì)詢(xún)；指導(dǎo)并督促派出母公司有關(guān)職能部 門(mén)，對(duì)依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益，及時(shí)全額收繳入賬。專(zhuān)職董事的工作方式。專(zhuān)職董事的工作方式主要分為兩部分， 在召幵董事會(huì)、股東會(huì)（作為股權(quán)代表參加）期間的工作方式。在召幵會(huì) 議前，專(zhuān)職董事應(yīng)認(rèn)真研讀會(huì)議議案，提出建議意見(jiàn)，并按照派出母公司 內(nèi)部的行權(quán)管理程序，最終確定派出母公司作為出資人的決策意見(jiàn)。在召 幵會(huì)議時(shí)，專(zhuān)職董事要嚴(yán)格按照已確定的派出母公司的意見(jiàn)，發(fā)表建議意

4、 見(jiàn)。在會(huì)議結(jié)束之后，專(zhuān)職董事應(yīng)及時(shí)向派出母公司報(bào)告會(huì)議情況；二是 日常工作的方式。專(zhuān)職董事日常工作主要是幵展調(diào)研活動(dòng)，并實(shí)行報(bào)告制 度。報(bào)告分為定期報(bào)告和特別報(bào)告，工作報(bào)告作為評(píng)價(jià)其行權(quán)履職的重要 依據(jù)之一。定期報(bào)告每半年一次，是專(zhuān)職董事向派出母公司提交的正式報(bào) 告。特別報(bào)告根據(jù)派出母公司的需要或者專(zhuān)職董事認(rèn)為必要時(shí)，向派出母 公司提交的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。專(zhuān)職董事每年對(duì)任職公司的實(shí)地調(diào)查時(shí)間不應(yīng)少于 四個(gè)月。二、如何做好專(zhuān)職董事工作加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高行權(quán)履職能力。要學(xué)習(xí)好公司法及派出母公司 的股權(quán)管理制度以及所任職公司的章程，要知道什么是公司治理及其基本 機(jī)制、董事會(huì)制度，還應(yīng)學(xué)習(xí)所任職公司所處行業(yè)及生

5、產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)知識(shí), 要掌握評(píng)價(jià)企業(yè)效益、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)狀況的指標(biāo)體系，提高分析能力。盡職盡責(zé)，增強(qiáng)董事責(zé)任意識(shí)。 公司法要求董事對(duì)公司負(fù)有忠 實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)要求專(zhuān)職董事時(shí)刻把派出母公司的利益放在 第一的位置上，當(dāng)派出母公司的利益與個(gè)人的利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無(wú)條 件服從派出母公司利益。勤勉義務(wù)要求專(zhuān)職董事以正常合理謹(jǐn)慎態(tài)度，積 極處理所任職公司事務(wù)，依照法律規(guī)定和有關(guān)約定履行職責(zé)。深入調(diào)研，提高董事工作效率。通過(guò)深入的調(diào)研，擔(dān)當(dāng)好“信息員、 分析員、參謀、代表”四個(gè)角色。做好信息員就是要及時(shí)、高效地收集信 息，做到渠道暢通、心中有數(shù)；做好分析員就是要客觀、公正的對(duì)掌握的 信息做出分析，做到

6、是非分明、清清楚楚，要利用信息對(duì)公司進(jìn)行綜合分 析；當(dāng)好“參謀”就是要拿出可供組織和領(lǐng)導(dǎo)參考的建議，所提出的意見(jiàn) 或建議要上水平，要有深度；當(dāng)好代表就是要當(dāng)好“代辦”，要如實(shí)反映組織和領(lǐng)導(dǎo)的意圖，做到忠實(shí)可靠、準(zhǔn)確無(wú)誤。愛(ài)崗敬業(yè)，樹(shù)立良好董事形象。專(zhuān)職董事要勤奮工作、不斷進(jìn)取， 發(fā)揮其不同于一般董事的作用，做好派出母公司與所任職公司的“紐帶” 擔(dān)當(dāng)好四個(gè)角色。專(zhuān)職董事要堅(jiān)持原則，就要敢于堅(jiān)持符合客觀實(shí)際的正 確意見(jiàn)，有不唯書(shū)、不唯上、只唯實(shí)的精神。專(zhuān)職董事要廉潔自律，不干 有損于派出母公司及所任職利益的事，不因利益誘惑而喪失原則。三、專(zhuān)職董事制度的意義和作用意義：治理結(jié)構(gòu)是否健全，治理功能是否

7、完善，很大程度上取決于 一個(gè)能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益、并且真正具有獨(dú)立 地位的董事會(huì)。國(guó)有企業(yè)建立專(zhuān)職董事制度，有利于改善公司董事會(huì)的結(jié) 構(gòu)，增強(qiáng)董事會(huì)的運(yùn)作效率，促進(jìn)公司董事會(huì)的科學(xué)決策，保證派出母公 司行權(quán)體系得綜合質(zhì)量。作用：可以概括為四個(gè)“有”一是有人管，專(zhuān)職董事的突出特點(diǎn)是專(zhuān)職，這決定了專(zhuān)職董事有時(shí)間、有精力去履行好自身職責(zé)，不會(huì)因?yàn)?其它業(yè)務(wù)而分散精力；二是有責(zé)任，專(zhuān)職董事的核心責(zé)任是維護(hù)派出母公 司股東權(quán)益；三是有方向，專(zhuān)職董事是專(zhuān)業(yè)化、職業(yè)化的董事，有助于推 進(jìn)股權(quán)管理專(zhuān)業(yè)化、科學(xué)化；四是有效果，專(zhuān)職董事制度的實(shí)施對(duì)于出資 人隊(duì)伍建設(shè)、公司制企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作、董

8、事會(huì)有效運(yùn)行、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī) 范運(yùn)作、現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)將發(fā)揮明顯的促進(jìn)作用。附件：某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦法某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為加強(qiáng)某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”） 對(duì)投資企業(yè)的監(jiān)管工作，使公司派出的董事、監(jiān)事充分代表股東意愿，行使股東 權(quán)利，履職行為合法、規(guī)范，提高監(jiān)管效率，切實(shí)保障公司的合法權(quán)益及國(guó)有資 產(chǎn)保值、增值，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及某產(chǎn) 業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程）的有關(guān)規(guī)定，制定 某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦

9、法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本辦法”）。第二條 本辦法適用范圍為本公司向控股、參股企業(yè)委派的董事、監(jiān)事， 或按被派駐企業(yè)章程約定由公司提名推薦并由被派駐企業(yè)股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董 事、監(jiān)事。公司委派或推薦的董事、監(jiān)事包括專(zhuān)職和兼職，不包括獨(dú)立董事。第三條 公司不直接參與控股或參股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，由派出董事、監(jiān) 事出席控股或參股企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，遵照公司意愿并代表公司行使表決權(quán)。 董事、監(jiān)事的履職行為直接關(guān)系到公司的各項(xiàng)權(quán)益，派出董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格按照本辦法行使股東賦予的各項(xiàng)職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)公司權(quán)益。第二章 任職資格第四條 派出董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：（一） 自覺(jué)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章

10、程及被派駐企業(yè)章程，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；（二） 熟悉公司及被派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法律、技術(shù)、 財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)知識(shí)和管理水平；（三） 身體健康，能勝任董事、監(jiān)事工作任務(wù)；（四） 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必須具備的其它條件。第五條有公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的不得出任董事、監(jiān)事。第三章任免程序第六條 公司向投資企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事由公司總裁提名。向控股、 重點(diǎn)參股企業(yè)委派或推薦董事、 監(jiān)事，經(jīng)公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，報(bào)公司董 事會(huì)審議批準(zhǔn)后予以委派或推薦。向一般參股企業(yè)、關(guān)停并轉(zhuǎn)處置平臺(tái)企業(yè)及擬 關(guān)停并轉(zhuǎn)企業(yè)委派或推薦董事、 監(jiān)事，經(jīng)公司人事領(lǐng)導(dǎo)小

11、組討論決定，由公司董 事會(huì)授權(quán)委派或推薦。第七條 公司與派出董事、監(jiān)事簽訂派出董事、監(jiān)事責(zé)任書(shū)，明確派出 董事、監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)。第八條 派出董事、監(jiān)事任期未滿(mǎn)，公司不得無(wú)故罷免其職務(wù)。但有下列情 形之一的，公司按上述任免程序重新委派或推薦：（一） 派出董事、監(jiān)事本人提出辭呈；（二） 派出董事、監(jiān)事工作調(diào)動(dòng)或達(dá)到法定退休年齡；（三） 派出董事、監(jiān)事經(jīng)考核被評(píng)價(jià)為“不稱(chēng)職”；（四） 派出董事、監(jiān)事違反派出董事、監(jiān)事責(zé)任書(shū)，對(duì)公司或被派駐企 業(yè)利益已造成或可能造成損失；（五） 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為需要變更派出董事、監(jiān)事的其他情形。第九條派出董事、監(jiān)事解職程序：（一） 派出董事、監(jiān)事本人提出

12、辭呈或因工作調(diào)動(dòng)、達(dá)到退休年齡的，由公 司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，向控股、重點(diǎn)參股企業(yè)派出的董事、監(jiān)事解職需報(bào)公 司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)；（二） 派出董事、監(jiān)事考核“不稱(chēng)職”或違反派出董事、監(jiān)事責(zé)任書(shū)的 分別按委派或推薦程序予以解職。第四章崗位職責(zé)第十條 派出董事、監(jiān)事必須恪盡職守，履行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)賦予的各項(xiàng)職 責(zé)：（一） 忠實(shí)執(zhí)行公司股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)被派駐企業(yè)所作的各項(xiàng)決定、 決議，維護(hù)公司權(quán)益和相關(guān)利益、聲譽(yù)；（二） 履行被派駐企業(yè)章程賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)職責(zé)，出席董事、監(jiān)事會(huì) 議，代表股東意愿行使相應(yīng)表決權(quán)；（三） 及時(shí)掌握被派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況， 行使監(jiān)管職權(quán)，督促被派駐企業(yè)

13、落實(shí)年度經(jīng)營(yíng)考核目標(biāo)；（四） 對(duì)被派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)及重大人事任免提出意見(jiàn)及建議；（五） 涉及被派駐公司章程修改、重大人事變動(dòng)、重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)、重大 經(jīng)營(yíng)失誤以及違法、違紀(jì)、違規(guī)行為等情況，應(yīng)專(zhuān)題向公司報(bào)告；（六）行使公司法及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)賦予的其它職責(zé)。第十一條 派出董事、監(jiān)事在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)， 不得有下列行為:（一） 擅自與被派駐企業(yè)訂立合同或非法交易；（二） 違規(guī)接受被派駐企業(yè)的饋贈(zèng)、報(bào)酬；（三） 利用內(nèi)幕信息或職權(quán)為自己或他人謀取利益；（四） 在任期內(nèi)擅離職守或自動(dòng)離職；（五） 公司法規(guī)定的其他情形。第十二條 派出董事、監(jiān)事違反本辦法第十一條規(guī)定的，公司董事會(huì)、 監(jiān)事

14、會(huì)可視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分，其行為給公司及被派駐企業(yè)利益造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第五章 工作內(nèi)容與程序第十三條 派出董事、監(jiān)事應(yīng)按董事、監(jiān)事職責(zé)開(kāi)展工作，主要包括：（一） 出席或列席被派駐企業(yè)董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議或其他重要工作會(huì)議；（二） 依法查閱被派駐企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資 料，對(duì)存在問(wèn)題監(jiān)督整改；（三） 督促被派駐企業(yè)建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度，并監(jiān)督落實(shí)；（四） 被派駐企業(yè)討論決定重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)及時(shí)向公司專(zhuān)題報(bào)告；（五）按要求向公司進(jìn)行年度述職和任期工作報(bào)告；（六）公司指派的其他工作任務(wù)。第十四條 派出董事、監(jiān)事在接到被派駐企業(yè)召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)通

15、知后，凡會(huì)議議題涉及審議下列重大事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司總裁，確保公司有時(shí)間履 行必要的決策程序。特別重大事項(xiàng)由總裁向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，由董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)審議決策。重大事項(xiàng)主要包括：（一） 被派駐企業(yè)變更注冊(cè)資本、發(fā)行股票、債券；（二） 被派駐企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案、分配及彌補(bǔ)虧損方案；（三） 被派駐企業(yè)對(duì)外投資、擔(dān)保、貸款、委托理財(cái)、簽訂重大經(jīng)營(yíng)合同；（四） 被派駐企業(yè)收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ㄎ澹?被派駐企業(yè)合并、分立、清算、歇業(yè)、解散等；（六） 被派駐企業(yè)修改章程、重大人事及管理制度變更、專(zhuān)項(xiàng)特殊獎(jiǎng)勵(lì)等。第十五條 派出董事、監(jiān)事必須根據(jù)公司意愿在被派駐企業(yè)董事會(huì)

16、、監(jiān)事會(huì)上行使表決權(quán)。違背公司意愿表決造成公司重大損失的由公司視其情節(jié)輕重給予 相應(yīng)的處分，直至追究相關(guān)責(zé)任。第十六條 派出董事、監(jiān)事因故不能出席被派駐企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，應(yīng)當(dāng) 于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開(kāi)前向公司總裁報(bào)告，同時(shí)根據(jù)公司意愿，對(duì)議案提出書(shū)面 表決意見(jiàn)，并委托該派駐企業(yè)的其他董事、監(jiān)事代為行使表決權(quán)。第十七條 被派駐企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議因違反法律、法規(guī)、企業(yè)章 程或超越法律、法規(guī)、企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限導(dǎo)致公司遭受損失時(shí)，在董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)決議時(shí)持異議并記錄在案的董事、監(jiān)事可免除責(zé)任。第十八條派出董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在被派駐企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議后及時(shí)將會(huì)議審議議案及決議交公司歸檔。

17、第十九條派出董事、監(jiān)事應(yīng)及時(shí)向公司總裁報(bào)告被派駐公司存在的重大經(jīng) 營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：（一） 被派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)層違反董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議，損害公司合法權(quán)益；（二） 被派駐企業(yè)重大投資、擔(dān)保等潛在經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)；（三） 被派駐企業(yè)重大違紀(jì)違法、重大訴訟及被依法查處；（四） 派出董事、監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)該報(bào)告的其他事項(xiàng)。第二十條 派出董事、監(jiān)事未報(bào)告或未及時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)告的重大事項(xiàng)的，由 公司視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處分，對(duì)于因未報(bào)告或未及時(shí)報(bào)告導(dǎo)致公司利益受損 的，追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。第二十一條公司派出董事、監(jiān)事需在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，向公司提交本 人年度履職情況報(bào)告，報(bào)告應(yīng)如實(shí)反映被派駐企業(yè)年度內(nèi)經(jīng)營(yíng)管理狀況及

18、本人工 作情況，包括對(duì)被派駐企業(yè)下一步業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理的建議等內(nèi)容。第六章 評(píng)價(jià)與考核第二十二條 公司每年3 3月至4 4月對(duì)派出董事、監(jiān)事上年度履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià) 與考核，評(píng)價(jià)與考核工作由公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)。 評(píng)價(jià)與考核結(jié)論分為“優(yōu)秀、 稱(chēng)職、不稱(chēng)職”三個(gè)等級(jí)。派出董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)任期屆滿(mǎn)不再連任的或期間解職 的由公司聘請(qǐng)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)。第二十三條公司根據(jù)派出董事、監(jiān)事的年度述職報(bào)告，結(jié)合分析被派駐企 業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況對(duì)派出董事、監(jiān)事進(jìn)行評(píng)價(jià)與考核，公司可根據(jù)評(píng)價(jià)與考核 結(jié)論給予派出董事、監(jiān)事相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)與處罰。對(duì)維護(hù)公司權(quán)益及提高被派駐企業(yè) 經(jīng)濟(jì)效益作出特殊貢獻(xiàn)的董事、監(jiān)事，公司建議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。 評(píng)價(jià)與考核結(jié)論記錄董事、監(jiān)事業(yè)績(jī)檔案并由公司歸檔。第二十四條派出董事、監(jiān)事對(duì)其提交的述職報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)， 未按