(完整版)增資擴股協(xié)議書

1、_有限公司增資擴股協(xié)議書甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：本協(xié)議由以下各方于2017年3月 日在 _簽訂。鑒于：1._有限公司（下稱“目標公司”）是一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，于2011年4月28日設立，注冊地址位于，統(tǒng)一社會信用代碼： ，注冊資本萬元人民幣（注：幣種下同），法定代表人 。目標公司現(xiàn)有登記股東共計名，其中乙方以出資 萬元，占公司注冊資本的 _；丙方以出資萬元，占公司注冊資本的 。2.目標公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，且已 按照公司法、公司章程的規(guī)定召開了股東會，并對本次增資擴 股形成了股東會

2、決議。3.目標公司擬將注冊資本由 _萬元增至_萬元，乙方和丙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式引入甲方為投資人，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對目標公司進行 投資。4.經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，已委托 _對目標公司截止年 月 日的財務和資產(chǎn)狀況進行了審計和評估。審計報 告、評估報告作為本協(xié)議的附件。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等相 關法律、法規(guī)，經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商，現(xiàn)對目標公司增資擴股 事宜共同達成如下協(xié)議第一條釋義本協(xié)議中，除明示另有所指外，下列術語具有如下含義：1.1本協(xié)議：指有限公司增資擴股協(xié)議書及其附件。1.2各方：甲方、乙方、丙

3、方三方。1.3增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對目標公司實施增資擴股的具體方式及其操作步驟。1.4目標公司：指_有限公司。1.5審計機構：指（）1.6審計報告：指審計機構于20 年 月 日出具的審計 報告。1.7評估機構：指（）。1.8資產(chǎn)評估報告：指評估機構于20年 月日出具的資產(chǎn)評估報告。1.9基準日：指審計報告及資產(chǎn)評估報告確定的審計、 評估基準日，即20 年 月 日。1.10增資擴股后公司：指目標公司股東由工商行政管理部門變 更登記為甲方、乙方、丙方之日起的公司。1.11增資擴股后公司變更日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日。1.12過渡期：

4、指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。1.13本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后， 經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽署蓋章之日。1.14稅費：指稅務機關及其他相關行政機構征收的各種形式的 稅項及各種性質的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、 滯納金、附加費用和利息1.15元：指人民幣。1.16交割日：各方將本次增資的增資價款支付至目標公司驗資 專戶之日。1.17關聯(lián)公司或自然人：指被一方直接或間接控制、與該方共 同受控制、或者控制該方的任何公司或個人；“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。1.18日：指工作日，是除星期六、星期日及

5、中華人民共和國政 府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。1.19本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條 款的理解。第二條 目標公司的股權結構和資產(chǎn)情況2.1目標公司增資擴股前的注冊資本為人民幣 萬元，實收資 本為人民幣 _萬元，乙方持有 _的股權，丙方持有_的股權。2.2根據(jù)審計機構出具的審計報告，截止20 年 月 日， 目標公司的資產(chǎn)總額為人民幣萬元，負債總額為人民幣 萬元，凈資產(chǎn)為人民幣萬元。評估機構出具的資產(chǎn)評估報告評估值顯示（）。第三條增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構3.1各方一致同意以本協(xié)議第2.2條所述經(jīng)評估報告確認的評估值為依據(jù)，乙方、丙方以其在目標公司的注冊資本 _萬

6、元為基礎, 乙方以貨幣形式向目標公司增資 _萬元，甲方以貨幣形式增資人 民幣_萬元。3.2增資擴股后公司注冊資本為人民幣 _萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本的 _ ;乙方占增資擴股后公司注冊資本的；丙方占增資擴股后公司注冊資本的，股權結構如下：股東名稱出資出資方式持股比例（%）第四條 新增出資的繳付及工商變更4.1本協(xié)議生效后，各方應在滿足下列條件后（）日內(nèi)按照本協(xié) 議要求將全部出資實繳完畢，匯入目標公司工商登記專用驗資賬戶：4.1.1各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；4.1.2目標公司按照本協(xié)議的相關條款修改公司章程并經(jīng)目標 公司所有股東正式簽署；4.1.3本次交易取得政府部門（

7、如需）、目標公司內(nèi)部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于目標公司股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；4.1.4目標公司及原股東乙方、丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、 真實、完整披露目標公司的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié) 議有關的全部信息；4.1.5過渡期內(nèi)，目標公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重 大的不利變化 （由甲方根據(jù)獨立判斷做出決定 ），未進行任何形式的利 潤分配；4.1.6過渡期內(nèi)，目標公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設 立任何權利負擔， 目標公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主 要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務 （通常業(yè)務經(jīng)

8、營中的處置或 負債除外 ）；4.1.7過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾 提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金 或其他福利且提高幅度在 10% 以上；4.1.8乙方、丙方在過渡期內(nèi)不得轉讓其所持有的部分或全部目 標公司份額或在其上設置質押等權利負擔；4.1.9目標公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、 違規(guī)的行為。如上述條件未能滿足，則甲方有權解除本合同4.2各方同意， 各方對目標公司的全部出資僅用于目標公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新目標公司董事會或股東會以決議批準 的其它用途，不得用于非經(jīng)營性支出或者與目標公司主營業(yè)務不相關 的其他經(jīng)營

9、性支出；也不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。4.3目標公司應在交割日后（）日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師 事務所對增資價款進行驗資， 并依據(jù)驗資報告由目標公司向各方簽發(fā) 并交付出資證明書。同時目標公司應于交割日后（）日內(nèi)在目標公司 股東名冊中將甲方登記為新目標公司股東， 并將驗資報告及其他必需 相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。4.4各方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下 賬戶：戶 名：銀行賬號：開 戶 行：各方同意， 各方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后， 各方在本 協(xié)議項下的出資義務即告完成。4.5各方成為目標公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的

10、 規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。4.6若其中一方或多方不能在上述約定時間內(nèi) （ 以專用驗資賬戶到賬時間為準 ）將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向目標公司和其他股東承擔違約責任， 但不影響其他如約履行完畢出資義務的投 資方行使股東權利，其他各方也不對其違約行為承擔任何責任。4.7如果目標公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期 超過（）日仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù) （由于政府方面原因 或不可抗力的因素情形除外 ），甲方有權單獨以書面通知的形式提出 終止本協(xié)議，目標公司應于本協(xié)議終止后（）日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付 的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。4.8目

11、標公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更 登記或備案手續(xù)所需費用由目標公司承擔。第五條 增資擴股后公司法人治理結構增資擴股后各方同意增資后的公司依據(jù) 中華人民共和國公司法 規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管 理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構的組成、職權、任 期、議事方式按 中華人民共和國公司法有關規(guī)定在公司章程中明 確規(guī)定，新的公司章程見附件。第六條 資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日， 目標公司的全部資產(chǎn)、 負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。第七條 股權轉讓7.1股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。7.

12、2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。 經(jīng)全部股東同意轉讓的股權， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié) 商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。7.3公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條 稅費及相關費用承擔8.1本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關法律法 規(guī)之規(guī)定各自承擔。8.2除本協(xié)議另有約定， 各方聘請律師事務所等其他相關中介服 務機構的費用各自承擔。第九條 權利和義務9.1各方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴 股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本

13、、實收 資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。9.2督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)出資證明書 。9.3各方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、 足額繳付其出資， 任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對目標公司享有相應的股東權利。9.4各方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派董事、 監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。第十條 承諾與保證10.1本協(xié)議各方保證：10.1.1簽署和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得必要的授權，在本協(xié)議上簽 字的代表有權或已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議。10.1.2訂

14、立和履行本協(xié)議將不會違反：中華人民共和國法律、 法規(guī)和政府主管部門的有關規(guī)定； 章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關的組織 性文件；訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同。10.1.3本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面 均是真實和準確的，并沒有任何誤導。10.2 就目標公司基本情況，除甲方已知悉以及已向甲方披露事 項（包含評估報告、審計報告已顯示事項）以及在過渡期內(nèi)發(fā)生的且 非乙、丙方主動引發(fā)的相關事項外， 乙、丙方向甲方聲明和保證如下：10.2.1依法設立目標公司在工商行政管理部門依法登記設立并有效存續(xù)； 注冊資 本均已足額繳付到位，且無虛假出資、無抽逃出資的情形。10.2.2

15、財務報表目標公司的財務報表是真實、 完整和準確的。 目標公司的所有會 計賬目均根據(jù)有關法律規(guī)定的財務、 會計制度而制定及真實反映目標 公司在有關賬目日期的財務及經(jīng)營狀況。 該等財務記錄和資料符合有 關法律的要求以及符合在中國采用的會計原則， 沒有虛假記載或重大 遺漏。10.2.3資產(chǎn) 目標公司對其賬目中記載的所有資產(chǎn)享有完整的所有權， 且該等 資產(chǎn)不受任何擔保物權、 其它他項權利、 優(yōu)先權或其他類似權利的限 制，也不存在被查封、扣押、凍結或被采取其它強制措施的情形（該等限制在截止評估基準日的審計報告中已披露除外 ）。目標公司實際 占有并控制著該等資產(chǎn)，對該等資產(chǎn)持有相關權利證書或文件。10.2

16、.4知識產(chǎn)權 目標公司經(jīng)營的業(yè)務不與且從未被指認與任何第三方的任何知 識產(chǎn)權相沖突。完成本協(xié)議項下的交易不會導致對任何知識產(chǎn)權或許 可權利的損失或損害。10.2.5正常經(jīng)營（1）自目標公司設立日至評估基準日，在履行合同過程中不存在尚未解決的、并將在交割日后承擔違約責任的任何重大違約事實或行為。目標公司不存在任何合同糾紛、侵權責任、勞動爭議、行政爭議、行政責任或刑事責任， 截至交割日，也不存在因任何原因受到行 政調(diào)查的情形。（2）截至本協(xié)議簽訂日，目標公司沒有并且不會召集任何提議 停業(yè)或清算的會議， 沒有通過并且不會通過停業(yè)或清算的決議， 沒有 提交并且不會提交關于停業(yè)或清算的書面請求， 沒有收

17、到任何由政府 主管部門作出的要求停業(yè)或清算的行政決定。10.2.6無未披露債務 評估基準日前除了應在財務報表上明確地反映和預提的負債及 或有負債， 目標公司不負有任何形式的任何其它負債及或有負債， 不 存在第三方主張任何該等負債及或有負債的有效依據(jù)； 且評估基準日 前也不存在未披露的、會導致公司負債及或有負債產(chǎn)生的現(xiàn)有條件、 狀況或情形。如在交割日后甲方發(fā)現(xiàn)和 / 或債權人向公司主張除在評 估或審計報告上明確地反映和預提的負債及或有負債以外的、 生效于 交割完成日之前的未披露債權， 且上述負債與債權之和對本次交易評 估報告中的目標公司股東全部權益價值的影響上下浮動超過 10% 的 情況下，則由

18、乙、丙方對未披露債務承擔清償責任。10.2.8應收賬款及其他應收款 不論是在財務報表上反映的還是在正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的， 應收款項：(1)是目標公司在正常經(jīng)營過程中從真實交易中產(chǎn)生或將產(chǎn)生的；(2)是有效的；(3)在正常的經(jīng)營過程中是可收回的。10.2.9勞動人事 目標公司依據(jù)中國法律、法規(guī)、國家勞動政策的規(guī)定管理員工； 按照中國法律、 法規(guī)、國家勞動政策的規(guī)定為員工繳納社會保險及公 積金，不存在受到相關部門處罰或被員工通過訴訟或仲裁要求追繳的 情況。10.2.10訴訟、仲裁及行政處罰評估基準日前，除甲方已知悉，或評估報告、審計報告已列明外， 且目標公司已向甲方提供了評估基準日前后的訴訟、 仲

19、裁及行政處罰 清單之外， 目標公司不存在由任何政府機關、 仲裁機構或法院提起的 或在其處進行的針對目標公司的、 任何未決的訴訟、仲裁、行政處罰、 索賠、案件、司法或行政程序或調(diào)查，但目標公司作為申請人或者原 告主動申請仲裁或提起訴訟的除外。10.2.11關聯(lián)交易目標公司與關聯(lián)公司或自然人之間的交易 (包括但不限于占有資金、提供融資、采購、許可、債權債務等 )已經(jīng)充分向甲方披露，除此之外，目標公司與關聯(lián)公司或自然人不存在任何其他交易。 且目標公司與關聯(lián)公司或自然人之間的關聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公 正的，不存在損害公司利益或者不合理加重目標公司負擔的情形。10.3乙、丙方與甲方在目標公司資產(chǎn)、

20、經(jīng)營狀況及評估報告載 明的評估結果的基礎上達成本協(xié)議各項條款。10.3.1如目標公司資產(chǎn)與經(jīng)營狀況等與本協(xié)議約定情況不一致， 按本協(xié)議約定的條款執(zhí)行， 乙、丙方應賠償甲方因此所遭受的全部損 失。10.3.2乙方、丙方將不從事任何可能導致本協(xié)議下的聲明和保證 不真實、不準確或不完整的行為。10.3.3乙方、丙方在本協(xié)議中所作的所有聲明、 保證和承諾， 應 當真實、有效、準確、完整，并在交割完成日繼續(xù)保持真實、有效、 準確、完整。10.4 聲明和保證的持續(xù)有效 各方在本協(xié)議下所作的聲明或保證，根據(jù)其所做出的情形而言， 不含有：(1)對重要事實的不真實陳述； (2)或對必需的重要事實陳述的遺漏，從而

21、使其在本協(xié)議中所作 的陳述具有誤導性， 并且上述所有說明已正確地表述了本協(xié)議中所要 求或準備闡述的信息。 至本協(xié)議簽署之日， 不存在沒有向另一方披露 但可能導致對本協(xié)議有重大不利影響的任何事實或情況。第十一條 違約責任11.1本協(xié)議任何一方未按約定足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額 繳納出資的守約方催告后， 仍不按催告期限繳納出資的， 除應當及時 向增資擴股后公司足額繳付相應出資外， 還應向已按期足額繳納出資 的守約方承擔違約責任。 違約責任為， 違約方應按其應繳出資額的萬 分之五向守約方支付違約金。11.2除本協(xié)議第 11.1 條所述違約行為外， 本協(xié)議任何一方出現(xiàn) 以下情況的，同樣視為違約，違約

22、方應向守約方支付違約金。11.2.1違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的；11.2.2無故提出終止本協(xié)議的；11.2.3其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實 現(xiàn)的行為。11.3本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第 11.2 款違約情形的， 守約方有 權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利：11.3.1要求違約方繼續(xù)履行相關義務。11.3.2暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務11.3.3催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義 務的，有權單方解除合同。11.3.4法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。11.4本協(xié)

23、議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議 的解除或終止而免除。第十二條 不可抗力12.1不可抗力，系無法預見、無法避免并無法克服之客觀情況。 不可抗力事件包括但不限于政府或公共機構的禁令或行動、 暴動、戰(zhàn) 爭、敵對行為、公開騷亂、火災、水災、地震、臺風、海嘯或其它自 然災害。 因不可抗力事件的影響， 致本協(xié)議無法履行或無法繼續(xù)履行 時，各方均可以書面形式同意終止本協(xié)議。12.2一方如因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務， 該方應在不可抗力事件發(fā)生后十五天內(nèi)書面通知其他各方， 而各方應 盡可能利用合理方法在可能的范圍內(nèi)減輕損害。 如有不可抗力事件發(fā) 生，任何一方對另一方因該不可抗力

24、事件導致的停止或延遲履行而招 致的任何損害、 費用增加或損失均不負責， 而且這種停止或延遲履行 不應被視為違約。 聲稱因不可抗力事件而無法履約的一方應采取適當方法減少或消除不可抗力事件的影響并在盡可能短的時間內(nèi)， 努力恢復履行受不可抗力事件影響的義務。第十三條 保密條款13.1本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增 資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等 形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、 各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息 資料以及各方的商業(yè)秘密。 未經(jīng)其余各方一致同意， 任何一方不得將 秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方， 也不得以任何方式向 公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。1