農(nóng) 產(chǎn) 品：第一季度報告正文

1、深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文證券代碼：000061證券簡稱：農(nóng) 產(chǎn) 品公告編號：2012-24深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文1 重要提示1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。1.2 公司全體董事出席了第六屆董事會第二十八次會議。1.3 公司第一季度財務(wù)報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計。1.4 公司董事長陳少群先生、總經(jīng)理曾湃先生、財務(wù)總監(jiān)陳陽升先生、計財部部長俞浩女士聲明：保證季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。2 公司

2、基本情況2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)項目總資產(chǎn)（元）歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元）股本（股）歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）營業(yè)總收入（元）（注 1）歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） （注 2）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）（注 3）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）（注 3）基本每股收益（元/股） （注 2）稀釋每股收益（元/股） （注 2）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）（注 2）扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）本報告期末9,526,457,333.323,259,973,487.45768,507,851.004.24本報告期436,713,309.594

3、3,520,737.02-86,185,833.31-0.110.060.061.34%0.14%上年度期末9,468,941,884.833,215,903,603.97768,507,851.004.18上年同期333,164,998.6617,119,973.71-374,390,581.46-0.490.020.020.55%0.36%本報告期末比上年度期末增減0.61%1.37%0.00%1.37%比上年同期增減31.08%154.21%76.98%76.98%154.21%154.21%增長 0.79 個百分點(diǎn)減少 0.22 個百分點(diǎn)注：1、2012年第一季度，公司營業(yè)總收入較上年

4、同期增長的原因主要系：（1）批發(fā)市場核心業(yè)務(wù)營業(yè)收入整體持續(xù)穩(wěn)步增長；（2）全資子公司深圳市果菜貿(mào)易有限公司本報告期出口收入增長2,500萬元。2、2012年第一季度，公司歸屬于上市公司股東凈利潤、基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率較上年同期增長的原因主要系：（1）聯(lián)營企業(yè)蚌埠海吉星農(nóng)產(chǎn)品物流有限公司本報告期實現(xiàn)利潤，增加公司投資收益約1,300萬元；（2）公司轉(zhuǎn)讓青島青聯(lián)股份有限公司33.98%的股權(quán)實現(xiàn)稅前收益1,288萬元。3、2012年第一季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期大幅變動的原因主要系與上年同期相比，公司下屬企業(yè)退還客戶

5、保證金減少致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出額減少。非經(jīng)常性損益項目1年初至報告期期末金額（元）種類深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文非流動資產(chǎn)處置損益（注 1）計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外（注 2）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出所得稅影響額少數(shù)股東權(quán)益影響額合計18,232,609.9413,036,333.0214,144,117.49-5,062,280.22-1,228,854.2939,121,925.94注：1、非流動資產(chǎn)處置損益系公司轉(zhuǎn)讓青島青聯(lián)股份有限公司33.98

6、%的股權(quán)實現(xiàn)稅前收益1,288萬元，全資子公司深圳市果菜貿(mào)易有限公司獲得政府征地補(bǔ)償收益約535萬元所致。2、計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助主要系全資子公司天津海吉星農(nóng)產(chǎn)品物流有限公司、子公司深圳市農(nóng)牧實業(yè)有限公司獲得政府補(bǔ)助所致。3、除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出主要系部分子公司本報告期實現(xiàn)聯(lián)合開發(fā)收益所致。2.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表單位：股報告期末股東總數(shù)（戶）股東名稱（全稱）前十名無限售條件流通股股東持股情況期末持有無限售條件流通股的數(shù)量51,250深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司華夏成長證券投資基金深圳華強(qiáng)鼎信投資有限公司無錫市國

7、聯(lián)發(fā)展(集團(tuán))有限公司新華人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-018l-fh002 深廣州鐵路集團(tuán)廣深鐵路實業(yè)發(fā)展總公司深圳市人力資源和社會保障局全國社保基金一一零組合中國工商銀行富國天惠精選成長混合型證券投資基金(lof)165,358,02140,128,47426,087,56521,080,00017,000,00012,143,82011,212,94811,212,94810,114,97610,100,000人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股3 重要事項3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)大幅度

8、變動的情況及原因 適用 不適用1、 應(yīng)收股利較年初增長 78%，系全資子公司深圳市成業(yè)冷凍有限公司參股企業(yè)大象創(chuàng)業(yè)投資有限公司本報告期宣布分紅所致；2、 其他流動資產(chǎn)較年初增長 33%，系孫公司南寧市銀通典當(dāng)有限公司本報告期對外提供貸款增長所致；2深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文3、 長期待攤費(fèi)用較年初增長 165%，主要系全資子公司深圳市果菜貿(mào)易有限公司本報告期預(yù)付相關(guān)租賃物業(yè)長期租金所致；4、 應(yīng)付職工薪酬較年初減少 46%，主要系支付上年度績效工資所致；5、 應(yīng)付股利較年初增長 914%，系子公司本報告期宣布分紅導(dǎo)致應(yīng)付少數(shù)股東股利增長所致；6、 營業(yè)總收入較上

9、年同期增長 31%，主要系批發(fā)市場核心業(yè)務(wù)營業(yè)收入整體持續(xù)穩(wěn)步增長以及全資子公司深圳市果菜貿(mào)易有限公司本報告期出口收入增長所致；7、 營業(yè)成本較上年同期增長 29%，主要系全資子公司深圳市果菜貿(mào)易有限公司本報告期出口業(yè)務(wù)量增長導(dǎo)致相應(yīng)的出口成本增長所致；8、 營業(yè)稅金及附加較上年同期增長 50%，主要系下屬批發(fā)市場本報告期應(yīng)稅營業(yè)收入增長所致；9、 財務(wù)費(fèi)用較上年同期增長 58%，主要系貸款利息隨貸款額增加而增長所致；10、 投資收益較上年同期增長 313%，主要系聯(lián)營企業(yè)蚌埠海吉星農(nóng)產(chǎn)品物流有限公司本報告期實現(xiàn)利潤，增加公司投資收益約 1,300 萬元以及公司轉(zhuǎn)讓青島青聯(lián)股份有限公司 33.

10、98%股權(quán)實現(xiàn)稅前收益 1,288 萬元所致；11、 營業(yè)外收入較上年同期增長 171%，主要系本報告期部分子公司獲得政府補(bǔ)助、政府征地補(bǔ)償及部分子公司聯(lián)合開發(fā)收入所致；12、 所得稅費(fèi)較上年同期增長 102%，主要系下屬企業(yè)本報告期應(yīng)稅所得額增長所致。3.2 重大事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明3.2.1 非標(biāo)意見情況 適用 不適用3.2.2 公司存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況 適用 不適用3.2.3 日常經(jīng)營重大合同的簽署和履行情況 適用 不適用3.2.4 其他 適用 不適用1、非公開發(fā)行股票事項進(jìn)展情況、非公開發(fā)行股票事項進(jìn)展情況2011年，公司

11、啟動非公開發(fā)行股票工作，進(jìn)展情況如下：2011年5月5日，經(jīng)公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了本次非公開發(fā)行方案等相關(guān)議案；2011年9月6日，經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了實施2010年度利潤分配方案后相應(yīng)調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案等相關(guān)議案；2011年9月13日，公司獲得深圳市國資委關(guān)于深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司2011年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的批復(fù)（深國資201146號），原則同意公司2011年度非公開發(fā)行股票預(yù)案；2011年9月26日，公司召開2011年第三次臨時股東大會，審議通過了非公開發(fā)行股票方案等相關(guān)議案，股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜。（詳見20

12、11年5月6日、2011年9月7日、2011年9月15日、2011年9月27日刊登在證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上的公司公告）3深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文由于國內(nèi)證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，為推進(jìn)公司本次非公開發(fā)行股票工作，根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，2012年1月19日，公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了調(diào)整公司非公開發(fā)行股票之定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及發(fā)行決議有效期等相關(guān)議案；2012年2月6日，公司獲得深圳市國資委關(guān)于深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修

13、訂版）的批復(fù)（深國資委201212號，原則同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票方案；2012年2月8日，公司召開2012年第一次臨時股東大會審議通過了對本次非公開發(fā)行股票方案之定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及發(fā)行決議有效期進(jìn)行調(diào)整等相關(guān)議案，發(fā)行方案其他內(nèi)容保持不變。（詳見2012年1月20日、2012年2月7日、2012年2月9日刊登在證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上的公司公告）本次非公開發(fā)行股票事項正在推進(jìn)中，公司將根據(jù)事項進(jìn)展及時做出信息披露。2、內(nèi)部控制規(guī)范工作進(jìn)展情況、內(nèi)部控制規(guī)范工作進(jìn)展情況根據(jù)深圳證監(jiān)局關(guān)于做好轄區(qū)上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點(diǎn)有關(guān)工作的通知（深證局公司字

14、201131號）的要求，公司2012年第一季度主要進(jìn)行了2011年度內(nèi)部控制自我評價及審計工作，具體如下：公司根據(jù)確定的內(nèi)控自評工作方案，梳理現(xiàn)有控制活動，并根據(jù)需要對現(xiàn)有控制活動進(jìn)行穿行測試和執(zhí)行有效性測試；識別內(nèi)控缺陷、對內(nèi)控缺陷進(jìn)行評價。公司內(nèi)部控制及風(fēng)險管理建設(shè)辦公室編制了內(nèi)部控制自我評價報告，并提交公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過。公司聘請中審國際會計師事務(wù)所作為公司內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，經(jīng)現(xiàn)場審計等工作，中審國際會計師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。上述內(nèi)部控制自我評價報告和審計報告已于公司2011年年度報告披露同時披露。公司上述內(nèi)部控制規(guī)范工作情況與內(nèi)控實施工作方

15、案進(jìn)度一致。公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)工作要求，積極推進(jìn)內(nèi)部控制規(guī)范工作。3、民潤公司資產(chǎn)及債務(wù)處置事項、民潤公司資產(chǎn)及債務(wù)處置事項為切實維護(hù)公司權(quán)益，推動民潤公司事項順利解決，公司第六屆董事會第八次會議和2011年第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于同意公司參股公司民潤公司資產(chǎn)及債務(wù)處置的議案，同意參股公司民潤公司將六十二間門店網(wǎng)點(diǎn)資源（承租權(quán)）及其經(jīng)營性資產(chǎn)處置給華潤萬家有限公司（以下簡稱“華潤萬家”），并委托華潤萬家清償民潤公司不高于人民幣貳億柒仟壹佰柒拾柒萬元整（￥27,177萬元）的債務(wù)（其中包括：華潤萬家同意有條件代民潤公司向我公司償還7,238萬元款項）。該交易不涉及民潤公司股權(quán)，且不涉

16、及相關(guān)門店產(chǎn)權(quán)。有關(guān)各方于董事會后簽署了有關(guān)協(xié)議。（詳見2011年1月27日和2011年2月15日刊登在證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報和巨潮資訊網(wǎng)上的公司公告）截至2011年12月31日，公司對民潤公司的長期股權(quán)投資賬面價值已減至0元；公司對民潤公司債權(quán)共計250,731,721.26元，累計計提壞賬準(zhǔn)備金額為184,630,918.85元。2011年度，公司對為民潤公司提供的歷史遺留續(xù)貸擔(dān)保產(chǎn)生的未計提剩余應(yīng)收債權(quán)根據(jù)公司會計政策按7%計提減值準(zhǔn)備497萬元。（詳見2012年4月7日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的公司2011年年度報告）公司將根據(jù)事項進(jìn)展及時做出信息披露。4、交易中心引進(jìn)戰(zhàn)

17、略投資者事項、交易中心引進(jìn)戰(zhàn)略投資者事項2011年8月29日，公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了關(guān)于同意深圳市農(nóng)產(chǎn)品交易中心股份有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案，公司同意深圳市農(nóng)產(chǎn)品交易中心股份有限公司（以下簡稱“交易中心”）通過增資擴(kuò)股的方式公開招募引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。經(jīng)深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開招募，2011年12月28日組織競爭性談判，vision knight capital(china) fund i.l.p嘉御（中國）投資基金i期（以下簡稱“嘉御基金”）和景林高盈投資有限公司（greenwoods top surplus investment limited）（以下簡稱“景林投資”）被

18、確認(rèn)為項目的最終投資方。嘉御基金是一家專注于中國的投資基金，其管理團(tuán)隊由創(chuàng)始合伙人衛(wèi)哲先生和朱大鳴先生率領(lǐng)。衛(wèi)哲先生于2006年至2011年期間，擔(dān)任阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司首席執(zhí)行官及阿里巴巴集團(tuán)執(zhí)行副總裁；朱大鳴先生具有超過10年的擔(dān)任專業(yè)私募投資人士及企業(yè)高管的經(jīng)驗。景林投資董事蔣錦志先生現(xiàn)任景林資產(chǎn)管理有限公司董事長。4注 1注 2注 3深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文2012年1月6日，公司、交易中心及深圳市海吉星投資管理股份有限公司（實質(zhì)為公司全資子公司）與俊皆有限公司（嘉御基金的全資子公司，以下簡稱“俊皆公司”）、景林投資、交易中心管理層團(tuán)隊齊志平、孫煒、董

19、華新、史偉鵬及李華（以下簡稱“管理層團(tuán)隊”）共同簽訂關(guān)于農(nóng)產(chǎn)品交易中心股份有限公司之投資協(xié)議。有關(guān)交易中心引進(jìn)戰(zhàn)略投資者事項，交易各方仍在協(xié)商談判本次增資的具體細(xì)節(jié)安排，公司將根據(jù)事項進(jìn)展及時做出信息披露。本次交易中心引進(jìn)戰(zhàn)略投資者完成增資后，交易中心股份總額由原20,000萬股增加到44,400萬股，對應(yīng)注冊資本由原20,000萬元增加到人民幣44,400萬元。其中，俊皆公司以相當(dāng)于人民幣188,191,620元的美元認(rèn)購新增股份133,200,000股，占交易中心增資后總股本的30%；景林投資以相當(dāng)于人民幣119,188,026 元的美元認(rèn)購新增股份84,360,000股，占交易中心增資后

20、總股本的19%；管理層團(tuán)隊以人民幣37,355,754元認(rèn)購新增股份26,440,000股，占交易中心增資后總股本的5.95%。（詳見2011年8月31日、2011年9月17日、2012年1月7日在證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報及巨潮資訊網(wǎng)（）上刊登的公司公告）3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況 適用 不適用承諾事項承諾人深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會承諾內(nèi)容履行情況承諾事項（1）和（3）已履行完畢，其他承諾正在履行當(dāng)中。股改承諾公司原 11 家法人股東承諾事項（1）已經(jīng)履行完畢。承諾事項（2）正在履行中。股份限售承諾收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾重大資產(chǎn)重

21、組時所作承諾發(fā)行時所作承諾其他承諾（含追加承諾）-深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會-承諾正在履行當(dāng)中。注：1、公司控股股東深圳市國資委在深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司股權(quán)分置改革方案中的承諾：（1）深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司股權(quán)分置改革方案獲股東大會審議通過后，則在股權(quán)分置改革方案實施之日起的第十二個月的最后五個交易日內(nèi)，即 2006 年 9 月 5 日至 2006 年 9 月 11 日，所有流通股股東有權(quán)以人民幣 4.25 元/股的價格將股票出售給深圳市國資委，具體實施程序嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。深圳市商業(yè)銀行于 2005 年 8 月 1 日為深圳市國資委出

22、具編號為“深商銀（營）保函字(2005)第 122 號”不可撤銷履約擔(dān)保，最高擔(dān)保金額 1,014,691,830 元，擔(dān)保期間為自農(nóng)產(chǎn)品公司股權(quán)分置改革方案實施之日起滿 12 個月。深圳市商業(yè)銀行保證，如果深圳市國資委未及時支付履行承諾函所需的有關(guān)資金，則根據(jù)農(nóng)產(chǎn)品公司的申請及相關(guān)文件，立即支付履約保函最高金額的款項至中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的專用資金結(jié)算賬戶中，以支付深圳市國資委向流通股東買入農(nóng)產(chǎn)品公司流通股。（2）在本公司非流通股份獲得上市流通權(quán)之日起三年內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份獲得上市流通權(quán)之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其后兩年內(nèi)如確需減持時，也

23、將通過大宗交易、戰(zhàn)略配售等方式進(jìn)行，且減5深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文持的價格不低于承諾的購買價格人民幣 4.25 元/股。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到農(nóng)產(chǎn)品公司股份總數(shù)百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。（3）在實施購買股份時導(dǎo)致上市公司的股權(quán)分布不符合公司法規(guī)定的上市條件的，將在購買股份實施完畢六個月后的一個月內(nèi)實施維持農(nóng)產(chǎn)品公司上市地位的方案。相關(guān)公告已刊登在 2006 年 8 月 14 日、21 日、28 日和 2006 年 9 月 5 日、8 日、14 日的中國證券報、證券時報、上海證券報和巨潮資訊網(wǎng)上。2、公司原 11

24、家法人股東在深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司股權(quán)分置改革方案中承諾：（1）公司 11 家法人股東將其擁有的農(nóng)產(chǎn)品股份的 50%，合計 26,204,253 股，按照不低于公司被批準(zhǔn)為股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位前的交易日收盤價 3.4 元/股，且不高于 3.66 元/股的價格出售給公司管理層，建立公司管理層約束和激勵機(jī)制；其持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。（2）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到農(nóng)產(chǎn)品公司股份總數(shù)百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。相關(guān)公告已刊登在 2006 年 9 月 15 日和 2006 年 12 月 8 日的中國證券報、證券時報、上海證券報和巨潮資訊網(wǎng)上。3、公司前次非公開發(fā)行對象深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司的實際控制人深圳市國資委在非公開發(fā)行股票預(yù)案中的承諾：（1）深圳市國資委承諾并保證其本身，并將促使深圳市國資委全資或控