上市公司重大資產(chǎn)重組操作手冊(cè)

1、成功是失敗之母，一切都是努力的結(jié)果上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)操作手冊(cè)上市公司并購(gòu)重組種類：收購(gòu)、重組、合并、回購(gòu)、分立、其他。1、 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市：羅美藥業(yè)、華潤(rùn)錦華、中國(guó)重工、上海建工、 粵電力、天山紡織、深發(fā)展2、 買殼上市：先成為第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方3、借殼上市：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團(tuán)、中匯 醫(yī)藥、梅花集團(tuán)4、向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：東華軟件、華邦制藥、紅太陽(yáng)5、資產(chǎn)置換：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式注入上 市公司，如格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望6上市公司分立：東北高速7、上市公司之間的換股合并

2、：百聯(lián)股份、河北鋼鐵8、上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)與被收購(gòu)）：戰(zhàn)略控股上市公司，成為上市公司的 第一大股東，全柴動(dòng)力。9、上市公司資產(chǎn)出售10、上市公司回購(gòu)股份根據(jù)交易目的，目前國(guó)內(nèi)上市公司的并購(gòu)重組可分為三種類型:1、借殼上市；2、整體上市；3、產(chǎn)業(yè)整合。項(xiàng)目借殼上市整體上市產(chǎn)業(yè)整合買方交易目的改善公司基本面解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易整合公司產(chǎn)業(yè)賣方交易目的資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化獲得證券化價(jià)值，變 現(xiàn)退出控制權(quán)是否變化是否否主業(yè)是否變化是否否（通常）是否關(guān)聯(lián)交易不確定是否頁(yè)腳內(nèi)容1成功是失敗之母，一切都是努力的結(jié)果整體上市審核點(diǎn)：1、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)2、重大資產(chǎn)重組的主要交易形式3、重大資產(chǎn)

3、重組的工作程序4、2012年A股重大資產(chǎn)重組分析5、證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注要點(diǎn)重大資產(chǎn)重組流程圖:籌劃、停牌、內(nèi)幕自查上市公司內(nèi) 部審議|=財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng) 估、預(yù)測(cè)國(guó)資、外資、行業(yè)審批證監(jiān)會(huì)審批簽署交易協(xié)議、 交易預(yù)案、復(fù)牌第一次董事會(huì)審議重組預(yù)案標(biāo)的資產(chǎn)/對(duì)方審計(jì)審計(jì)、評(píng)估定稿、 交易報(bào)告書(shū)草稿第二次董事 會(huì)審議重組 方案、交易 文件標(biāo)的資產(chǎn)評(píng) 估、資產(chǎn)/盈 利預(yù)測(cè)業(yè)績(jī) 補(bǔ)償國(guó)資委評(píng)估備案/核準(zhǔn)國(guó)資委批復(fù)、標(biāo) 的資產(chǎn)國(guó)有資產(chǎn) 國(guó)資委批復(fù)正式交易報(bào)告、交易協(xié)議生效股東大會(huì)審 議重組方 案、交易文 件地方商務(wù)局/廳、 標(biāo)的商務(wù)部原則 批復(fù)方案重大調(diào) 整（如有） 董事會(huì)、股 東大會(huì)再審商務(wù)部戰(zhàn)略批復(fù)/反壟斷證監(jiān)會(huì)受理、 重組未 審核（若適 用