探析債轉(zhuǎn)股中的財務運作問題(一).doc

1、探析債轉(zhuǎn)股中的財務運作問題(一)債轉(zhuǎn)股是以國家組建的金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體，對部分企業(yè)的銀行貸款實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，把原來銀行與企業(yè)的債權(quán)債務關系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的持股與被持股或控股與被控股的關系，原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。從當前的實際情況來看，債轉(zhuǎn)股應成為我國優(yōu)化國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的最現(xiàn)實選擇。在債轉(zhuǎn)股中的財務運作問題則是關系到債轉(zhuǎn)股政策能否達到預期目標的關鍵所在。以改革企業(yè)微觀機制為核心目標定位是債轉(zhuǎn)股的核心問題。無論是債轉(zhuǎn)股本身的順利實施，還是國企脫困，客觀上都要求以改革微觀機制、重建良好銀企關系為債轉(zhuǎn)股的核心目標。如果僅以降低企業(yè)財務費用為目標不但不能改善國有企業(yè)的

2、治理結(jié)構(gòu)，還會助長國有企業(yè)的債務豁免預期，與債轉(zhuǎn)股的初衷相背離。況且，國有企業(yè)之所以長期陷入財務困境，歸根結(jié)底是由于缺乏健全有效的微觀運行機制。在沒有良好的法人治理結(jié)構(gòu)的情況下，要落實企業(yè)的財務治理結(jié)構(gòu)（即落實企業(yè)自主財權(quán)、企業(yè)能自主確立或優(yōu)化 “資本結(jié)構(gòu) ”等財務活動）是不可能的?，F(xiàn)在的問題是，并非所有的金融資產(chǎn)管理公司（ AMC）都認同強化 “治理結(jié)構(gòu) ”的目標定位， 即使 AMC 認同了，其他 “債轉(zhuǎn)股 ”的參與者，如地方政府、債轉(zhuǎn)股企業(yè)乃至商業(yè)銀行都會從各自利益出發(fā)來參與債轉(zhuǎn)股的大博弈，從而使債轉(zhuǎn)股這一系統(tǒng)工程偏離正常的軌跡。為此，國家和地方政府必須統(tǒng)一認識，并引導AMC、債轉(zhuǎn)股企業(yè)和

3、商業(yè)銀行把債轉(zhuǎn)股的目標定位到改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上來。如何選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)債轉(zhuǎn)股的目標企業(yè)具有如下的特征：負債率高，總資產(chǎn)盈利率低于銀行負債率與平均利息率的乘積。如果銀行對其擬按期收回，企業(yè)將陷入困境，可能瀕臨破產(chǎn)，貸款將反而收回無望；如果銀行予以妥協(xié)，不急于追債，給企業(yè)以喘息機會，則有可能最終盤活資產(chǎn)。當然有許多企業(yè)將債轉(zhuǎn)股視為獲取廉價資源的一種手段，千方百計地來爭食這份國企 “免費的午餐 ”。那么 AMC 如何正確選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)呢？1、債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇主體應具備權(quán)力，責任相對稱的特征。權(quán)力是發(fā)行責任的前提與保證，責任的承擔又要求正確地行使權(quán)力。只有權(quán)力和責任明確且相匹配， 才能決策科學。 在債轉(zhuǎn)

4、股的諸多參與者中， AMC不適于單獨作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇主體，為了避免債轉(zhuǎn)股過程中的風險，提高自己的經(jīng)營業(yè)績，AMC 有選擇那些通過隱瞞自己的利潤，制造經(jīng)營業(yè)績滑坡假象的企業(yè)作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的傾向；銀行的利益與債轉(zhuǎn)股的成敗休戚相關，但銀行本身并不參與債轉(zhuǎn)股的實質(zhì)運作，更不宜單獨作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇主體。為此，我們認為在債轉(zhuǎn)股過程中，應建立以AMC 為主，銀行為輔的共同行使債轉(zhuǎn)股企業(yè)選擇權(quán)的體制，而政府享有重要的建議和監(jiān)督權(quán)。2、在債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇過程中，首先應遵循“效率優(yōu)先、適度公平 ”的原則。效率優(yōu)先是指AMC 應盡量選擇那些產(chǎn)品適銷對路、盈利潛力較大、工藝技術水平較先進、企業(yè)管理水平較高的企

5、業(yè)進行債轉(zhuǎn)股。適度公平則是指必須對國有企業(yè)負債率過高、利息支付困難的原因作具體分析，只有對于那些在 “七五 ”、“八五 ”、“九五 ”前幾年，因國家投入不足造成虧損的國有企業(yè)，才能將其列入債轉(zhuǎn)股企業(yè)的備選范圍。其次，應嚴格規(guī)范選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)的程序。在債轉(zhuǎn)股的程度設計上，應當注意使權(quán)力在政府、 AMC、銀行之間合理分配并相互制衡。整合債轉(zhuǎn)股企業(yè)的財務治理結(jié)構(gòu)指望通過不良資產(chǎn)重組能收回多少現(xiàn)金余值是不現(xiàn)實的，AMC 以及債轉(zhuǎn)股的最大期望是花錢買一個新機制，其核心是改變企業(yè)的管理權(quán)和控制權(quán)。 AMC 主要以市場化的手段來重組企業(yè)，控制權(quán)應交由市場來處理， AMC 必須確保不良資產(chǎn)投資者有改組債務企業(yè)

6、管理層的權(quán)力。在重組之前，企業(yè)必須提出一個自我改造計劃， AMC 審查其可行性，再根據(jù)其實施的進度逐步債轉(zhuǎn)股。若自我發(fā)行計劃通不過，或者實施不力，就通過國內(nèi)或國際范圍的招標，對部分國有大中型企業(yè)實行資本化，把企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到戰(zhàn)略性投資者手中。所以，在債務重組過程中不能僅提供金融資源，還要提供企業(yè)家資源。對于中小企業(yè)，這是比較容易做到的，對于大企業(yè)則相當困難。債轉(zhuǎn)股后，AMC 成為企業(yè)的股東，行使股東權(quán)利，履行股東責任，把債轉(zhuǎn)股同建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，幫助國有企業(yè)走出困境。我們認為資產(chǎn)證券化有利于 AMC 行使其股權(quán)。 首先，AMC 應結(jié)合債轉(zhuǎn)股企業(yè)的具體情況確定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)額，從而使債

7、轉(zhuǎn)股企業(yè)有一個良好的資本結(jié)構(gòu)。其次應通過多元AMC 債轉(zhuǎn)股的形式來構(gòu)造多元的股東參加的股東大會，再由股東大會選舉董事會、監(jiān)事會；董事會選聘經(jīng)理，使公司的權(quán)力機構(gòu)、 決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)督機構(gòu)互相制衡，從而確保債轉(zhuǎn)股企業(yè) “權(quán)責明確、管理科學 ”。此外， AMC 在債轉(zhuǎn)股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中還應切實行使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制訂、審查、決策權(quán)；重大投融資項目審批權(quán)；董事長、總經(jīng)理的任免權(quán)等等。債轉(zhuǎn)股是一種資本經(jīng)營手段，雖然它所改變的只是企業(yè)內(nèi)部財權(quán)的配置，但它卻是企業(yè)進行資產(chǎn)重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略的一次良好契機。目前我國的債轉(zhuǎn)股企業(yè)多屬老牌國有大中型企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量差，結(jié)構(gòu)不合理，許多資產(chǎn)都已經(jīng)退出了生產(chǎn)經(jīng)營過程

8、同，不能再發(fā)揮其作為生產(chǎn)要素的職能。 AMC 在經(jīng)過債轉(zhuǎn)股取得企業(yè)的股權(quán)之后，必須以此作為企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的開始，把債轉(zhuǎn)股企業(yè)業(yè)已 “沉淀 ”的不良資產(chǎn)激活，使之重返生產(chǎn)經(jīng)營過程，通過出售部分資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式推動企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級換代，促使債轉(zhuǎn)股企業(yè)從 “夕陽產(chǎn)業(yè) ”過渡到 “朝陽產(chǎn)業(yè) ”。實施對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的控制權(quán)目前， AMC 沒有真正地對于企業(yè)股東大會、董事會行使權(quán)利，包括選任董事長和總經(jīng)理的人事權(quán)利，實質(zhì)上沒有重大事項的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)利，并且資產(chǎn)強制處置和收益強制分紅權(quán)利也沒有明確的規(guī)定。這一股權(quán)約束比原來的債權(quán)約束更軟，也更為有害。它不僅不能強化企業(yè)的微觀運行機制，重塑良好的銀企關系，甚至連巨額的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)也將化為烏有。因此， AMC 能否真正對債轉(zhuǎn)股企業(yè)實施控制權(quán)，將決定債轉(zhuǎn)股風險的大小及其成功與失敗。我們認為，應從制度上規(guī)定AMC 對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的絕對控股權(quán)。只有這