房地產(chǎn)私募基金操作流程與管控匯編

1、目 錄一. 房地產(chǎn)私募股權投資基金（PE）在中國 -什么是私募股權投資基金及在我國發(fā)展狀況二. 魅力無限的PE架構 -私募股權投資基金的結構特點及募集程序三. 基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈 -兩者關系對成功私募及基金未來發(fā)展的影響四. 法律在保護誰的利益 -私募股權投資基金成功設立的法律文件五. PE的游戲 -私募股權投資基金投資程序六. 贏在其中 -盡職調(diào)查對成功項目投資的影響七. 小心觸雷 -投資協(xié)議中應注意的問題八. 勝者出局 -投資項目退出的路徑選擇一. 私募股權投資基金（PE）在中國 -近期股權投資機構青睞的上市公司近期近期VC/PEVC/PE投入中國企業(yè)境內(nèi)外上市情況投入

2、中國企業(yè)境內(nèi)外上市情況公司名稱公司名稱上市時間上市時間上市地點上市地點行業(yè)行業(yè)融資額（融資額（US$MUS$M）投資機構投資機構漢王科技2010-3-3深圳中小企業(yè)板廣義IT（軟件）165.73聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)投（VC）聯(lián)信永益2010-3-18深圳中小企業(yè)板廣義IT（軟件）71.73聯(lián)想創(chuàng)投（VC）東方財富網(wǎng)2010-3-19深圳創(chuàng)業(yè)板廣義IT（互聯(lián)網(wǎng)）208.06海通開元（VC）亞廈裝飾2010-3-23深圳中小企業(yè)板傳統(tǒng)行業(yè)（建筑/工程）247.36億都創(chuàng)投（VC） 天堂硅谷（VC）海蘭信2010-3-26深圳創(chuàng)業(yè)板廣義IT（其他電子）66.55力合創(chuàng)投（VC） 啟迪控股（VC）三川水表2010-

3、3-26深圳創(chuàng)業(yè)板傳統(tǒng)行業(yè)（機器制造）93.32國信弘盛（VC） 和泰成長創(chuàng)投（VC）昊華能源2010-3-31上海證券交易所傳統(tǒng)行業(yè)（能源）480.2金石投資（PE）匯銀家電2010-3-25香港主板服務業(yè)（零售）69.43China Fund(PE) 瑞環(huán)資本（PE)漢庭酒店2010-3-26納斯達克證券交易所服務業(yè)（酒店）110.25鼎輝創(chuàng)投（VC） IDG資本（VC） 北極光創(chuàng)投（VC） 中宇衛(wèi)浴2010-3-30法蘭克福證券交易所主板 傳統(tǒng)行業(yè)（家居建材）123.5優(yōu)勢資本（PE）房地產(chǎn)企業(yè)在中國資本市場現(xiàn)狀房地產(chǎn)企業(yè)在中國資本市場現(xiàn)狀名稱最高成交金額年初至今漲跌幅每股收益(TTM)

4、市盈率(TTM)市凈率(MRQ)所屬行業(yè)萬科A11.761255810.79290.428826.843.62房地產(chǎn)金地集團15.561302682.05420.506929.992.7房地產(chǎn)銀基發(fā)展5.43390161.0310.075569.674.09房地產(chǎn)中糧地產(chǎn)13.32658181.69540.0206627.187.27房地產(chǎn)津濱發(fā)展5.95245420.82720.0102549.024.21房地產(chǎn)天房發(fā)展6.64253521.03650.04711381.94房地產(chǎn)金融街13.17461950.70520.652219.632.11房地產(chǎn)中國寶安13388672.30890.

5、188766.37.25資本貨物中華企業(yè)16.99458221.95340.479434.335.27房地產(chǎn)北辰實業(yè)6.06144331.13070.259622.962.2房地產(chǎn)華僑城A19.79436211.39250.375351.698.64消費者服務億城股份6.89149711.60640.319121.532.37房地產(chǎn)保利地產(chǎn)26.31564711.34270.783632.943.89房地產(chǎn)新湖中寶12229441.84470.289439.76.55房地產(chǎn)新黃浦14.25268740.55880.330242.763.04房地產(chǎn)綿世股份12.6206930.5755-0.37

6、71-31.84.37房地產(chǎn)世紀星源4.6577240.835-0.0126-361.115.62房地產(chǎn)招商地產(chǎn)28.93422741.15481.048126.883.09房地產(chǎn)粵宏遠A4.9471191.3032-0.1387-34.532.17房地產(chǎn)一一. . 私募股權投資基金（私募股權投資基金（PEPE）在中國）在中國 - -什么是房地產(chǎn)私募股權投資基金？什么是房地產(chǎn)私募股權投資基金？是一種主要投資于房地產(chǎn)或房地產(chǎn)抵押有關公司發(fā)行的股票的投資基金。按照是否直接投資于房地產(chǎn)可以將其劃分為兩類:一類是直接投資房地產(chǎn)公司發(fā)行的股票上;另一類是間接投資房地產(chǎn)業(yè)的基金,即房地產(chǎn)抵押基金,該基金主

7、要是通過投資房屋抵押市場而間接投資房地產(chǎn)。 美國西蒙，又稱賽門房地產(chǎn)基金（Simon Property Group Inc） 馬來西亞豐隆銀行，馬來西亞百盛集團與洲際酒店集團的合資企業(yè)（SUK房地產(chǎn)基金） 摩根士丹利添惠基金（Morgan Stanley Real Estate） 基匯資本完成第三支房地產(chǎn)私募基金募資 盛世神州房地產(chǎn)投資基金 中海發(fā)起成立房地產(chǎn)私募基金今年以來，金地、華潤、復地、綠城等在內(nèi)的多家地產(chǎn)公司已涉足一一. . 私募股權投資基金（私募股權投資基金（PEPE）在中國）在中國 外資房地產(chǎn)基金現(xiàn)狀一一. . 房地產(chǎn)私募股權投資基金（房地產(chǎn)私募股權投資基金（PEPE）在中國）在

8、中國 - -在發(fā)展中規(guī)范在發(fā)展中規(guī)范 一系列法律的修訂和管理辦法的出臺，為中國發(fā)展私股權基金建立了較好的法律環(huán)境； 資本市場體系建設的加快，為股權基金的投資和退出創(chuàng)造了更加便利的渠道； 經(jīng)濟增長加快和國內(nèi)資金充裕，為人民幣股權基金的發(fā)展提供了市場需求和融資基礎； 目前國內(nèi)企業(yè)盈利增長、治理結構不斷完善，為人民幣股權投資創(chuàng)造了市場需求和投資對象； 房地產(chǎn)投資經(jīng)驗豐富的專業(yè)團隊在悄然形成。一一. . 房地產(chǎn)私募股權投資基金（房地產(chǎn)私募股權投資基金（PEPE）在中國）在中國 -錢從哪里來錢從哪里來1、各層次養(yǎng)老基金2、保險公司3、商業(yè)銀行及金融控股公司4、證券公司及期貨公司5、上市公司及現(xiàn)金充裕的非

9、上市公司6、富有的家庭和個人美國PE資金來源特點：渠道廣泛金額較大收益率要求較低委托管理期限長基金種類基金種類運作特點運作特點代表基金代表基金專門獨立型基金投資決策獨立、投資項目自由選擇、但募集難度大、對一般合伙人以往的業(yè)績要求高Captialand, P rax Capital, ING，華銀，etc金融機構附屬型基金投資決策受附屬金融集團的影響大，投資行業(yè)選擇自由、募集難度低Morgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters 中信房地產(chǎn) 人壽地產(chǎn) etc 中外合資型投資決策獨立、行業(yè)選擇獨立、中外合資募集、運作中可充分利用外資的資源優(yōu)勢金地荷銀 精瑞，榮盛泰發(fā)，e

10、tc大型企業(yè)附屬型投資決策受由所屬企業(yè)戰(zhàn)略決定、只投資集團所在行業(yè)、資金由集團內(nèi)部募集 泰達投資，SOHO投資， 復興投資 雅格爾 ect其他其他Temasek GIC 中投公司一一. . 私募股權投資基金（私募股權投資基金（PEPE）在中國）在中國 - -中國境內(nèi)活躍的房地產(chǎn)私募股權基金的類型中國境內(nèi)活躍的房地產(chǎn)私募股權基金的類型 有限合伙人普通合伙人有限合伙基金風險控制委員會投資決策委員會投資管理公司（普通合伙人）投資銀行部行業(yè)與公司研究部風險控制部行政部合伙人會議二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 -私募股權投資基金的結構優(yōu)勢私募股權投資基金的結構優(yōu)勢ABC基金公司投資人1

11、投資人2投資人3被投資企業(yè) 1被投資企業(yè) 2被投資企業(yè) 3公司制公司制 資金和管理團隊合二為一ABC基金公司投資人1投資人2投資人3被投資企業(yè) 1被投資企業(yè) 2被投資企業(yè) 3公司制公司制 資金和管理團隊合二為一 公司設立董事會負責對基金資產(chǎn)的保值增值，并且由董事會設立基金管理人和托管人 基金以基金公司的名義獨立行使民事權利及承擔民事責任基金管理人與投資人責權利不清，不利于管理能力的發(fā)揮二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 -私募股權投資基金的結構特點私募股權投資基金的結構特點案例：浙江*集團全資投資公司，2007年投資業(yè)績顯著，但由于責任不清，造成分配糾紛，導致管理團隊 集體出走，

12、對公司發(fā)展影響較大ABC基金基金管理公司(GP)管理協(xié)議被投資企業(yè) 1有限合伙制有限合伙制被投資企業(yè) 2被投資企業(yè) 3ABC基金基金管理公司(GP)投資人1（LP）管理協(xié)議被投資企業(yè) 1有限合伙制有限合伙制被投資企業(yè) 2被投資企業(yè) 3投資人投資人2（LP）投資人3（LP） 按合伙企業(yè)法組建而成 設立合伙人會議并由組建的投資決策委員代行投資決策 基金管理人受托對基金進行管理，Team + Capital 有效結合 GP出資至少1%,對基金的債務承擔無限連帶責任 GP可獲取2%管理費及20%投資收益分成二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 -私募股權投資基金的結構特點私募股權投資基金的

13、結構特點二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 - -信托架構信托架構重慶信托重慶信托嘉富誠股權投資集合資金信托計劃嘉富誠股權投資集合資金信托計劃重慶信托重慶信托嘉富誠股權嘉富誠股權投資集合資金信托計劃投資集合資金信托計劃律師事務所投資顧問機構保管人委托人（受益人）評估分析機構受托人持有信 托單位決策及管理受托管理信托財產(chǎn)評估分析服務保管服務法律咨詢服務渤海金石投資基金（2期）高成長擬上市企業(yè)股權投資公司1公司2公司n直接或間接具體表現(xiàn)為以下七個方面： 1、基金實現(xiàn)專業(yè)化管理，降低投資風險 2、有利于調(diào)動各方的投資熱情 3、較之公司更具有操作靈活性與商事保密性 4、法律兼顧合伙人利益

14、與合伙債權人利益保護之間的平衡 5、不需繳納企業(yè)所得稅，稅負較輕 6、不必同股同權，契約為主，合伙人利益得到充分保障 7、為投資者提供了便捷的退出通道二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 -私募股權投資基金的結構優(yōu)勢私募股權投資基金的結構優(yōu)勢二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 -房地產(chǎn)私募股權投資基金的募集程序房地產(chǎn)私募股權投資基金的募集程序-確定投資方案-完成相關報告和文件-確定投資機構-確定投資協(xié)議-確定基金合伙人協(xié)議-確定基金和資產(chǎn)管理人之間的協(xié)議-確定投資決策程序和界定管理人權限-確定基金與托管銀行關系-初步確定擬投資項目推介路演確認認繳總額及份額驗資合伙企業(yè)

15、成立實施項目投資簽署保密協(xié)議簽署合伙協(xié)議簽署委托協(xié)議有意向投資者簽署認購承諾書二二. . 魅力無限的魅力無限的PEPE架構架構 -私募股權投資基金的募集程序（續(xù)）私募股權投資基金的募集程序（續(xù)） GP與LP關系的維護是基金運作成功的關健: 國內(nèi)LP的特點 GP被LP信任的基礎 建立GP與LP溝通的平臺 發(fā)起LP的投資決策作用GP與LP關系管理成功案例:KKR-“門口的野蠻人”的溫柔凱雷-“總統(tǒng)俱樂部”的諦造者深創(chuàng)投-“可靠”的國企背景三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）與投資人（）與投資人（LPLP）博弈）博弈 - -相互制約、唇齒相依相互制約、唇齒相依強勢強勢GPGP與次強勢與次強

16、勢GPGP將影響將影響LPLP參與基金的熱情參與基金的熱情三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）與投資人（）與投資人（LPLP）博弈）博弈 - -在在PEPE治理結構中的特別約定（合伙人大會決策程序）治理結構中的特別約定（合伙人大會決策程序）三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）與投資人（）與投資人（LPLP）博弈）博弈 -影響影響GPGP與與LPLP關系的因素關系的因素 社會積墊和聲譽 成功項目運作的經(jīng)驗 出色的管理團隊以及有效的管理模式 嚴謹規(guī)范的法律文件 必要的儲備GP的“4P”要求： People(投資團隊） Philosophy（投資哲學） Performance（投

17、資業(yè)績） Process（投資程序）根據(jù)基金推介的工作要點，總結出根據(jù)基金推介的工作要點，總結出4C4C工作程序：工作程序： Contact：接觸、聯(lián)系階段 Choose：選擇、選定意向階段 Continue：繼續(xù)、持續(xù)服務階段 Confirm：確定、鞏固階段*注：由于客戶源的不斷持續(xù)，4C程序會在不同的時間段不斷的持續(xù)推進 三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）與投資人（）與投資人（LPLP）博弈）博弈 -展示展示GPGP魅力的重要渠道（路演的程序和安排）魅力的重要渠道（路演的程序和安排）一定資產(chǎn)規(guī)模和土地儲備市場定位于中高端管理層具有基金運作意識擁有地方政府的支持企業(yè)在當?shù)爻晒\作

18、過兩個以上的房地產(chǎn)開發(fā)項目，要求企業(yè)有良好的信譽，能吸引更多LP的興趣房地產(chǎn)企業(yè)所設計的產(chǎn)品針對于市場的中高端人群，發(fā)行基金份額時可充分挖掘業(yè)主的價值企業(yè)管理層具有基金運作意識，是基金設立的必要條件房地產(chǎn)企業(yè)擁有地方政府支持為基金設立奠定基礎有兩個以上成功項目企業(yè)擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模及土地儲備，能為投資者的基金安全提供保障三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）與投資人（）與投資人（LPLP）博弈）博弈 -開發(fā)商參與發(fā)起設立基金的條件開發(fā)商參與發(fā)起設立基金的條件三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）與投資人（）與投資人（LPLP）博弈）博弈 房地產(chǎn)投資基金管理模式*房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)新

19、設基金管理公司項目公司房地產(chǎn)機會投資基金項目A項目B項目C北京嘉富誠投資管理公司LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 -LP -LP關注什么（贏利？關注什么（贏利？ 還是風險？）還是風險？）中國中國LPLP的普遍顧慮：的普遍顧慮： 誰要管理我的錢? 他們要如何管理我的錢? 我怎么知道我的錢是安全的? 我的投資能得到多少投資回報? 我能參與管理嗎？東海創(chuàng)投的失敗案例：東海創(chuàng)投的失敗案例： 最早設立的私募股權投資基金之一 設立時GP與LP缺少磨合，LP關注點沒能得到GP高度重視 投資項目論證不到位，雙方產(chǎn)生較大分歧 LP終止與GP合

20、作，基金解散投資人法律保障是中國投資人法律保障是中國PEPE事業(yè)發(fā)展的基礎事業(yè)發(fā)展的基礎四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 -PEPE的組建法律文件是治理結構完善的第一步的組建法律文件是治理結構完善的第一步基金的類型及規(guī)模-投資及管理理念-投資領域-投資策略-LP對管理費用及投資收益分成的認可-合伙意向書（MOU）-基金合伙協(xié)議-招募說明書-法律說明書-基金與管理公司委托管理協(xié)議-基金與銀行的托管協(xié)議-管理公司內(nèi)部文件四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 -主要文件的基本架構主要文件的基本架構招募說明書招募說明書-基金基本情況-基金投資策略及流程-基金擬投項目介紹-基金管

21、理機構及團隊-中介服務機構-基金募集流程基金合伙協(xié)議基金合伙協(xié)議-有限合伙企業(yè)的設立-出資方式、出資額及出資期限-合伙人及執(zhí)行事務合伙人-合伙人會議及投資決策委員會-收益分配及虧損承擔-報告及帳戶-基金設立及運作費用-投資限制及退伙四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 -GP -GP與與LPLP利益的約定利益的約定變動收費模式-管理-一定比例收益分成-固定銀行托管費-基金審計費-項目費用-基金注冊費-其他費用定率取費模式-管理-一定比例收益分成-固定銀行托管費-基金審計費-其他費用由管理公司支付斤斤計較的斤斤計較的PEPE管理人很難做好基金的管理！管理人很難做好基金的管理！四四. .

22、法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 -對對PEPE治理的基本要求治理的基本要求 基金的治理架構是在所有權和控制權分離的條件下，為調(diào)動利益相關者的積極性以提高經(jīng)營績效，而以委托合同關系為基礎，在基金所有者的利益相關者之間合理配置權責利的一種制度安排。 完善的合伙人會議架構 完善的基金內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序 良好的內(nèi)部和外部審計系統(tǒng) 符合國家法律及規(guī)則 管理公司對小合伙人負責任 提高基金的透明度以建立基金良好的公眾形象 四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 投資人對PE治理結構的要求PE中LP具備的兩個特點（1） 資金規(guī)模大（2） 追求利潤但能夠長期投資但目前國內(nèi)LP投資是“短、散、急”錢

23、，而非長期資金對PE治理結構的監(jiān)督和要求來自三方面：-政府部門-行業(yè)自律-基金自我管理資金安全、管理透明、收益確定是LP對基金管理的總體要求 基金的治理架構是在所有權和控制權分離的條件下，為調(diào)動利益相關者的積極性以提高經(jīng)營績效，而以委托合同關系為基礎，在基金所有者的利益相關者之間合理配置權責利的一種制度安排。四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 - -PEPE治理架構的基本內(nèi)容治理架構的基本內(nèi)容 完善的合伙人會議架構 完善的基金內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序 良好的內(nèi)部和外部審計系統(tǒng) 符合國家法律及規(guī)則 管理公司對小合伙人負責任的態(tài)度，提高基金的透明度以建立基金良好的公眾形象 四四. .法律在保

24、護誰的利益法律在保護誰的利益 結構的設置內(nèi)部審計委員會內(nèi)部審計委員會 獨立委員制度的執(zhí)行獨立委員制度的執(zhí)行 至少有兩名投資決策委員會成員對全體合伙負責，維護中小合伙人利益直接與監(jiān)管機構及進行溝通 對內(nèi)部控制制度的建立健全及執(zhí)行情況進行監(jiān)督對招募說明書中的項目履行情況進行核實有權提議聘請外部審計師實施內(nèi)審四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 份額結構及外部影響合伙出資結構的非透明管理合伙出資結構的非透明管理 合伙人結構及外部影響合伙人結構及外部影響 防止主要合伙人對基金對外投資及負債產(chǎn)生重大影響合伙人會議是基金最高戰(zhàn)略決策機構投資決策委員會是對外投資最高決策機構勿須對最終受益人及投票權

25、掌控公開披露基金財務對合伙人定期披露 四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 合伙人權益及權益人權利所有者權利及反收購措施所有者權利及反收購措施與權益人之間的關系與權益人之間的關系合伙人大會和表決程序合伙人大會和表決程序所有權的保障所有權的保障同股同股非非同權的討論同權的討論召集合伙人大會召集合伙人大會制定大會議程制定大會議程合伙人大會上提問合伙人大會上提問決策權決策權甄選決策委員甄選決策委員獲取分紅獲取分紅反收購反收購 管理外部權益人關系管理外部權益人關系 與關鍵權益人關系與關鍵權益人關系雇員雇員被股資企業(yè)被股資企業(yè)中介機構中介機構托管銀行托管銀行監(jiān)管機構監(jiān)管機構會議通知方式會議通知

26、方式 通知的及時性通知的及時性參會的難易度參會的難易度 信息的充分性信息的充分性代理程序及權利代理程序及權利議事規(guī)則議事規(guī)則四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 財務透明度、信息披露和審計對合伙人公開披露的內(nèi)容審計程序公開披露的適時性和合伙人取閱的渠道 審計師的聲譽和涉及領域 審計的獨立性 審計與非審計服務 非審計服務的界定 審計師的甑選審計委員會的獨立性 職責的明確度 開會頻率和參會記錄審計委員會的職責 審計師輪換政策 內(nèi)部匯報體系和內(nèi)控機制備案文件公開信息的取閱渠道 披露的持續(xù)性 基金法律文檔的取閱渠道 增值信息季報 財務報表的完備性少數(shù)權益、內(nèi)部交易和關聯(lián)交易的披露 合伙人之間

27、的溝通 合伙人大會記錄與公司治理相關的信息披露 與社會、環(huán)境和道德相關的報導 四四. .法律在保護誰的利益法律在保護誰的利益 - -PEPE的會計與稅務體系的會計與稅務體系有限責任和有限合伙使用于不同的會計報告模式對投資人定期報告體系統(tǒng)（每年度報送經(jīng)CCPA驗證的報告）基金可以不設立專職的會計和出納（由管理公司進行統(tǒng)一管理），但基金公司的資金劃出需要按銀行托管方式進行審核基金會計體系采用統(tǒng)用會計準則進行核算，如第長期投資可采用權益法進行核算基金分紅可以現(xiàn)金或股權分割方式進行稅收的主體目前不明確，一些地區(qū)仍需繳稅。但長遠看，非納稅主體避免重復納稅是確定的PE經(jīng)核準可以代扣代繳利所得稅或個收入勞務

28、所得稅-投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，510份會受到重視進行調(diào)查， 最后只有1-3個項目可能投資。-工作量分布：20在挑項目，判斷價值；50對項目進行盡職調(diào)查； 10在談判和設計投資方案；20在投資后管理。五五.PE.PE的游戲的游戲 -私募股權投資基金投資程序私募股權投資基金投資程序 商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書 ，Business PlanBusiness Plan，簡稱，簡稱BPBP 是企業(yè)根據(jù)融資和其它發(fā)展目標，在對項目進行調(diào)研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上，根據(jù)一定的格式和內(nèi)容的要求，全面展示企業(yè)或項目的目前狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ臅娌牧稀?包括以下幾個文件： 執(zhí)行摘要（執(zhí)行摘要（

29、WORDWORD）：）：執(zhí)行摘要的內(nèi)容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。 演示文件（演示文件（PPTPPT）：）：內(nèi)容結構上基本跟執(zhí)行總結和完整版商業(yè)計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。 完整版的商業(yè)計劃（完整版的商業(yè)計劃（WORDWORD） 3年的財務預測（EXCEL）：歷史財務數(shù)據(jù)力求事實，預測力求合理、增長性，包括假設條件、收入結構、費用結構等等。五五.PE.PE的游戲的游戲 如何甄選商業(yè)計劃書如何甄選商業(yè)計劃書 執(zhí)行摘要：執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內(nèi)容 公司介紹公司介紹-公司基本情況、股權結構、股東背景

30、、關聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記 管理團隊及人力資源管理團隊及人力資源-組織構架、高級管理人員簡介、內(nèi)部管理控制、人員結構和分布 行業(yè)與市場行業(yè)與市場-市場環(huán)境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢 產(chǎn)品產(chǎn)品/ /服務，商業(yè)模式服務，商業(yè)模式-產(chǎn)品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權 財務數(shù)據(jù)財務數(shù)據(jù)-近3年的審計報告、財務分析報告、主要資產(chǎn)債務清單等 發(fā)展規(guī)劃與盈利預測發(fā)展規(guī)劃與盈利預測 融資計劃融資計劃-資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報五五.PE.PE的游戲的游戲 - -如何甄選商業(yè)計劃書（要點）如何甄選商業(yè)計劃書

31、（要點）五五.PE.PE的游戲的游戲 - -項目分析及盡職調(diào)查項目分析及盡職調(diào)查 站在二到三年后資本市場角度來審視擬投企業(yè) PE合伙人對擬投項目應盡早準確判斷 為企業(yè)定位不同的資本市場退出 有意向投資企業(yè)應盡快簽訂投資意向書（MOU），為盡職調(diào)查作準備五五.PE.PE的游戲的游戲 - -項目分析及盡職調(diào)查項目分析及盡職調(diào)查 盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（Due Due DiligenceDiligence，DDDD） 指在投資或收購過程中買方對目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、財務狀況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會和潛在的風險等進行的一系列調(diào)查。盡職調(diào)查可分為法律盡職調(diào)查、財務盡職

32、調(diào)查和其它盡職調(diào)查。是對商業(yè)計劃書的全面審核和評估，在期間既能發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風險五五.PE.PE的游戲的游戲 -談判、分析及決策談判、分析及決策五五.PE.PE的游戲的游戲 - -投資管理投資管理積極幫助企業(yè)成長幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)擴張幫助企業(yè)擴張途徑和方法途徑和方法目目 標標組建/加強董事會強化管理團隊、管理架構確定戰(zhàn)略方向加強財務控制、法律架構組建/加強公司治理結構和管理架構明晰戰(zhàn)略方向定期監(jiān)控公司財務報告定期參加董事會會議幫助公司融資幫助拓展業(yè)務幫助尋找商業(yè)/技術伙伴幫助公司達到IPO標準決定IPO的時間地點和中介機構尋找M&A伙伴監(jiān)控公司的經(jīng)營和財務表現(xiàn)

33、保證公司實現(xiàn)增長確保成功退出IPO、M&AIPO/M&AIPO/M&A六六. . 贏在其中贏在其中 - -盡職調(diào)查對成功項目投資的影響盡職調(diào)查對成功項目投資的影響盡職調(diào)查盡職調(diào)查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權瑕疵資產(chǎn)完整性償債能力或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產(chǎn)價值和盈利能力為 衡量標準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好與IPO前景以股權為脈絡的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以真實性和流動性為主的 銀行債務和經(jīng)營債務調(diào)查以擔保和訴訟為主的 法律風險調(diào)查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風險以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查六、六、贏在其中贏在其中 - -盡職

34、調(diào)查的程序盡職調(diào)查的程序 參觀企業(yè)和業(yè)務流程 提出盡職調(diào)查資料清單（問題清單） 企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題 提出補充資料清單，并提供資料和解答 與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員六、六、贏在其中贏在其中 - -盡職調(diào)查的范圍（全面調(diào)查，突出重點）盡職調(diào)查的范圍（全面調(diào)查，突出重點） 公司歷史沿革 管理團隊背景 公司治理結構及管理狀況 產(chǎn)品和技術 業(yè)務流程和業(yè)務資源 行業(yè)及市場 土地儲備情況 財務報表的核實 資產(chǎn)負債狀況 經(jīng)營狀況及其變動 盈利預測的核查 環(huán)境評估 潛在的法律糾紛 發(fā)展規(guī)劃及其可行性六、六、贏在其中贏

35、在其中 -項目情況分析項目情況分析u 開發(fā)商概況u 過去兩年財務狀況陳述u 土地儲備情況u 管理團隊狀況u 擬投資開發(fā)項目情況u 市場銷售預測u 盈利情況預測u 收益分配預測u 項目風險分析-政策風險-市場風險-財務風險-管理風險六、六、贏在其中贏在其中 - -如何進行歷史沿革的調(diào)查（知根知底）如何進行歷史沿革的調(diào)查（知根知底） 歷史沿革調(diào)查是盡職調(diào)查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調(diào)查清楚企業(yè)的演變過程，包括股權的演變過程、企業(yè)主營業(yè)務的變化過程，以及主要資產(chǎn)的變化和形成過程，徹底調(diào)查清楚企業(yè)的股權、股東的出資形式、實際控制人、控制權條款、主要資產(chǎn)歸屬等問題； 歷史沿革調(diào)查以發(fā)現(xiàn)風險為目的，

36、主要是發(fā)現(xiàn)股權瑕疵、資產(chǎn)瑕疵，并尋求完善方法； 歷史沿革調(diào)查以演變過程中的法律文件（主管機關批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據(jù)，必須了解變化的經(jīng)過和緣由，收集齊全相關法律文件，對有關瑕疵需征求律師意見； 尤其需要關注細節(jié)問題六、六、贏在其中贏在其中 - -如何進行團隊及人力資源調(diào)查如何進行團隊及人力資源調(diào)查人事部門了解人員數(shù)量、部門分布、人員各項結構；人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；財務部門了解工資成本和其他人事費用；注意主要管理人員的工資水平和變化；主要管理人員、業(yè)務骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；企業(yè)的各項人事政策、激勵制度；部門訪談中注意了解各部

37、門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本。我更傾向于一個一流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一個二流的想法，而不是一個二我更傾向于一個一流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一個二流的想法，而不是一個二流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一流的想法。流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一流的想法。 General Georges General Georges DoriotDoriot管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素：綜合素質(zhì)高，懂經(jīng)營、善管理、會溝通誠信度高，代表廣大股東利益具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神團隊有共同的理念、相互信任與合作六、六、贏在其中贏在其中 -如何進行財務會計調(diào)查如何進行財務會計調(diào)查 以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應收賬款周轉(zhuǎn)率為指標，

38、對市場情況以及市場地位進行調(diào)查： 以利潤率為指標，對成本進行分解調(diào)查 經(jīng)營現(xiàn)金流分析： 行業(yè)比較分析： 會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策。 會計報表項目或財務指標異?；虬l(fā)生重大波動 主營業(yè)務不突出，或非經(jīng)常性收益所占比重非常大 與同業(yè)相比，獲利能力過高，增長速度過快 帳面利潤增長，但經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為負 財務狀況和盈利能力突然好轉(zhuǎn)六、六、贏在其中贏在其中 -如何看模式創(chuàng)新在房地產(chǎn)企業(yè)中的作用如何看模式創(chuàng)新在房地產(chǎn)企業(yè)中的作用房地產(chǎn)行業(yè)不僅是資金密集型產(chǎn)業(yè)，還要具備：房地產(chǎn)行業(yè)不僅是資金密集型產(chǎn)業(yè)，還要具備：創(chuàng)新性，區(qū)別于其他不同的競爭者獨占性，難以獲取或復制土地資源盈利性，定

39、位準確而帶來的超額收益持續(xù)性，管理能力的儲備和持續(xù)創(chuàng)新能力不要拘泥于技術完美主義，在發(fā)展中改進完善不要拘泥于技術完美主義，在發(fā)展中改進完善土地儲備土地儲備+資金資金市場市場利潤利潤六、六、贏在其中贏在其中 - -如何進行部門訪談如何進行部門訪談銷售部門： 部門內(nèi)部機構設置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎懲制度； 企業(yè)總體銷售政策、產(chǎn)品定價策略，重點銷售區(qū)域、主要銷售方式； 對產(chǎn)品質(zhì)量的反應、客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的反饋； 售后服務、物業(yè)管理及客戶關系； 提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持。運營部門 部門內(nèi)部結構設置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度； 采購政策、供應商關系； 節(jié)約建筑成本的措施和

40、需要的政策或支持。財務部門： 部門內(nèi)部結構設置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度； 提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持； 項目資金解決方案的綜合報告能力評價。六、六、贏在其中贏在其中 - -如何進行業(yè)務流程評估如何進行業(yè)務流程評估 業(yè)務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行； 除企業(yè)內(nèi)部訪談結果之外，可根據(jù)企業(yè)的問題，尋找行業(yè)專家，或其他類似業(yè)務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經(jīng)驗； 除對現(xiàn)狀進行評價外，需要提出流程優(yōu)化的建議； 業(yè)務流程優(yōu)化建議需要考慮大致的成本要求； 一般而言，業(yè)務流程優(yōu)化主要在以下方面： 銷售業(yè)績提高銷售部門的銷售政策和人員激勵制度； 效率提高 生

41、產(chǎn)流程的優(yōu)化、設備的利用、產(chǎn)供銷之間的銜接； 成本降低 供應部門的控制制度、生產(chǎn)過程的成本控制； 質(zhì)量提高 質(zhì)量檢測流程的優(yōu)化、客戶意見的反饋和處理方式。七七. .小心觸雷小心觸雷 - -是排除還是引爆是排除還是引爆紫薇地產(chǎn)終止借殼*ST東碳上市上海高遠置業(yè)重組*ST方向失敗卓越置業(yè)和融創(chuàng)中國則宣布暫時中止上市 投資條款Term Sheet，是投資的時候，企業(yè)或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎和核心。 投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。七七. .小心觸雷小心觸雷 -到底值多少錢？到底值多少錢？ 投資價格確定的基礎就是投資估

42、值。 投資價格的表現(xiàn)形式：最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應的股權比例多少。根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。七七. .小心觸雷小心觸雷 -投資方式投資方式 增資VS股權轉(zhuǎn)讓 增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積 股權轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司 注意兩種方式鎖定期的不同 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權 其他方式包括可換股債權等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權的方式。 不同的方式權利義務不同，風險控制點不同七七. .小心觸雷小心觸雷

43、 - -投資人投資回報多樣化實現(xiàn)方案基金面向不同投資人，滿足投資人多樣化需求，對不同類型的投資人設計不同的投資回報方案。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和我們的操作經(jīng)驗，基金投資回報的多元化解決方案可簡述為下圖：優(yōu)先級LP次級LP劣后級 GP*地產(chǎn)投資基金開發(fā)項目70%30%基金管理公司承擔無限責任70%債權投資，30%股權投資七七. .小心觸雷小心觸雷 -拿什么回報我？拿什么回報我？ 業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調(diào)整機制。 具體方式： 承諾具體的業(yè)績指標。 若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補償。 具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股

44、權比例、現(xiàn)金補償?shù)?為什么要有業(yè)績承諾： 股東對企業(yè)承擔的管理責任不同 考驗信心，促使更加努力 作為彌補雙方投資價格差異的手段七七. .小心觸雷小心觸雷 - -股權回購股權回購 規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。 具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款 為什么要回購促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標一種簡單的退出方式七七. .小心觸雷小心觸雷 - -防稀釋條款防稀釋條款 在未來融資時，保護投資人自身的利益。 具體包括：優(yōu)先認購權未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投

45、資價格不高于后面融資時的投資價格。七七. .小心觸雷小心觸雷 - -共售條款共售條款 控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權時，投資人有按照相同條件出售股權的優(yōu)先權。 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。七七. .小心觸雷小心觸雷 - -優(yōu)先清償條款優(yōu)先清償條款 在項目出現(xiàn)風險，需要進行清償時，投資人的股權先于控股股東或管理層股東得到清償; 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風險。小結： 投資條款是雙方協(xié)商的結果; 投資條款組合使用; 不同的項目，風險點不一樣，投資條款的側(cè)重點不; 投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項目情況不斷創(chuàng)新和完善。七七. .小心觸雷小心觸雷 - -委派董事以及投資后的權利委

46、派董事以及投資后的權利 規(guī)定投資后，投資人派出董事/監(jiān)事/股東代表的權利 投資后的管理權利，如重大事項的參與權、否決權管理層股東的薪酬等IPO分紅及股份轉(zhuǎn)讓M&A（收購市場）管理層回購清算八八. . 勝者出局勝者出局 - -投資項目退出的路徑選擇投資項目退出的路徑選擇出是進的前提,出不去就是失敗企業(yè)規(guī)模較大，募集資金較多上市條件與主板相同，股本數(shù)量要求降低，首次發(fā)行股份在1億股之內(nèi)規(guī)模小、成長性好、科技含量高的企業(yè)企業(yè)孵化器，培育為了創(chuàng)業(yè)板、主板的上市資源主板主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板場外市場場外市場 總體而言，目前我國已形成了多層次的資本市場體系。對企業(yè)來說，需根據(jù)自身情況、發(fā)展規(guī)模、募集資金大小選擇不同的上市板塊。新三板滬市、深市A股深市八八. . 勝者出局勝者出局 - -中國多層次資本市場正在形成中國多層次資本市場正在形成多層資資本市場的退出選擇八八. . 勝者出局勝者出局 -眾多中國企業(yè)分布在不同眾多中國企業(yè)分布在不同海外資本市場海外資本市場-800余家中國企業(yè)分布在不同的資本市場余家中國企業(yè)分布在不同的資本市場, ,其中互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)近五十余家