利亞德：獨立董事工作制度（8月）

1、、利亞德光電股份有限公司獨立董事工作制度第一章 總則第一條 為完善利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡稱指導(dǎo)意見）、上市公司治理準(zhǔn)則以及利亞德光電股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一以上獨立董事。其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。公

2、司董事會設(shè)薪酬與考核、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在上述委員會成員中占有二分之一以上的比例，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，并且擔(dān)任負(fù)責(zé)人。第四條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第五條 除本公司外，獨立董事在其他上市公司兼任獨立董事最多不超過 4家。獨立董事應(yīng)將其在公司以外任職、兼職情況（包括兼任其他上市公司獨立董事情況）報告公司；上述情況發(fā)

3、生變動時，應(yīng)在發(fā)生變動后一個月之內(nèi)報告公司。第二章 獨立董事的任職資格1第六條 獨立董事的任職條件（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有證監(jiān)發(fā)2001102 號文件關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、財務(wù)、經(jīng)濟管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第七條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要

4、社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。第八條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。第

5、九條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換2第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公告上述內(nèi)容。第十二條 在選舉獨立董

6、事的股東大會召開前，公司應(yīng)提前十五個工作日將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。第十三條 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。第十四條 獨立董事的投票選舉，投票表決辦法與公司選舉其他董事的投票辦法相同。第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十六條 獨立董事具有下列情形之一的，由董事會

7、提請股東大會予以撤換：1、連續(xù)三次不親自出席董事會和股東大會會議，或一個年度內(nèi)未出席董事會和股東大會會議超過三次的；2、一個年度內(nèi)連續(xù)二次不發(fā)表獨立意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；3、出現(xiàn)影響其獨立性的情況而隱瞞不報的。第十七條 除出現(xiàn)前條所述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。3第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

8、如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章獨立董事的特別職權(quán)第十九條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依

9、據(jù)。（二）公司聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；（三）經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后，獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會；（四）經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后，獨立董事可提議召開董事會；（五）經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后，獨立董事可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（六） 經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下公司重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免

10、董事；4（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司存在可供股東分配的利潤，董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；（七）證監(jiān)會、深圳證券交易所要求獨立董事發(fā)表意見的事項；（八）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的其他事項。（九）獨立董事認(rèn)為必要的其他事項。第二十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就前條所述事項發(fā)表以下幾類意見之一：（一） 同意；（二） 保留意見及其

11、理由；（三） 反對意見及其理由；（四） 無法發(fā)表意見及其障礙。第二十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第二十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運用情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。第二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。第五章獨立董事的工作條件第二十五條 公司建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和

12、信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨5立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。第二十六條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜

13、。第二十七條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第二十八條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。第二十九條 公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。該津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三十條 公司將適時建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。第六章獨立董事義務(wù)和考核第三十一條 獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于十五天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。第三十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會決議時，參與決議的獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非其在表決時曾表明異議并記載于會議記錄。未出席會議的獨立董事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會決議，而未向董事會提出書面異議的，不能免除責(zé)任。6第七章附則第三十三條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“高于”、