中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書(適用于工程承包、咨詢)

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書(適用于工程承包、咨詢) 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和 國(guó) 公司依據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司。 第一章合營(yíng)公司的組成 11合營(yíng)各方為： 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)在中國(guó)注冊(cè)登記，其法定地址在中國(guó) 省市街號(hào);法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 。國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)在國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó) 地;法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 。(如合營(yíng)為多方者，可稱丙，丁方)。 12合營(yíng)公司的中文名稱為：外文名稱為： 合營(yíng)公司的法定地址在 合營(yíng)公司依據(jù)業(yè)務(wù)必需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國(guó)外或其

2、它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。 13合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)，是中國(guó)的法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必需遵守中國(guó)的法律，法令和條例的規(guī)定。 第二章?tīng)I(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 21營(yíng)業(yè)范圍： 合營(yíng)公司將承當(dāng)以下各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)： 煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。 22服務(wù)內(nèi)容： 合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供以下各類服務(wù)： 221工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃制定。 222初步可行性分析 223可行性研究 224項(xiàng)目評(píng)價(jià) 225選擇土建施工部門 226土建工程的施工監(jiān)督 227培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人

3、員 228技術(shù)轉(zhuǎn)讓 229董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目 (注：可依據(jù)具體狀況訂立) 23合營(yíng)公司將依據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承當(dāng)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目。 第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 31合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣) 其中甲方出資 元。占注冊(cè)資本% 乙方出資 元。占注冊(cè)資本% 32甲乙雙方將以以下方式作為出資 甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元。共元。 乙方：現(xiàn)金元。機(jī)械設(shè)備 元。專有技術(shù)使用費(fèi) 元 其他元。共 元。 33合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下： 任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按143條辦理。 341注冊(cè)資本的

4、增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過(guò)。并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。 342合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。必需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。 第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān) 41合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。 42合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限。 第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算 51合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止。 52

5、如合營(yíng)各方一致同意，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前6個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以年為限。 53合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí)。董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成。并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃。妥善進(jìn)行清算。合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后。所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。 第六章合營(yíng)各方的義務(wù) 61甲方責(zé)任： 611按照33條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。 612協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 613按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃。為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目。 614協(xié)

6、助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。 615協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。 616負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。 62乙方責(zé)任 621按照33條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。 622按照111條及附件的規(guī)定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。乙方應(yīng)盡最大努力取得所必需要的出口許可證。(詳見(jiàn)附件)。 623按照合同規(guī)定。向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員。 協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員。 624培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。 625按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目。 626辦理合營(yíng)公司委

7、托的其它事宜。 63免責(zé)范圍： 合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)外，關(guān)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。 第七章董事會(huì) 71合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由名董事組成。其中甲方名;乙方名;董事長(zhǎng)由甲方委派;設(shè)副董事長(zhǎng)名。由方委派。 72董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲持續(xù)委派可以連任。 任何一方可以隨時(shí)改換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)或董事，但必需書面通知合營(yíng)的另一方。 73董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行。 第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 81合營(yíng)公司執(zhí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)

8、下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名由方推舉。副總經(jīng)理名。由甲方推舉名。乙方推舉名。正副總經(jīng)理任期為年。 82總經(jīng)理的使命是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理依據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將依據(jù)本公司的業(yè)務(wù)必需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 83正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 91合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)依據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際狀況加以制定。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和

9、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶。 92合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必需用中文書寫。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書寫)。 93合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名?？倳?huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行。總會(huì)計(jì)師由方推舉。副總會(huì)計(jì)師由方推舉?？倳?huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。 第十章勞作管理 101合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞作保護(hù)，勞作保險(xiǎn)及勞作紀(jì)律等事宜

10、。均按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞作管理規(guī)定和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞作合同辦理，勞作合同訂立后。即報(bào)當(dāng)?shù)貏谧鞴芾聿块T備案。 102甲乙雙方推舉及聘用的高級(jí)管理人員。高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì)討論決定。 第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供 111合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益。在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施。公司還將依據(jù)具體狀況制訂培訓(xùn)計(jì)劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費(fèi)

11、用標(biāo)準(zhǔn)等詳見(jiàn)附件。 112合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。 第十二章納稅 121合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。 122合營(yíng)公司的職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法交納各種稅金。 第十三章保險(xiǎn) 131合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)。 第十四章違約責(zé)任 141合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營(yíng)另一方損失時(shí)。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采用其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采用后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到

12、的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。 142合營(yíng)一方因違反合同而承當(dāng)?shù)馁r償責(zé)任。應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下 143合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起; 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。 第十五章不可抗力 151合營(yíng)雙方因不可抗力事件(地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合以下全部規(guī)定的狀況下不作為違約處理。 1511不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原

13、因。 1512受事件影響的一方在該事件發(fā)生的狀況下。已經(jīng)采用了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?1513受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已馬上通知合營(yíng)他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故狀況，及處理結(jié)果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證實(shí)。 152一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必需馬上通知合營(yíng)他方。 第十六章?tīng)?zhēng)議的解決 161合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。 162仲裁裁決

14、是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。 第十七章適用法律 171本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄。 第十八章合同的變更與解除 181經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必需就此簽訂書面協(xié)議方能有效。 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效。 前兩款所述變更狀況，按中國(guó)法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。 182有以下情形之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同。 1821企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力持續(xù)經(jīng)營(yíng); 1822另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。 1823另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被同意遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。 1824發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行; 1825合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。 183有以下?tīng)顩r之一的合同即告解除。 1831仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同